Арбитражный суд Московской области

      107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

08 ноября 2019 года                                    Дело №А41-80162/19

Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2019 года 

Полный текст решения изготовлен 08 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.В. Плотникова ,при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1 , рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ПАО "ЛИПЕЦККОМБАНК"      к Ип ФИО2 о признании сделок недействительными

При участии в судебном заседании- согласно протоколу.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

ПАО "ЛИПЕЦККОМБАНК" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к  Ип ФИО2 о признании недействительным договора выполнения работ/возмездного оказания услуг от 03.10.2016г., заключенного между ПАО "ЛИПЕЦККОМБАНК" и Ип ФИО2

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО Банк ЗЕНИТ.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал в полном объеме.

Ответчик против исковых требований возражал.

Представитель третьего лица заявленные исковые требования поддержал.

Истец заявил ходатайство о назначении судебной компьютерно- технической экспертизы.

Рассмотрев ходатайство о назначении судебной строительно-технической экспертизы, арбитражный суд не находит оснований для его удовлетворения по следующим основаниям. Порядок назначения и проведения экспертизы определен статьями 82 - 87 АПК РФ, по смыслу которых экспертиза может быть назначена судом, если для решения какого-либо вопроса требуются специальные познания, которыми суд не обладает.

Истец ходатайствует о назначении экспертизы для выяснения вопроса авторства компьютерных файлов, мотивируя это тем, что ответчиком фактически услуги не оказывались. По мнению заявителя, установление факта оказания/ неоказания ответчиком услуг возможно исключительно путем проведения экспертизы.

Ответчик против заявленного истцом  ходатайства возражал, сославшись на то, что  ответ эксперта не опровергает иных доказательств выполнения ответчиком работ по договору в виде письменных либо устных консультаций. Авторство файла могло быть заблаговременно изменено самим истцом.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, суд исходит из того, что текущее значение атрибутов компьютерных файлов не может однозначно свидетельствовать о факте оказания/неоказания услуг ответчиком, поскольку консультативные услуги могли быть оказаны устным либо письменным способом и в последующем оформлены посредством компьютерной техники. 

Таким образом, целесообразность проведения судебной экспертизы судом не установлена.

Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 03.10.2016г. между ПАО "ЛИПЕЦККОМБАНК" и ИП ФИО2 был заключен договор на выполнение работ/оказание услуг по осуществлению правовой защиты имущественных и неимущественных интересов Банка в судебных органах, в государственных организациях при возникновении споров, в том числе с участием ОАО «Завод Железобетон», ООО «Промышленные технологии», ООО «ЛЗСК», ООО «Единая платежная система», ООО «ЛидерРесурс», ФИО3, ООО «ПродТорг», ООО «Агро-Стар», а также иных спорах с участием Банка, которые могут возникнуть в течение срока действия договора, включая следующие действия: осуществление подготовки правовых заключений по вопросам судопроизводства и банкротства; осуществление подготовки правозых заключений по вопросам корпоративного законодательства; устное и письменное консультирование по сложным сделкам кредитования и обеспечения возврата кредита; подготовка документов процессуального характера — исков, отзывов, ходатайств, заявлений, жалоб (в том числе апелляционных и кассационных, надзорных) и иных документов; при необходимости и по отдельному поручению Банка, представление интересов Банка и его клиентов в рамках полномочий, предоставленных доверенностями, во всех частных организациях, государственных (в том числе административных    и    правоохранительных),    муниципальных    органах    и предприятиях, получение от них документов (в том числе свидетельств, справок, постановлений, предписаний, лицензий, разрешений) и их копий; при необходимости и по отдельному поручению Банка, представление интересов Банка и его клиентов в заседаниях комитетов кредиторов, собраний кредиторов, ликвидационных комиссий.

Общая сумма денежного вознаграждения Исполнителя по Договору составила 6 000 000 руб., которая была выплачена ПАО "ЛИПЕЦККОМБАНК", что подтверждается платежными поручениями.

10.04.2017г. между сторонами был подписан акт сдачи - приемки выполненных работ/возмездного оказания услуг, согласно которому Ответчик  выполнил следующие работы/оказал услуги:

1.1. провел правовую экспертизу предъявленных к Банку исковых требований, дал рекомендации по включению в правовую позицию Банка имеющих существенное значение обстоятельств и представления доказательств, подготовил проекты отзывов, апелляционных, кассационных жалоб/проанализировал имеющиеся в деле процессуальные документы Банка и стороны по исковым заявлениям к Банку, дал рекомендации по процессуальным действиям в судебном процессе по искам к Банку, указанным в акте.

1.2. провел правовую экспертизу предъявленных Банком исковых требований/требований о включении в реестр,  дал  рекомендации  по включению  в  правовую  позицию  Банка  имеющих  существенное  значение обстоятельств      и      доказательств,      подготовил      проекты      отзывов,      апелляционных,      кассационных

жалоб/проанализировал имеющиеся в деле процессуальные документы Банка и стороны по исковым заявлениям Банка, дал рекомендации по процессуальным действиям в судебном процессе по искам/заявлениям Банка, указанным в Акте.

02.10.2017 между сторонами был подписан акт сдачи - приемки выполненных работ/возмездного оказания услуг, согласно которым Истец якобы выполнил следующие работ/оказал услуги:

1.1. провел правовую экспертизу предъявленных Банком исковых требований/требований о включении в реестр, дал рекомендации по включению в правовую позицию Банка имеющих существенное значение обстоятельств и доказательств, подготовил проекты отзывов, апелляционных, кассационных жалоб/проанализировал имеющиеся в деле процессуальные документы Банка и стороны по исковым заявлениям Банка, дал рекомендации по процессуальным действиям в судебном процессе по искам/заявлениям Банка, указанным в акте.

1.2. провел правовую экспертизу предъявленных к Банку исковых требований, дал рекомендации по включению в правовую позицию Банка имеющих существенное значение обстоятельств и представления доказательств, подготовил проекты отзывов, апелляционных, кассационных жалоб/проанализировал имеющиеся в деле процессуальные документы Банка и стороны по исковым заявлениям к Банку, дал рекомендации по процессуальным действиям в судебном процессе по искам к Банку, указанным в акте.

По мнению истца, договор от 03.10.2016г. является мнимой сделкой, поскольку ответчиком услуги фактически не оказывались.

Как указывает истец, все мероприятия с контрагентами банка проводились силами  штатных сотрудников юридического подразделения банка, в том числе подготовка процессуальных документов, юридические консультации, участие в судебных заседаниях.

Согласно доводам истца, фактически услуги оказывались ответчиком третьему лицу- ПАО Банк ЗЕНИТ.

Принимая во внимание вышеизложенное, истец просит признать договор на оказание услуг от 03.10.2016г. недействительной сделкой.

Ответчик против исковых требований возражал, сославшись на надлежащее исполнение принятых на себя обязательств по оспариваемому договору, акты об оказании услуг подписаны сторонами без замечаний. Оказанные ответчиком услуги оплачены истцом в полном размере.

При этом, согласно доводам ответчика консультирование сотрудников истца проводилось устно, по телефону, посредством видеоконференцсвязи, ответчиком проводилась работа по проверке и исправлению предоставленных ему проектов документов, а также самостоятельная подготовка правовых документов. В ряде случаев согласование правовой позиции банка, составление документов проводилось непосредственно с руководством истца.

Ответчик также ссылается на то, что летом 2018 года в организации истца произошла смена руководства, в связи с чем, по мнению ответчика, исковые требования могли возникнуть в силу корпоративного конфликта внутри организации. 

Представитель третьего лица  в своих письменных пояснениях указал, что в период с 17.03.2014г. по 29.12.2018г. ИП ФИО2 оказывал юридические услуги по защите интересов ПАО БАНК ЗЕНИТ. При этом, услуги оказывались непосредственно в головном офисе Банка.

Согласно доводам третьего лица, большой объем юридической работы не позволил бы ответчику выполнять иную работу в другом банке, в связи с чем, ПАО БАНК ЗЕНИТ также считает спорный договор недействительной сделкой.           

 Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения сторон, суд не находит предусмотренных законом оснований для его удовлетворения.

Положениями п. 1 ст. 2 АПК РФ и п. 1 ст. 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При этом для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано в отношении обеих сторон сделки.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

03.10.2016г. между ПАО "ЛИПЕЦККОМБАНК" и ИП ФИО2 был заключен договор на выполнение работ/оказание услуг по осуществлению правовой защиты имущественных и неимущественных интересов Банка в судебных органах, в государственных организациях при возникновении споров.

10.04.2017г., а также 02.10.17г. между сторонами были подписаны акты сдачи - приемки выполненных работ/возмездного оказания услуг.

В счет оплаты услуг ПАО "ЛИПЕЦККОМБАНК" было выплачено ответчику 6000 000 руб., что подтверждается представленными в дело платежными поручениями.

Истец мотивирует исковые требования тем, что услуги фактически ответчиком не оказывались, поскольку ИП ФИО2 не принимал участия в судебных процессах, процессуальные документы им не подготавливались.

По мнению истца, воля сторон не была направлена на оказание юридических услуг со стороны ответчика, в преддверии смены руководства Банка произошел вывод денежных средств при отсутствии фактического исполнения договора со стороны ИП ФИО2

При этом в качестве доказательств заявленных требований, истец ссылается на пояснения сотрудника Банка ФИО4- начальника юридического управления.

В материалы дела представлена электронная переписка по корпоративной почте сотрудников Банка.

Вместе с тем, указанные доводы истца не могут однозначно свидетельствовать о мнимости сделки.

Суд принимает во внимание, что, исходя из специфики предмета договора услуги в виде консультаций, формировании правовой позиции интересов общества истца, дачи рекомендаций по тем или иным правовым вопросам  могли оказываться ответчиком в устной либо письменной форме.

При этом ссылка истца на то, что компьютерные файлы были созданы штатными сотрудниками банка, а не ответчиком, не опровергают того факта, что услуги могли быть оказаны ответчиком в устной либо письменной форме и в последующем оформлены посредством компьютерной техники.

Факт оказания ответчиком услуг подтверждается представленными в материалы дела актами приема-передачи, подписанными уполномоченными лицами, оплата за оказанные услуги произведена истцом в полном размере.

В платежных поручениях об оплате услуг в назначении платежа указано «за услуги правовой защиты по договору от 03.10.2016г.».

Установление обстоятельств, свидетельствующих о совершении сторонами конкретных действий, направленных на создание соответствующих условий заключенной сделки правовых последствий, исключает возможность применения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с целью признания такой сделки недействительной.

В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что фактический интерес Общества ПАО «Липецккомбанк» к осуществлению спорных услуг подтвержден документально; сделка сторонами исполнена; доказательства мнимости спорной сделки не представлены.

Довод о том, что в силу большого объема работы ответчик не мог оказывать услуги одновременно и для ПАО «Липецккомбанк» и для ПАО БАНК ЗЕНИТ, судом не принимается, поскольку основан на предположениях истца и носит оценочный характер. 

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в материалы дела доказательства, руководствуясь нормами гражданского законодательства, учитывая конкретные обстоятельства спора, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорного договора недействительным.

В соответствии с ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано.

Судья                                                         Н.В. Плотникова