ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А65-14822/2021

г. Самара

26 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную ФИО2, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2022 года о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела № А65-14822/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.07.2021 по делу №А65-14822/2021 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом) и введена процедура реализации его имущества до 19.12.2021, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 04.03.2022 поступило заявление финансового управляющего ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства марки Jeep Liberty Limited (2008 года выпуска, VIN 

<

***>) от 09.12.2018 года, заключенного между ФИО3 и ФИО2 (вх. 10432 от 04.03.2022). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО5. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2022 заявление финансового управляющего удовлетворено.

 Признан недействительным договор купли-продажи от 09.12.2018 автомобиля Jeep Liberty Limited, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенный между ФИО3 и ФИО2. 

Применены последствия недействительности сделки путем взыскания с ФИО2 в пользу ФИО3 650 000 рублей.

ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2022 года о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 22.08.2022.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От конкурсного кредитора ФИО6 поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, 09.12.2018 между должником ФИО3 и ответчиком ФИО7 заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого должник продал ответчику транспортное средство Jeep Liberty Limited, 2008 года выпуска, VIN 

<

***>, гос. номер 

<

***> rus. Стоимость спорного транспортного средства определена сторонами в 100 000 рублей. Кроме того, в спорном договоре также имеется указание на передачу покупателем денежных средств должнику за проданое транспортного средства.

В Федеральную информационную систему ГИБДД-М 15.12.2018 внесены данные об изменении собственника транспортного средства на ФИО7

В последующем, как следует из представленных ОТНиРАС ГИБДД УМВД России по г. Казани сведений, 27.05.2021 в Федеральную информационную систему ГИБДД-М внесены данные об изменении собственника транспортного средства на ФИО5. Основанием для внесения изменений о собственнике транспортного средства послужил договор купли-продажи от  27.05.2021, заключенный между ФИО7 (продавец) и ФИО5 (покупатель) по условиям которого ответчик продала третьему лицу спорное транспортное средство стоимостью 95 000 рублей.

Обратившийся в суд с заявлением об оспаривании сделки финансовый управляющий должника в качестве основания недействительности сделки финансовый управляющий, ссылался на пункт 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве и указывал, что сделка совершенна безвозмездно, в отношении заинтересованного лица, при наличии признаков неплатежеспособности должника, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника.

Как отмечено судом первой инстанции, Договор купли-продажи транспортного средства от 09.12.2018 подписан в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (заявление принято 28.06.2021). 

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано судом первой инстанции, на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись не исполненные обязательства перед ФИО6 по договору займа от 10.04.2017, что подтверждается решением Приволжского районного  суда г. Казани от  14.12.2020 по делу № 2-6087/2020, которым с ФИО3 и ФИО8 в солидарном порядке в пользу  кредитора взыскана задолженность по займу в размере 3 500 000 руб. проценты за пользование займом в размере 1 577 479, 86 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 87021, 86 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 34 023 руб.                                                                

Кроме того, решением Московского районного суда г. Казани от 07.05.2021 по делу № 2-1004/2021 с ФИО3 в пользу кредитора взысканы денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи квартиры от 18.10.2017, в размере 3 485 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 637 094, 34 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 28 810 руб.                                                               Апелляционным определением Верховного суда Республики Татарстан от 06.09.2021 решение Московского районного суда г. Казани от 07.05.2021 по делу № 2-1004/2021 оставлено без изменения.

ФИО6, основывавший свое требование на указанных выше судебных актах включен в реестр требований кредиторов должника определением от 16.12.2021 по настоящему делу.

Также, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2021 в реестр требований кредиторов должника включено требование ФИО9 в размере 282 409 руб. 72 коп., в том числе: основной долг – 150 000 руб. 00 коп., сумма задолженности по процентам за пользование займом – 106 275 руб. 00 коп., проценты – 26 134 руб. 72 коп. Указанная задолженность образовалась в результате неисполнения должником обязанности по возврату денежных средств на основании договора займа от 01.09.2017.   

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемый Договор купли-продажи транспортного средства от 09.12.2018 совершен в отношении заинтересованного лица – сестры  бывшей супруги должника ФИО2, что не оспаривалось в суде первой инстанции ни ответчиком, ни должником и с учетом упомянутого считается доказанным в соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ.

Суд первой инстанции указал, что ответчику по оспариваемой сделки судом первой инстанции было предложено представить доказательства оплаты по спорному договору, сведения о финансовой возможности исполнить сделку с приложением первичной документации. 

Критически оценивая доводы ответчика о наличии собственных накоплений и кредитных средств в обоснование которых представлена выписка по счету дебетовой карты ПАО «Сбербанк» за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, суд первой инстанции отметил, что анализ указанного документа свидетельствует о том, что ФИО7 не располагала необходимым объемом денежных средств для целей исполнения сделки. При этом, доказательств перечисления денежных средств должнику в размере указанном в спорном договоре, представленная выписка не содержит, а равно как и не содержит сведений о снятии необходимой денежной суммы со счета ответчика. Суд первой инстанции посчитал, что доказательства наличия кредитных обязательств, из средств которых могла бы быть исполнена сделка, ответчиком также не представлены, как и не представлены доказательства того, что ФИО7, располагала необходимой денежной суммой в наличной форме.

Признавая, указанную сделку недействительной судом первой инстанции также было учтено, что согласно представленному в материалы дела Акту экспертного исследования №152/22 от 13.05.2022  об определении рыночной стоимости по состоянию на момент совершения сделки – 09.12.2018, указанное имущество имело рыночную стоимость в размере 650 000 руб. При этом, выводы, отраженные в Акте экспертного исследования №152/22 от 13.05.2022   ответчиком и должником не оспорены, ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости также не заявлено. Доказательства несоответствия выводов, содержащихся в Акте экспертного исследования №152/22 от 13.05.2022 действительности, лицами участвующим в деле не представлены, иные действия направленные на доказывание правовой позиции не совершены.

Учитывая указанные обстоятельства, суд первой инстанции признал оспариваемую сделку недействительной и, с учетом выбытия спорного имущества (автомобиля) в пользу третьего лица, применил последствия ее недействительности в виде взыскания с ответчика действительной стоимости имущества, определенной независимой оценкой.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129 и 213.32 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В пункте 3 статьи 19 Закона о банкротстве установлено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Основываясь на установленных обстоятельствах и руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве суд первой инстанции признал ответчика и должника заинтересованными лицами.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции обоснованно установил, что заявителем доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорного договора недействительным, по правилам пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что ответчик обладал финансовой возможностью для расчета по оспариваемой сделке, также заявитель указывает на неосведомленность наличия у должника неисполненных обязательств на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства. 

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы в виду следующего. 

При рассмотрении спора судом первой инстанции установлено, что участники спорных правоотношений по отчуждению имущества должника, являются заинтересованными лицами.

Возмездность оспариваемой сделки не доказана, поскольку какие-либо документы, подтверждающие соответствующий расчет сторон обязательства не представлен. В материалах дела отсутствуют доказательства наличия финансовой возможности ответчика для приобретения спорного имущества, доказательств оплаты и подтверждения расходования денежных средств должником в сумме, указанной в договоре также не представлено.

Ссылка в апелляционной жалобе о том, что цена транспортного средства была определена с учетом его технического состояния, не подтверждается материалами дела и доказательствами со стороны ответчика. 

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что  цена оспариваемой сделки  очевидно не соответствовала рыночной, что подтверждено актом экспертного исследования №152/22 от 13.05.2022  об определении рыночной стоимости по состоянию на момент совершения сделки – 09.12.2018, который впоследствии не был оспорен сторонами.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что выражая, свое несогласие относительно цены спорного транспортного средства заявителем жалобы не было заявлено ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы.

При  указанных обстоятельствах доказательства встречного предоставления  в апелляционной жалобы не представлены, равно как и доказательства соответствия цены реализации  автомобиля его техническому состоянию. 

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5) по делу № А41-70837/2017).

Сама по себе запись в оспариваем договоре о получении денежных средств обоснованно не принята судом первой инстанции в качестве доказательства расчета, учитывая заинтересованность сторон сделки и вследствие доверительных отношений наличия у них возможности составлять формальные документы не отражающие существа экономических операций.

При этом вопреки доводам апелляционной жалобы представленная выписка по банковскому счету не подтверждает наличия у ответчика денежных средств для расчета, вследствие незначительности общей суммы оборотов за весь 2018 год (339 861,15 руб.), характера расходных операций (бытовые операции на незначительные суммы), необходимости таких расходов для поддержания достойного уровня жизни, получения кредитных средств лишь в первой половине года (11-14.05.2018), что не соотносится с датой заключения оспариваемого договора, наличия в выписке информации об оплате ГСМ и технического обслуживания в автосалоне «Тойота» до даты заключения оспариваемой сделки, что свидетельствует о наличии у ответчика иного автомобиля и ставит под сомнение экономическую целесообразность приобретения автомобиля у должника.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июня 2022 года по делу №А65-14822/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

 

СудьиЛ.Р. Гадеева

 

Я.А. Львов