АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-53091/2023

г. Краснодар

07 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Зотовой И.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Маяк» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 17.08.2023), от ответчика – арбитражного управляющего ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 30.09.2024), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Ейский торговый дом» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, Федерального агентства по управлению государственным имуществом, Генеральной прокуратуры Российской Федерации, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Маяк» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 по делу № А32-53091/2023, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Маяк» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к арбитражному управляющему ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Ейский торговый дом» (далее – арбитражный управляющий и организация соответственно) в котором просит: 

– признать недействительными торги по реализации имущества обществаРАД-306892 (код процедуры 144997), состоявшиеся 21.10.2022 в форме аукциона по лоту № 1, с начальной ценой 1 484 900 рублей, включающего права требования в общем размере 215 632 714 рублей 94 копейки к следующим лицам: ИП главе КФХФИО5, ФИО6, ООО «Агроинновация»,ООО «Витастройсервис», ООО «Партнер», ООО «Интер-Торг», ООО «Агромир»,ООО «АЗС Дон-Кавказ» 

– признать недействительным договор от 07.11.2022 № Т-1, заключенныйс победителем торгов – организацией; 

– применить последствия недействительности сделки путем восстановления права требования общества в размере 2 416 156 рублей к указанным выше лицам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Генеральная прокуратура Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного судаот 02.11.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить требования в полном объеме. Податель жалобы указывает на то, что на момент опубликования конкурсным управляющим на ЕФРСБ сообщения от 05.09.2022 № 9571369 о реализации имущества общества, пять из восьми контрагентов были ликвидированы и фактически не осуществляли никакую деятельность, арбитражным управляющим фактически реализована несуществующая задолженность. Арбитражный управляющий был привлечен к административной ответственности, что подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.10.2023 по делу№ А32-13710/2023, поскольку при проведении торгов представил информацию,не соответствующую действительности. Суды не дали надлежащей оценки решениям судов общей юрисдикции, имеющим, по сути, преюдициальное значение для настоящего спора, поскольку в них установлена аффилированность арбитражного управляющегои организации как между собой, так и с конечными бенефициарами – АО «Концерн Покровский» и его акционерами ФИО7 и ФИО8 Общество полагает, что включение в лот несуществующих задолженностей, напрямую затронуло круг потенциальных покупателей. Апелляционной суд необоснованно отклонил доводо нахождении на счетах суммы равной кредиторской задолженности, в связи с тем,что данный довод не рассматривался в суде первой инстанции. Суд не учел,что в материалы дела были представлены протоколы собрания кредиторов общества, в которых данная информация была отражена.

Арбитражный управляющий и организация представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный судСеверо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворениюпо следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.09.2017 по делу № A32-2272/2017 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2023 производство по делу № А32-2272/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества прекращено.

В соответствии с требованиями закона, арбитражным управляющим в рамках названного дела были проведены торги по реализации дебиторской задолженности общества. Победителем торгов по лоту №1 признана организация. Другим участником торгов – ФИО4 в рамках дела № А32-2272/2017 подано заявление о признании торгов недействительными. В связи с прекращением производства по делуо несостоятельности (банкротстве) общества производство по обособленному спору также прекращено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.09.2023 по делу № А32-2272/2017-2/152-Б-1000-С.

Истец полагая, что торги по реализации дебиторской задолженности общества проведены с существенным нарушением действующего законодательства,со злоупотреблением правом, направлены на причинение вреда общества, обратилсяв арбитражный суд с рассматриваемым иском. 

Суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее(часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;далее – Кодекс). 

В соответствии с пунктом 4 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом, путем проведения открытых торгов в форме аукциона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» разъяснено, что в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении него процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона № 127-ФЗ.

В соответствии с положениями статьи 449 Гражданского кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в следующих случаях:если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;были допущены иные нарушения правил, установленных законом. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статей 167 указанного Кодекса.

В пункте 44 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010№ 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено следующее. Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. По правилам части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 140 Закона № 127-ФЗ конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступитьк уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющимв порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона № 127-ФЗ, если иноене установлено Федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Согласно статьям 382, 384 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 1 Обзора практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2022по делу № 48-КГ22-9-К7 указано, что если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение. Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

Таким образом, уступка небесспорного (несуществующего) права требования задолженности не влечет недействительность договора цессии. При этом допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 5 статьи 110 Закона № 127-ФЗ выигравшим конкурс признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое имущество, при условии выполнения им условий конкурса.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, сама по себе аффилированность не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность аффилированных компаний, не свидетельствует об отсутствии самостоятельной предпринимательской деятельности, факт аффилированности сторон сделки сам по себе не свидетельствует о ее совершении со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия, аффилированные лица могут принимать участие в торгах, так как аффилированность сама по себене свидетельствует об их недобросовестности (определения от 24.01.2019№ 304-ЭС18-23953, от 21.04.2021 № 304-ЭС21-4065, от 09.03.2022 № 304-ЭС22-284и т.д.).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательствапо правилам статьи 71 Кодекса в совокупности и взаимосвязи, а также доводыи возражения участвующих в деле лиц, установив, что допущенные арбитражным управляющим нарушения при проведении оспариваемых торгов, по сути, являются несущественными, что общество не доказало факт нарушенного права обстоятельствами, на которое оно сослалось, что привлечение арбитражного управляющегок административной ответственности не является безусловным основанием для признания торгов недействительными, суды первой и апелляционной инстанции приняли законные, обоснованные и мотивированные судебные акты об отсутствии основанийдля удовлетворения заявленных обществом требований. 

Вопреки доводам кассационной жалобы, истец не доказал, каким образом нарушение конкурсным управляющим сроков заключения договора купли-продажи повлияло на результаты торгов. Относительно ссылки на незаконное выставлениена торги дебиторской задолженности ликвидированных юридических лиц, суды также верно указали, что арбитражным управляющим в материалы дела № А32-2272/2017 направлено ходатайство об утверждении положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества (прав требования) должника. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.07.2022 по делу № А32-2272/2017 указанное положение утверждено в редакции, предложенной управляющим. Данное положение предусматривает, в том числе реализацию прав требования к ООО «Агроинновация», ООО «Витастройсервис», ООО «Партнер», ООО «Интер-Торг», ООО «Агромир». Указанный судебный акт не обжаловался, вступил в законную силу. Суждение истцао том, что реализация на торгах несуществующего права указывает на такие нарушения, которые влекут недействительность торгов и договора купли-продажи, заключенногопо их результатам, не основано на нормах материального права, что подтверждается приведенными выше нормативными положениями и разъяснениями суда высшей судебной инстанции. 

Кроме того, как верно отметил апелляционный суд, реализация спорных прав возможна в виде требования о привлечении к субсидиарной ответственности. В свою очередь победитель торгов (организация) относительно реализации указанных прав требований общества не возражал, права истца реализация подобных правне затрагивает. Обществом не предоставлено материально-правового и документального обоснования влияния продажи в составе лота № 1 нереальных ко взысканию долговна размер полученного финансового обеспечения, сформулированного покупательским спросом на торгах и на возможное количество желающих приобрести данные задолженности.

Довод  об аффилированности продавца и покупателя также отклонен судами обоснованно, поскольку истцом не обосновано, каким образом возможная аффилированность продавца к покупателю является основанием для признания торгов недействительными. Истцом не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих, что действия организатора торгов ограничили круг потенциальных покупателей выставленного на продажу имущества должника, либо каким иным образом повлияли на формирование цены реализации имущества. Информация о проведении торгов носила открытый публичный характер. Любое лицо, заинтересованное в приобретении имущества, было вправе принять участие в торгах.

При этом судами учтено, что нормы действующего законодательства не содержат запрета на участие в торгах аффилированных лиц, а сам по себе факт участия в открытом аукционе таких лиц не может быть рассмотрен как действия организаторов торгов, которые приводят или могут привести к недопущению, ограничению или устранению конкуренции.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Каневского районного суда Краснодарского края от 09.02.2024 по делу № 2-91/2024 (2-2033/2023) по иску Генеральной прокуратуры Российской Федерации в доход Российской Федерации обращены 100% долей организации. В настоящий момент согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости 100% участником организации является Российская Федерация, в связи с чем доводы в указанной части обоснованно признаны подлежащими отклонению.

Ссылку общества на то, что согласно отчету арбитражного управляющегоо движении денежных средств (на момент объявления торгов) на счету общества находилось 23 760 тыс. рублей, тогда как кредиторская задолженность составляла24 млн. рублей, при этом по лоту № 2 была выставлена дебиторская задолженностьООО «Компаньон» и ООО «Агрокомплекс «Кущевский», которые полностью погашеныв процессе банкротства, суд апелляционной инстанции отклонил применительно к части 7 статьи 268 Кодекса, поскольку данные доводы не заявлялись при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не были предметом исследования и оценки суда первой инстанции. В этой части у суда округа отсутствуют правовые и фактические основания для иных выводов. Вопреки доводам общества, в материалах дела отсутствуют документы, в которых данная информация была отражена и от оценки которых необоснованно уклонились суды первой и апелляционной инстанций. 

Иные доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически не ссылается на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть приведение иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13«О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациипри рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положенийстатьи 288 Кодекса безусловными основаниями для отмены судебных актов,судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлениюбез изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2024 по делу№ А32-53091/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                    В.В. Аваряскин

Судьи                                                                                                                   И.И. Зотова

                                                                                                                              А.В. Садовников