Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-5233/2021

город Псков

18 января 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 18 января 2022 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Алексеенко С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Электротехнический завод «ЗЕНЧА-Псков» (адрес: 180004, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к открытому акционерному обществу «Псковский электротехнический завод» (адрес: 180004, 

<

...>,                              ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о понуждении заключить договор аренды,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика:  ФИО2 - представитель по доверенности;

установил:

акционерное общество «Электротехнический завод «ЗЕНЧА-Псков» (далее - истец, АО «ЗЕНЧА-Псков») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Псковский электротехнический завод»  (далее - ответчик, ОАО «ЭЛТЕРМ») о понуждении заключить договор аренды от 26.07.2021 №1-2021 на условиях, предусмотренных протоколом разногласий от 12.08.2021.

В судебном заседании 18.11.2021 от истца поступило уточнение заявленных требований, согласно которому заявитель просит обязать ОАО «ЭЛТЕРМ» заключить с АО «ЗЕНЧА-Псков» договор аренды от 26.07.2021 №1-2021 на условиях, предусмотренных протоколом разногласий от 12.08.2021; расторгнуть договор аренды от 13.08.2021 №2/2021, заключенный между ОАО «ЭЛТЕРМ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ООО «Колизей»; расторгнуть договор аренды от 13.08.2021 №1/2021, заключенный между ОАО «ЭЛТЕРМ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ООО  «ШЭЛКО».

В судебном заседании 25.11.2021 представитель истца отказался от уточнения исковых требований, поданных до перерыва, просил рассмотреть спор по первоначально заявленным требованиям, поскольку договоры аренды от 13.08.2021 №1/2021 и №2/2021 с ООО  «ШЭЛКО» и ООО «Колизей» расторгнуты, в подтверждение чего ответчиком в материалы дела представлены соглашения о расторжении договоров аренды от 26.08.021 и от 27.08.2021.

11.01.2022 от истца поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 - победителя торгов по продаже объектов недвижимости ОАО «ЭЛТЕРМ», в помещениях которого находится имущество истца. Также заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца.

По ходатайству ОАО «ЭЛТЕРМ» судебное заседание 11.01.2022 проведено в формате онлайн-заседания путем использования информационной системы «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании 11.01.2022 представитель ответчика просил в иске отказать в полном объеме по основаниям, изложенным в отзыве, дополнениях к нему. В обоснование своей позиции ответчик указывает, что истец не имел права без согласования с ответчиком изменять условия договора аренды, а направление договора с протоколом разногласий - это изменение условий, которые не были согласованы с конкурсным управляющим ОАО «ЭЛТЕРМ». Подписание договора с протоколом разногласий не может являться акцептом, поскольку ответа со стороны ОАО «ЭЛТЕРМ» на оферту                    АО «ЗЕНЧА-Псков» о заключении договора на предложенных истцом условиях не было.

Также ответчиком даны пояснения, что в ходе судебного заседания по делу                  №А52-5232/2021 по рассмотрению искового заявления АО «ЗЕНЧА-Псков» к                          ОАО «ЭЛТЕРМ» об истребовании имущества из чужого незаконного владения, представитель АО «ЗЕНЧА-Псков» сообщил, что АО «ЗЕНЧА-Псков» больше не заинтересовано в аренде недвижимого имущества у ОАО «ЭЛТЕРМ», а в исковом заявлении и в уточнении к нему истцом не указано ни одного правового основания для понуждения ответчика для заключения договора аренды с ним. 

Кроме того, представитель ответчика в судебном заседании возражал против привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Согласно части 2 указанной статьи третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

В силу части 3 и части 31 статьи 51 АПК РФ о вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение. Определение об отказе во вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может быть обжаловано лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Таким образом, основанием участия в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является его материально-правовая заинтересованность.

При решении вопроса о допуске лица в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо. Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Вместе с тем, заявитель применительно к положениям статьи 51 АПК РФ не обосновал, каким образом права и обязанности ФИО3 могут быть затронуты или нарушены судебным актом, которым закончится рассмотрение настоящего дела.

Согласно пояснениям, данным представителем ответчика, договор купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ОАО «ЭЛТЕРМ», с ФИО3 по результатам торгов не заключен, поскольку им не перечислены денежные средства за покупаемое недвижимое имущество в заявленной сумме.

В связи с чем, поскольку ФИО3 не является собственником спорного недвижимого имущества, доказательств того, что принятый по результатам рассмотрения настоящего дела судебный акт может повлиять на права и обязанности ФИО3 по отношению к какой-либо из сторон заявителем не представлено и не усматривается из материалов дела, ходатайство о привлечении данного лица к участию в деле не подлежит удовлетворению.

Исследовав письменные материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 08.10.2020 по делу                       №А52-1671/2017 договор купли-продажи от 31.10.2013, заключенный между открытым акционерным обществом коммерческий банк социального развития «Бумеранг» и ФИО4; договор купли-продажи от 12.02.2015 №1, заключенный между ФИО4 и обществом с ограниченной ответственностью «РАДАМ»; договор купли-продажи №1/07-2015 от 28.07.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «РАДАМ» и обществом с ограниченной ответственностью «ОВТА»; договор аренды №1/08/2015 от 24.08.2015, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ОВТА» и обществом с ограниченной ответственностью «Псковский завод электротехники» признаны недействительными. Из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «ОВТА» и акционерного общества «Электротехнический завод АО «ЗЕНЧА-Псков» истребовано в пользу открытого акционерного общества «Псковский электротехнический завод» следующие имущество:

- право аренды земельного участка площадью 42 163 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер участка 60:27:0030517:82;

- нежилое здание - цех №1, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 60:27:0030517:63, двухэтажное, площадью    1767,7 кв.м.;

- нежилое здание - гараж и транспортный участок, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 60:27:0030517:53, одноэтажное, площадью 756,1 кв.м.;

- нежилое здание - склад готовой продукции, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 60:27:0030517:83, одноэтажное, площадью 321,1 кв.м.;

- нежилое здание - трансформаторная подстанция, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 60:27:0030517:50, одноэтажное, площадью 67,9 кв.м.;

- нежилое здание - здание, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 60:27:0030517:92, четырехэтажное, площадью 9952 кв.м.;

- нежилое здание - административное здание, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 60:27:0030517:61, трехэтажное, площадью 854,2 кв.м.;

- нежилое здание - проходная, расположенная по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 60:27:0030517:85, двухэтажное, площадью 442,3 кв.м.;

- нежилое здание - цех № 4, расположенное по адресу: 

<

...>, литер Б, кадастровый номер 60:27:0000000:787, трехэтажное, площадью 1580,4 кв.м.;

- нежилое здание - цех №18, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 60:27:0030517:87, одноэтажное, площадью 1101 кв.м.

Из чужого незаконного владения акционерного общества «Электротехнический завод «ЗЕНЧА-Псков» в пользу открытого акционерного общества «Псковский электротехнический завод» истребовано следующие имущество:

- нежилое здание - цех № 2, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 60:27:0030517:88, одноэтажное, площадью                232,3 кв.м.;

- нежилое здание - цех № 7, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 60:27:0030517:86, одноэтажное, площадью             643,1 кв.м.;

- нежилое здание - цех № 6, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 60:27:0030517:65, одноэтажное, площадью                  958 кв.м.;

- здание - участок нагревательных элементов, расположенное по адресу: 

<

...>, литер Т, кадастровый номер 60:27:0030517:60, одноэтажное, площадью 184 кв.м.

- нежилое здание - административно - бытовое здание, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 60:27:0030517:12, двухэтажное, площадью 251,7 кв.м.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 решение Арбитражного суда Псковской области от 08.10.2020 по делу №А52-1671/2017 оставлено без изменения. 

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2021 по делу №А52-1671/2017 приостановлено исполнение решения Арбитражного суда Псковской области от 08.10.2020 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу №А52-1671/2017 до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2021 по делу №А52-1671/2017 решение Арбитражного суда Псковской области от 08.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу № А52-1671/2017 оставлены без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственность «ОВТА», акционерного общества «Электротехнический завод «ЗЕНЧА-Псков» - без удовлетворения. Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Псковской области от 08.10.2020 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по настоящему делу отменено.

В адрес ООО «ОВТА» и АО «ЗЕНЧА-Псков» конкурсным управляющим                       ОАО «ЭЛТЕРМ» направлены требования о передаче имущества, но данные требования остались без ответа и удовлетворения.

Конкурсный управляющий ОАО «ЭЛТЕРМ» обратился в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии для проведения государственной регистрации прав 14 объектов недвижимости. Недвижимое имущество было зарегистрировано за ОАО «ЭЛТЕРМ».

Решением Арбитражного суда Псковской области от 21.11.2017 (резолютивная часть объявлена 14.11.2017) по делу №А52-3712/2013 открытое акционерное общество «Псковский электротехнический завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим назначен ФИО2.

На электронную почту АО «ЗЕНЧА-Псков» 26.07.2021 направлен подготовленный конкурсным управляющим договор аренды истребованных решением суда от 08.10.2020 по делу №А52-1671/2017 объектов недвижимости, а в адрес ООО «ОВТА» и                                         АО «ЗЕНЧА-Псков» направлены телеграммы о данном факте следующего содержания: «Конкурсный управляющий ОАО «ЭЛТЕРМ» на основании решения арбитражного суда по делу А52-1671/2017 уведомляет. На почту pskov@zencha.ru направлен проект договора аренды для подписания. При отсутствии подписанного с обеих сторон договора аренды, доступ к недвижимому имуществу г. Псков, Солнечная 14, принадлежащему                           ОАО «ЭЛТЕРМ», будет прекращен 01.08.2021. Воспрепятствование деятельности конкурсного управляющего и его представителей влечет уголовную ответственность» (л.д. 28, 30 т.1).

Кроме того конкурсным управляющим ОАО «ЭЛТЕРМ» в адрес                                       АО «ЗЕНЧА-Псков» направлено письмо от 02.08.2021 №87 с просьбой представить дополнительные сведения и документы для принятия решения по заключению договора аренды имущественного комплекса, расположенного по адресу: 

<

...>; а также с просьбой погасить задолженность перед ОАО «ЭЛТЕРМ».

17.08.2021 в офис конкурсного управляющего поступил подписанный со стороны АО «ЗЕНЧА-Псков» договор аренды с протоколом разногласий.

Истец, считая, что поскольку конкурсным управляющим ОАО «ЭЛТЕРМ» до настоящего времени не направлен отказ от оферты АО «ЗЕНЧА-Псков», оформленный надлежащим образом, доказательств того, что был установлен срок для подписания договора аренды от 26.07.2021 №1-2021, ответчиком не представлено, обратился в суд с требованием о понуждении ОАО «ЭЛТЕРМ» заключить договор аренды от 26.07.2021 №1-2021 на условиях, установленных истцом в протоколе разногласий от 12.08.2021.

Суд, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с частью 1 статьи 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.

Согласно части 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В этой связи, обращаясь с требованием о понуждении заключить договор аренды имущественного комплекса, истец должен указать обстоятельства и положения закона, в силу которых для ответчика заключение договора аренды указанного объекта является обязательным.

Договор аренды не является публичным договором по смыслу положений статьи 426 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (часть 2 статьи 209 ГК РФ).

Требуя понудить ответчика заключить договор аренды спорного недвижимого имущества, истец по существу просит суд в отсутствие соответствующей правовой регламентации принудительно реализовать правомочие в объеме абсолютного права, принадлежащего ответчику.

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В соответствии со статьей 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление №49) разъяснено, что акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт.

 Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ требованиям (статья 443 ГК РФ). Если после получения оферентом акцепта на иных условиях адресат первоначальной оферты предлагает заключить договор на первоначальных условиях, такое предложение также считается новой офертой, если оно отвечает требованиям, предъявляемым к оферте (статьи 443, 435 ГК РФ).

Таким образом, истец подписав протокол разногласий от 12.08.2021, фактически изменив существенные условия договора аренды от 26.07.2021 №1-2021, направил в адрес ответчика новую оферту, которая в свою очередь не была акцептирована конкурсным управляющим ОАО  «ЭЛТЕРМ».

Принимая во внимание вышеизложенное, основания для понуждения ответчика к заключению договора аренды спорных объектов недвижимости отсутствуют, в связи с чем заявленные исковые требования  АО «ЗЕНЧА-Псков» удовлетворению не подлежат.

Истцом при подаче искового заявления в суд была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается чеком-ордером от 28.09.2021 №103.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отказом в иске, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на  истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья                                     С.Н. Алексеенко