/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-27200/2017

г. Краснодар

06 июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2018 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Бабаевой О.В. и Трифоновой Л.А., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «Олимп» (ИНН 0506006381 ОГРН 1020500683532) – Пасечникова В.И. (доверенность от 26.09.2017), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Основа» (ИНН 6154144317, ОГРН 1166196081040), общества с ограниченной ответственностью «Р.С. Альянс» (ИНН 6154014117, ОГРН 1026102585805), третьего лица – администрации города Сочи, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Олимп» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.12.2017 (судья Абдулина С.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 (судьи Маштакова Е.А., Ванин В.В., Нарышкина Н.В.) по делу № А53-27200/2017, установил следующее.

ООО «Олимп» обратилось в арбитражный суд к ООО «Основа» и ООО «Р.С. Альянс» о признании недействительным договора цессии от 15.06.2016 № 2 и применения последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена администрация г. Сочи (далее – администрация).

Решением от 11.12.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.02.2018, в иске отказано. Суды исходили из того, что законность сделки проверена при рассмотрении вопроса о процессуальной замене взыскателя в рамках дела № А32-12693/14. Договор цессии признан судом соответствующими статьям 388 – 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Истец не доказал нарушение его прав оспариваемой сделкой.

В кассационной жалобе ООО «Олимп» просит отменить судебные акты и признать договор недействительным. Заявитель ссылается на то, что является кредитором по договору субподряда к ООО «Р.С. Альянс», которое, в свою очередь, являлось кредитором администрации. При оплате задолженности администрацией у ООО «Р.С. Альянс»« возникли бы денежные средства для погашения задолженности перед ООО «Олимп». Однако ООО «Р.С. Альянс» по мнимой цессии уступило ООО «Основа» право требования долга с администрации, чем в нарушение положений статьи 10 Кодекса лишило ООО «Олимп» возможности получить от него задолженность. Руководство сторон цессии осуществляет совместную деятельность; экономическую цель сделки стороны не смогли объяснить. Цель сделки – избавиться от обременений кредиторов ООО «Р.С. Альянс» и получение присужденной суммы обществом ООО «Основа». Договор также является мнимой сделкой. Для подтверждения мнимости сделки ООО «Олимп» просило запросить налоговую отчетность ответчиков, из которой было бы видно отсутствие реальной уступки права требования, однако суд необоснованно отклонил ходатайство. Вывод судов о переоценке вступивших в законную силу судебных актов по делу № А32-12693/2014 является необоснованным, так как оспаривание процессуального правопреемства по названному делу производилось должником. Судами по указанному делу не исследовался вопросы о нарушении указанной сделкой прав третьих лиц, а также злоупотреблении сторонами сделки своими правами.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как следует из материалов дела, ООО «Р.С. Альянс» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о взыскании с муниципального образования города Сочи в лице администрации 43 077 998 рублей 67 копеек. В ходе рассмотрения спора судом произведена замена ООО «Р.С. Альянс» на правопреемника ООО «Основа» на основании договора уступки права требования  от 15.06.2016 № 2.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам А53-24820/2015, А53?20922/2012, А53-9494/2013 с ООО «Р.С. Альянс» в пользу ООО «Олимп» взыскано всего 30 042 290 рублей.

В отношении ООО «Р.С. Альянс» на исполнении службы судебных приставов находится сводное исполнительное производство № 86331/15/61076-СД, по которому по состоянию на 28.09.2017 задолженность перед ООО «Олимп» составляет 25 045 078 рублей 18 копеек.

Полагая, что заключением договора уступки права требования от 15.06.2016 № 2 нарушены права ООО «Олимп» на получение оплаты за выполненные работы по договору субподряда для нужд муниципального образования города Сочи, истец обратился в суд с иском о признании договора цессии недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Суды правомерно отказали в иске.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 1 статьи 388 Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Кодекса).

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Кодекса иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Обязательными условиями признания сделки недействительной в силу оспоримости являются доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а также то, что выбранный способ защиты должен приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В спорных отношениях уступленное требование не относится к требованиям, в которых личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Условия муниципального контракта от 23.12.2010 № С-01 не содержат каких-либо ограничений относительно возможности уступки права требования и условий о том, что личность кредитора для должника имеет существенное значение.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-12693/14 установлено, что по договору уступки права требования от 15.06.2016 ООО «Основа» получило право требования 35 239 551 рублей 62 копеек и неустойки по муниципальному контракту № С-01 от 23.12.2010. По данному делу договор цессии признан судом соответствующим закону.

Суды по рассматриваемому делу правомерно сочли, что доводы истца направлены на переоценку договора цессии, которому дана надлежащая оценка во вступившем  законную силу судебном акте по делу № А32-12693/14.

В соответствии с представленным в дело соглашением к договору уступки права требования от 15.06.2016 ООО «Основа» уплачивает 33 млн рублей за уступленные права не позднее 10 дней с момента поступления денежных средств на его расчетный счет от администрации в счет исполнения обязательств по муниципальному контракту.

Таким образом, во-первых, сумма задолженности ООО «Р.С. Альянс» перед истцом не превышает сумму, которая должна быть перечислена ответчику в рамках исполнения договора уступки права требования от 15.06.2016, во-вторых, сроки зачисления денежных средств от ООО «Основа» на счет должника истца – ООО «Р.С. Альянс» – отличны от сроков, в которые на счет должника истца (ООО «Р.С. Альянс») были бы зачислены поступившие от администрации денежные средства в случае отсутствия договора цессии, только на 10 дней. В связи с этим довод истца о том, что ООО «Р.С. Альянс» по мнимой цессии уступило ООО «Основа» право требования долга с администрации с целью лишить ООО «Олимп» возможности получить от него задолженность, противоречат условиям договора цессии и порядка расчета по нему.

Таким образом, истцом не представлены доказательства злоупотребления правом сторонами договора цессии, нарушения его прав и охраняемых законом интересов.

Доводы жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.12.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 по делу № А53-27200/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Алексеев

Судьи

О.В. Бабаева                                                                                                                          Л.А. Трифонова