АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6693/2023

Дело № А55-33905/2021

г. Казань

27 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.,

судей: Смоленского И.Н., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 10.03.2023),

ответчика – ФИО2 (доверенность от 26.09.2022),

третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «СПЗ-4» – ФИО3 (доверенность от 31.07.2023),

в отсутствие:

иных третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Балтинвестбанк»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023

по делу № А55-33905/2021

по исковому заявлению публичного акционерного общества «Балтинвестбанк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Платформа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), об обращении взыскания на заложенное имущество,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Платформа» к публичному акционерному обществу «Балтинвестбанк», о признании договоров недействительными, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «СПЗ-4», общества с ограниченной ответственностью «ЗВЕЗДА ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ», открытого акционерного общества «Самарский подшипниковый завод»,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Балтинвестбанк» (далее – ПАО «Балтинвестбанк») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, с учетом принятых судом уточнений, к обществу с ограниченной ответственностью «Платформа» (далее – ООО «Платформа») в котором просило в счет удовлетворения требования ПАО «Балтинвестбанк» по состоянию на 30.06.2022: 1. по кредитному договору от 25.07.2014 № 

<

***> в размере 99 052 028,17 руб., в том числе: – 69 903 246 руб. 45 коп. – просроченная ссудная задолженность, – 9 903 942 руб. 40 коп. – просроченные проценты, – 890 548 руб. 21 коп. – проценты, начисленные на просроченную ссудную задолженность – 18 354 291 руб. 11 коп. – просроченные проценты, начисленные на просроченную ссудную задолженность; 2. по кредитному договору от 12.02.2015 № 847/2015 в размере 13 778 921 руб. 85 коп., в том числе: – 13 400 405 руб. 49 коп. – просроченная ссудная задолженность, – 178 006 руб. 26 коп. – проценты, начисленные на просроченную ссудную задолженность, – 200 510 руб. 10 коп. – просроченные проценты, начисленные на просроченную ссудную задолженность; 3. по кредитному договору от 30.04.2015 № 854/2015 в размере 99 253 880 руб. 44 коп., в том числе: – 69 763 206 руб. 93 коп. – просроченная ссудная задолженность, – 9 731 595 руб. 99 коп. – просроченные проценты, – 917 433 руб. 96 коп. – проценты, начисленные на просроченную ссудную задолженность, – 18 841 643 руб. 56 коп. – просроченные проценты, начисленные на просроченную ссудную задолженность – обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на помещение площадью 2830 кв. м, кадастровый номер 63:01:0914001:1445, находящееся по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Двадцать второго Партсъезда, д. 7а (главный корпус), 1 этаж: комнаты № 112, 113, 116-124, 127 и являющееся предметом залога по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 25.07.2014 и договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.02.2017; – установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:1445) в размере 20 492 000 руб., – обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на помещение площадью 3853,1 кв. м, кадастровый номер 63:01:0914001:679, находящееся по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Двадцать второго Партсъезда, д. 7а (главный корпус), пом. н5, и являющееся предметом залога по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 25.07.2014 и договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.02.2017; – установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:679) в размере 27 900 000 руб., – обратить взыскание путем продажи с публичных торгов на помещение площадью 5570,7 кв. м, кадастровый номер 63:01:0914001:678, находящееся по адресу: Самарская область, г. Самара, Советский район, ул. Двадцать второго Партсъезда, д. 7а (главный корпус), пом. н6, и являющееся предметом залога по договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 25.07.2014 и договору залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.02.2017; – установить начальную продажную стоимость помещения (кадастровый номер 63:01:0914001:678) в размере 40 337 600 руб. 

ООО «Платформа» предъявило встречный иск о признании договоров залога недвижимого имущества (ипотеки) от 10.02.2017 и от 25.07.2014 недействительными.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.07.2022 встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023, отказано в удовлетворении исковых требований ПАО «Балтинвестбанк»; встречный иск удовлетворен, договоры залога недвижимого имущества (ипотеки) от 25.07.2014 и от 10.02.2017, заключенные между ПАО «Балтинвестбанк» и ООО «Платформа»  признаны недействительными.

В кассационной жалобе ПАО «Балтинвестбанк» просит решение Арбитражного суда Самарской области  и постановление апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.08.2023 разбирательство по кассационной жалобе ПАО «Балтинвестбанк» отложено на 21.09.2023. После отложения дело рассматривается тем же составом судей судебной коллегии суда кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе. 

Как следует из материалов дела, между ПАО «Балтинвестбанк» (банк, кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «СПЗ-4» (далее – ООО «СПЗ-4» (заемщик)) были заключены следующие договоры:

 – кредитный договор от 25.07.2014 № 

<

***>, сумма кредита – 100 000 000 руб., срок возврата суммы кредита – 28.12.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 10.02.2017 № 3);

– кредитный договор от 12.02.201 № 847/2015 5, сумма кредита – 50 000 000 руб., срок возврата суммы кредита – 28.12.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 10.02.2017 № 2); 

– кредитный договор от 30.04.2015 № 854/2015, сумма кредита – 100 000 000 руб., срок возврата суммы кредита – 28.12.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 10.02.2017 № 4). 

В обеспечение исполнения обязательств заемщика между ПАО «Балтинвестбанк» и ООО «Платформа» (залогодатель) заключены договоры залога, а именно:

– в целях обеспечения обязательств по кредитному договору от 25.07.2014 № 

<

***> – договор ипотеки от 25.07.2014, по условиям которого залогодатель передал в залог в пользу банка три нежилых помещения, расположенных по адресу: г. Самара, Советский район, ул. 22 партсъезда, д. 7а, площадью 2830,00 кв. м, 3853,10 кв. м и 5570,70 кв. м.

–  в целях обеспечения обязательств по кредитному договору от 30.04.2015 № 854/2015 – договор ипотеки от 10.02.2017, по условиям которого залогодатель передал в залог в пользу банка три нежилых помещения, указанные выше;

– в целях обеспечения обязательств по кредитному договору от 12.02.2015 № 847/2015 – договор ипотеки от 10.02.2017 по предметом которого являлись те же помещения. 

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитным договорам банк обратился в суд с указанным иском.

Отклоняя требования по основному иску и признавая обоснованными встречные, суды мотивировали свои выводы отсутствием залоговых обязательств ООО «Платформа» в рамках исполнения кредитных договоров от 25.07.2014 № 

<

***> и от 30.04.2015 № 854/2015 в силу признания их ничтожными. Суды приняли во внимание аффилированность банка, ООО «СПЗ-4», ОАО «СПЗ», ООО «ТД «Звезда – Энергетика» (в настоящее время ООО «Звезда Энергоинжиниринг»). При этом судами были учтены обстоятельства, установленные вступившими в силу судебными актами по делу №А55-22782/2021.

Выводы судов являются преждевременными, судами первой и апелляционной инстанций не принято во внимание следующее.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, за исключением случаев, если по закону или договору такое право возникает позже либо в силу закона взыскание может быть осуществлено ранее.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», после расторжения договора, из которого возникли обязательства, обеспеченные залогом, залог продолжает обеспечивать те из них, которые не были исполнены и не прекращаются при расторжении такого договора (например, основная сумма долга и проценты по кредитному договору, задолженность по выплате арендной платы).

Последующее расторжение договора определяет дальнейшие отношения его сторон и не влечет прекращение обязательств залогодателя, касающихся погашения за счет предмета залога задолженности, возникшей до расторжения договора.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 4 статьи 329 ГК РФ).

Для применения положений подпункта 1 пункта 1 статьи 352 и пункта 1 статьи 367 ГК РФ предусмотренные данными нормами случаи прекращения основного обязательства должны, по общему правилу, охватываться волей действующего добросовестно и разумно кредитора (например, надлежащее исполнение, новация, получение отступного, зачет и т.д.).

Отсутствие воли кредитора на изменение (или прекращение) основного обязательства ведет к ослаблению свойства акцессорности поручительства и залога (имущества третьего лица), обеспечение должно считаться сохранившимся.

Между тем по настоящему спору из обжалованных судебных актов не следует, что судами установлено прекращение обязательств.

С учетом представленных в материалы дела платежных поручений, займ по кредитному договору от 25.07.2014 № 

<

***> и по кредитному договору от 30.04.2015 № 854/2015 носил реальный характер. Указанное порождает обязанность возврата денежных средств.

Недействительность договора, в связи с которым заключен договор ипотеки, сама по себе не влечет недействительности договора залога.

Договоры ипотеки сохраняют свою силу как заключенные в обеспечение исполнения обязательств ООО «Энергоинжиниринг СПб» по кредитному договору от 25.07.2014 № 829 и обязательств ОАО «СПЗ» по кредитному договору от 30.04.2015 № 854.

Судами не исследованы обстоятельства по делу связанные с исполнением обязательств по возврату заемных средств, доказательств исполнения кредитных обязательств в материалы дела не представлено.

При этом по общему правилу залог продолжает обеспечивать неисполненные обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 329 ГК РФ при недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству.

Таким образом, само по себе признание основного обязательства притворной сделкой не влечет прекращения залоговой сделки. При недействительности соглашения, из которого возникло основное обязательство, обеспеченными считаются связанные с последствиями такой недействительности обязанности по возврату имущества, полученного по основному обязательству.

Стороны договора о залоге вправе предусмотреть, что залог обеспечивает не только обязательства, возникающие из договора (например, о возврате кредита и процентов за его пользование), но также и требование о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по такому договору при его недействительности.

В силу пункта 1.6 договоров залога от 25.07.2014 и от 10.02.2017 ипотекой обеспечивается, в том числе, возврат денежных средств по кредитным договорам в случае признания кредитных договоров недействительными.

Указанное положение договоров, не было предметом оценки судов.

Согласование в договоре залога условия об обеспечении возврата денежных средств по кредитным договорам в случае признания кредитных договоров недействительными является допустимым и не противоречащим закону.

Доказательства по делу должны соответствовать критериям относимости и допустимости (статья 67, 68 АПК РФ).

В силу приведенных выше обстоятельств допущенные судами нарушения правил оценки доказательств, предусмотренных статьями 65, 67, 68, 71 АПК РФ, повлекли неполное исследование всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом, исходя из предмета и основания исковых требований (статьи 6, 8, 9, 168,170 АПК РФ).

Кроме того, суды, признав недействительными договоры залога, в нарушение статьи 170 АПК РФ не указали в судебных актах правовые нормы, которым противоречат договоры залога и на основании которых они признаны ими недействительными.

Удовлетворяя требования по встречному иску ООО «Платформа», суды сослались на выводы, сделанные в рамках дела № А55-22782/2021 и положения пункта 2 статьи 167 ГК РФ, указав на то, что действия Банка по обращению взыскания на заложенное имущество направлены на покрытие (компенсацию) за счет третьего лица – залогодателя ООО «Платформа». Возражения ПАО «Балтинвестбанк» по встречному иску не получили оценки судами, не указаны мотивы отклонения их.

В части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации предусмотрено, что каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод, которая в каждом конкретном деле осуществляется в одной из форм отправления правосудия.

В части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации закреплено положение об осуществлении судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон, что предполагает предоставление сторонам равных процессуальных возможностей по отстаиванию своих прав и законных интересов.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации необходимой гарантией судебной защиты и справедливого разбирательства дела является равно предоставляемая сторонам реальная возможность довести свою позицию относительно всех аспектов дела до сведения суда, поскольку только при этом условии в судебном заседании реализуется право на судебную защиту, которая должна быть справедливой, полной и эффективной.

В соответствии с частью 1 статьи 8 АПК РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Согласно части 1 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Частью четвертой статьи 15 АПК РФ предусмотрено, что решения, постановления, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебный акт является законным, если он вынесен в строгом соответствии с подлежащими применению по делу нормами материального права и при соблюдении норм процессуального права.

В основу встречного иска был положен довод о введении в заблуждение со стороны Банка при заключении договоров залога.

При указанных обстоятельствах суду необходимо было установить, имело ли место указанное обстоятельство со стороны Банка.

Суды уклонились от исследования обстоятельств аффилированности ООО «СПЗ-4» и ООО «Платформа», не дали оценки доводам об их взаимном участии в делах друг друга через одних и тех же физических лиц.

Между тем установление данных обстоятельств имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

ПАО «Балтинвестбанк» в возражениях на иск указывало, что на протяжении длительного времени одни и те же лица принимают тем или иным образом участие в одних и тех же юридических лицах, что указывает на отсутствие независимости данных юридических обществ. Банк предоставлял доказательства взаимного участия ООО «СПЗ-4» и ООО «Платформа» в делах друг друга через одних и тех же физических лиц, которые в разные периоды времени - как при заключении договоров, так и при заключении дополнительных соглашений к ним, были связаны между собой, а именно:

ФИО4 – ООО «СПЗ-4» контролировалось ФИО4 и ФИО5 через холдинг AMSTELIN HOLDINGS LIMITED, что установлено в рамках дела № А55-22782/2021.

В рамках дела № А55-8849/2017 установлено, что конечным выгодоприобретателями ОАО «СПЗ» являлись лично ФИО4 и ФИО5

ФИО6 (с 11.08.2014 по 08.08.2017 владелец 100% долей в уставном капитале ООО «Платформа») – ФИО6 в период с 11.08.2014 по 08.08.2017 владела 100% долей в уставном капитале ООО «Платформа», а также являлась первым заместителем генерального директора ОАО «СПЗ».

Кроме того, ФИО6 являлась директором ООО «Самарская доходная недвижимость» на момент заключения 25.04.2014 договора залога недвижимого имущества с Банком. В последующем 24.07.2015 при заключении дополнительного соглашения к договору залога, согласно которому ООО «Самарская доходная недвижимость» было заменено на ООО «Платформа», директором ООО «Платформа» также являлась ФИО6

ФИО6 одобряла 10.02.2017 заключение дополнительного соглашения к договору залога от 25.07.2014 – что подтверждается материалами дела (решение от 10.02.2017 единственного участника ООО «Платформа» приобщен ПАО «Балтинвестбанк» вместе с отзывом на встречный иск).

ФИО7 (с 09.08.2017 по 28.05.2019 владела 100% долей в уставном капитале ООО «Платформа») – в обществе с ограниченной ответственностью «ТД СПЗ-Групп» единственным участником в период с 03.08.2015 по 13.05.2019 являлась ФИО8 Указанное юридическое лицо 29.09.2021 признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство (дело № А55-13922/2021); конкурсным управляющим 12.08.2021 подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности на основании статьи 61.12 Закона о банкротстве контролирующих должника лиц: ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО4, ФИО14 в сумме 281 100 850 руб. 52 коп., о чем на сайте ЕФРСБ 12.08.2022 опубликовано сообщение № 9413051.

В обществе с ограниченной ответственностью «Волгатеплоснаб» (ИНН 

<

***>, далее – ООО «ВТС») в период с 17.12.2015 по 21.12.2018 участниками являлись ФИО8 (с 17.12.2015 по 05.05.2016 – 0,02%, с 06.05.2016 по 21.12.2018 – 20% долей), а также АО «Звезда Энергетика» (с 17.12.2015 по 17.03.2016 – 99,98% долей, с 18.03.2016 по 24.10.2018 – 80% долей).

Также ФИО8 в период действия договоров залога одновременно являлась участником ООО «Платформа» и, наравне с АО «Звезда Энергетика», являлась участником ООО «ВТС», то есть являлась участником лица, аффилированного с ОАО «СПЗ».

ООО «ВТС» также находится в процедуре банкротства, решением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2020 ООО «ВТС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (дело № А55-32067/2019). В рамках данного дела рассматривается заявление о признании сделки недействительной, в котором просит признать платежи ООО «ВТС» в размере 38 884 188,99 руб. в пользу ФИО4.

На момент, когда ФИО8 владела 100% долей в уставном капитале ООО «Платформа», к договору ипотеки от 10.02.2017 заключались следующие дополнительные соглашения: дополнительное соглашение от 31.08.2017; дополнительное соглашение от 06.03.2019.

В этот же период к договору ипотеки между ООО «Платформа» и ПАО «Балтинвестбанк» было заключено дополнительное соглашение от 06.03.2019.

Довод ООО «СПЗ-4» о том, что ФИО8 не являлась участником ООО «Платформа» на момент заключения договоров ипотеки, а, следовательно, не обладала сведениями о притворности кредитных договоров № 

<

***> и № 854/2015 опровергается представленными в материалы дела сведениями.

Материалы дела содержат доказательства связанности ФИО8 со ФИО4 через ее участие в трех юридических лицах, фактически подконтрольных ФИО4

Бенефициаром ООО «ВТС» до возбуждения дела о банкротстве также являлся ФИО4 Кроме того, ФИО8 являлась работником ОАО «СПЗ».

Из дела о банкротстве ФИО4 Банку стало известно, что между ФИО4 и ФИО8 в 2015 году был заключен договор по отчуждению автомобиля Mersedes Bens CLS 400 4MATIC Maybach, VIN 

<

***> (дата постановки автомобиля на учет за ФИО8 – 24.11.2015). Впоследствии 08.08.2019 этот же автомобиль поставлен на учет за ООО «Платформа». Указанную цепочку сделок по отчуждению автомобиля оспаривает финансовый управляющий имуществом ФИО4 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

ФИО15 (с 29.05.2019 по 17.02.2022 владела 100% долей в уставном капитале ООО «Платформа»)  имеет совместного ребенка с ФИО4, дочь ФИО16 ДД.ММ.ГГГГ г.р.

ФИО6 с 06.05.2011 по 14.08.2017 являлась учредителем ООО «Витториа Гурмэ» (ИНН 

<

***>), 100% залогодержателем доли в уставном капитале которого до 05.04.2022 являлась ФИО15

ФИО17 (мать гражданской жены ФИО4) с 28.11.2019 по 07.09.2022 являлась генеральным директором ООО «Платформа». Как следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.09.2022, в ООО «Платформа» 08.09.2022 произошла смена генерального директора с ФИО17 на ФИО18.

Как указано в части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом, как справедливо обращает внимание кассатор, бремя доказывания наличия соответствующих критериев, позволяющих опровергнуть доводы ПАО «Балтинвестбанк» об аффилированности, и их подтверждение надлежащими доказательствами возложено в силу АПК РФ на ответчика ООО «Платформа».

Доводы Банка о наличии связи между ФИО4 и ФИО15 находят свое подтверждение в рамках дела о банкротстве ФИО4 (дело № А55-38196/2019).

Судами не принят довод ПАО «Балтинвестбанк» о том, что залог был предоставлен ООО «Платформа» не на коммерческой основе, а безвозмездно.

ООО «Платформа» указывало на договор о выплате ежегодного вознаграждения, который  был заключен только 04.04.2017 и платежи осуществлялись в период с 2017 по 2019 гг. До 2017 года какого либо договора между ООО «Платформа» и ООО «СПЗ-4» со схожим предметом не представлено в материалы дела, что указывает на  иные мотивы для предоставления обеспечения Банку в 2014 году ООО «Платформа». 

Приобретая у ООО «Самарская доходная недвижимость» помещения (заложенное имущество), ООО «Платформа» не могло не знать, что они находятся в залоге у ПАО «Балтинвестбанк». Наличие же арендных отношений, на что указывает ООО «СПЗ-4», не является обоснованным доводом в подтверждение экономической обоснованности и действительности хозяйственных отношений между ООО «СПЗ-4» и ООО «Платформа».

При этом судами также не оценивался довод ПАО «Балтинвестбанк», что мотивом предоставления ООО «Платформа» залога послужило наличие одних и тех же бенефициарных владельцев, соответственно наличие одних и тех же экономических интересов и целей, так как на протяжении длительного времени (как при заключении договоров, так и при заключении дополнительных соглашений к ним) одни и те же лица принимают тем или иным образом участие в одних и тех же юридических лицах (ООО «Платформа», ООО «СПЗ-4», ООО «СПЗ»). Указанное участие свидетельствует, что данные юридические лица не являются независимыми.

Однако суды не учли и не исследовали, не дали оценки вышеуказанным обстоятельствам с учетом представленных в материалы дела доказательств.

В силу изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты приняты без установления юридически значимых обстоятельств, без исследования судами всех существенных обстоятельств спора, которые входят в предмет исследования и установления судом исходя из предмета и основания исковых требований (статьи 6, 8, 9, 49, 170 АПК РФ).

Основаниями для отмены решения, апелляционного постановления являются несоответствие выводов фактическим обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (часть 1 статьи 288 АПК РФ).

Обжалуемые ПАО «Балтинвестбанк» судебные акты не могут быть признаны окружным судом законными и обоснованными, принятыми на основе всестороннего, полного и объективного исследования материалов дела.

Поскольку в силу требований части 2 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по установлению дополнительных обстоятельств и исследованию доказательств, дело следует направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, принять меры для полного и всестороннего исследования доказательств и установления обстоятельств дела, разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, а также рассмотреть вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023 по делу № А55-33905/2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.А. Карпова 

 

Судьи                                                                          И.Н. Смоленский

 

                                                                           И.Р. Нагимуллин