ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9252/2018

г. Челябинск

12 июля 2018 года

Дело № А76-6498/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2018 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Румянцева А.А., Хоронеко М.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТюменьВторРесурс» ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2018 по делу № А76-6498/2015 (судья Хаванцев А.А.).

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.07.2015 общество с ограниченной ответственностью «ТюменьВторРесурс», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «ТюменьВторРесурс», должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства, конкурным управляющим утверждена ФИО3, член некоммерческого партнерства «Союз менеджеров и антикризисных управляющих».

Определением суда от 17.06.2016 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ТюменьВторРесурс», конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2, член некоммерческого партнерства «Союз менеджеров и антикризисных управляющих».

15.02.2018 в Арбитражный суд Челябинской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Полар-Инвест» (далее – ООО «Полар-Инвест») в лице конкурсного управляющего ФИО4, в котором он просит признать недействительным решение собрания кредиторов ООО «ТоменьВторРесурс» от 07.02.2018 по девятому вопросу повестки собрания кредиторов следующего содержания: «Против предоставления конкурсному управляющему ООО «Полар-Инвест» ФИО5 следующих документов: 

- копию реестра требования кредиторов ООО «ТюменьВторРесурс» с отражением данных о размере требований конкурсных кредиторов, оснований возникновения требований конкурсных кредиторов, ссылки на судебный акт о включении требований конкурсных кредиторов в реестр требования кредиторов, а также сведения о размере погашенных требований на последнюю отчетную дату; 

- отчет конкурсного управляющего ООО «ТюменьВторРесурс», на последнюю отчетную дату;

- заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО «ТюменьВторРесурс»;

- заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника ООО «ТюменьВторРесурс»;

- отчет конкурсного управляющего об использовании денежных средств должника ООО «ТюменьВторРесурс»;

- в части погашенных требования: предоставить копии платежных поручений по перечислению денежных средств конкурсным кредиторам».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2018 заявление ООО «Полар-Инвест» удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «ТюменьВторРесурс» ФИО2 обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права и сделан необоснованный вывод о нарушении принятым собранием кредиторов решением прав и законных интересов ООО «Полар-Инвест» как учредителя должника. Учитывая, что в рамках банкротства ООО «ТюменьВторРесурс»  ООО «Полар-Инвест» выбрало представителя участников должника, который активно участвует в арбитражном процессе по банкротству, конкурсный управляющий ФИО2 не усматривает нарушения принятым решением собрания кредиторов прав учредителя должника - ООО «Полар-Инвест».

Лица, участвующие в деле о банкротстве, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.02.2018 конкурсным управляющим ООО «ТюменьВторРесурс» ФИО2 проведено собрание кредиторов.

В собрании принял участие конкурсный кредитор - ФИО6 (далее – ФИО6) (количество голосов – 20 625 000 рублей из 34 201 362 рублей включенных в реестр требований кредиторов).

 Девятым вопросом повестки собрания кредиторов по дополнительному вопросу единственный участвующий в собрании кредитор ФИО6 высказал мнение о том, что запрошенные конкурсным управляющим ООО «Полар-Инвест» данные содержат сведения, содержащие  персональные данные ФИО6, на получение и обработку которых ФИО4 права не имеет, в связи с чем, собранием кредиторов большинством голосов ФИО6 принято решение против предоставления запрошенной информации.

ООО «Полар-Инвест» считая, что принятое по девятому вопросу повестки решение собрания кредиторов ООО «ТюменьВторРесурс» нарушает положения законодательства и права и законные интересы ООО «Полар-Инвест», обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление ООО «Полар-Инвест», суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемое решение принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов и нарушает права и законные интересы заявителя.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, отсутствии оснований для его отмены в силу следующего.

  В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом по заявлению указанных лиц. 

Таким образом, решение собрания кредиторов может быть признано недействительным арбитражным судом при доказанности лицом, обратившимся за защитой нарушенных прав, нарушений прав и законных интересов заявителя, либо принятие собранием кредиторов решений с нарушением пределов компетенции собрания.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Оспариваемое решение принято большинством голосов кредитора ФИО6, при наличии необходимого кворума, установленного статьей 15 Закона о банкротстве, что не является предметом спора.

Перечень решений, принятие которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, определен пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве. Собрание кредиторов также вправе принимать решения по иным вопросам, которые определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Вместе с тем собрание кредиторов вправе принимать решения по любым вопросам, кроме тех, которые отнесены законом к компетенции иных органов. 

Как следует из материалов дела, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 по делу № А76-15535/2015 ООО «Полар-Инвест» восстановлено в правах на долю в уставном капитале ООО «ТюменьВторРесурс» в размере 70% уставного капитала. 

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.07.2017 по делу №А81-6091/2016 ООО «Полар-Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «Полар-Инвест» утвержден ФИО4 (л.д.13-14).

  Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.10.2017 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «Полар-Инвест» об истребовании у конкурсного управляющего ООО «ТюменьВторРесурс» ФИО2 сведений и документов:

- копию реестра требования кредиторов ООО «ТюменьВторРесурс» с отражением данных о размере требований конкурсных кредиторов, оснований возникновения требований конкурсных кредиторов, ссылки на судебный акт о включении требований конкурсных кредиторов в реестр требования кредиторов, а также сведения о размере погашенных требований на последнюю отчетную дату; 

- отчет конкурсного управляющего ООО «ТюменьВторРесурс», на последнюю отчетную дату;

- заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства ООО «ТюменьВторРесурс»;

- заключение о наличии или об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника ООО «ТюменьВторРесурс»;

- отчет конкурсного управляющего об использовании денежных средств должника ООО «ТюменьВторРесурс»;

- в части погашенных требования: предоставить копии платежных поручений по перечислению денежных средств конкурсным кредиторам.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда на конкурсного управляющего ООО «ТюменьВторРесурс» ФИО2 возложена обязанность по предоставлению вышеназванных документов, что согласуется с полномочиями конкурсного управляющего в деле о банкротстве по формированию конкурсной массы (статьи 131, 129 Закона о банкротстве), а также правами участниками хозяйственного общества (абзац второй пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Указанная обязанность не может быть изменена решением собрания кредиторов должника, в связи с чем оспариваемое решение принято за пределами компетенции собрания кредиторов, на что обоснованно указано судом первой инстанции. 

  Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего судом апелляционной инстанции не принимаются.

Реализация в деле о банкротстве прав представителем учредителей ООО «Полар-Инвест» для рассматриваемого спора значения не имеет, поскольку конкурсный управляющий и представитель учредителей являются самостоятельными участниками дела о банкротстве, их интересы могут быть различны. 

Стоимость включаемой в конкурсную массу ООО «Полар-Инвест» доли в уставном капитале формируется из стоимости активов и обязательств должника, в связи с чем вся информация о деятельности общества, совершенных им сделкам, в том числе в конкурсном производстве, относится к информации, обязательной к представлению участнику общества.

Оспариваемое решение собрания кредиторов противоречит нормам корпоративного законодательства и законодательства о банкротстве, ограничивает конкурсного управляющего как руководителя - участника  ООО «ТюменьВторРесурс» и профессионального субъекта в делах о несостоятельности не предусмотренным законом способом.

При названных обстоятельствах, определение суда от 04.06.2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Согласно пункту 5 статьи 15, пункту 3 статьи 61 Закона о банкротстве, пункту 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» постановление апелляционной инстанции, вынесенное по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение о признании недействительными решений собрания кредиторов, является окончательным, дальнейшее его обжалование возможно только в надзорном порядке.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

 Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2018 по делу №А76-6498/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТюменьВторРесурс» ФИО2 - без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                                         С.Д. Ершова

Судьи:                                                                                   А.А. Румянцев

          М.Н. Хоронеко