АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-25090/2020

г. Нижний Новгород                16 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2020 года. 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Духана А.Б. (шифр 39-372), при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Автомаш» (ИНН 

<

***>,                                 ОГРН 

<

***>),  г. Балашиха Московской области,

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «ПРОЭКТИНГ»                      (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), г. Нижний Новгород,

о взыскании  81 369 270 руб. 61 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от  истца: ФИО2 (по доверенности от 26.04.2020, после перерыва в судебное заседание не явилась),

от ответчика: ФИО3 (по доверенности от 01.09.2020),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Автомаш» с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПРОЭКТИНГ» о взыскании                                              81 369 270 руб. 61 коп. вексельного долга. 

В обоснование заявленных исковых требований указано следующее.

Решением Нижегородского районного суда г. Нижнего Новгорода от 06.05.2020 по делу № 2-925/2020 частично удовлетворено заявление ООО «НПП Автомаш» о признании недействительной утраченной ценной бумаги на предъявителя и о восстановлении прав по ней.

Указанным решением суд признал простой вексель № 0004745 серии ВЛ-001 векселедатель – ООО «Проэктинг», вексельная сумма – 81 369 270 руб. 61 коп., срок погашения  - не ранее 31.10.2017 недействительным; восстановил права ООО «НПП Автомаш» по утраченной ценной бумаге.

Истец 06.07.2020 обратился к ответчику с требованием о произведении платежа по векселю. Однако ответчик до настоящего времени оплату по векселю не произвел. 

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с настоящим иском в Арбитражный суд Нижегородской области

Определением суда от 17.08.2020 исковое заявление принято к производству и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 28.09.2020.

Арбитражный суд определением от 28.09.2020 завершил подготовку дела к судебному разбирательству, назначил судебное разбирательство на 21.10.2020.

Определением суда от 21.10.2020 судебное заседание отложено на 16.11.2020.

Определением от 16.11.2020 арбитражный суд отложил судебное заседание на 02.12.2020.

В судебном заседании представитель истца заявленные исковые требования поддержал в полном объеме; представил письменные пояснения на отзыв ответчика, в которых указал, что требование ООО «Проэктинг» было включено в реестр требований кредиторов ООО «Автомаш Холдинг» определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.10.2017 по делу № А43-12546/2017. Таким образом, ответчик, воспользовавшись правом на включение в реестр кредиторов, уже получил исполнение по договору уступки, в связи с чем обязан произвести оплату по договору путем исполнения вексельного обязательства.

Представитель ответчика в судебном заседании, а также в представленном отзыве и дополнении к отзыву возражал против удовлетворения иска в связи со следующим. Основанием для выдачи простого векселя № 0004745 серии ВЛ-001 явились обязательства ООО «Проэктинг» перед ООО «НПП Автомаш» по договору уступки прав требования от 07.03.2017. Однако Арбитражный суд Нижегородской области в определении от 01.03.2018 по делу № А43-16258/2017 пришел к выводу о ничтожности указанного договора уступки права. 

В судебном заседании 02.12.2020 объявлен перерыв до 09.12.2020.

После объявленного перерыва судебное заседание продолжилось в отсутствие представителя истца.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Между ООО «НПП Автомаш» и ООО «Спецтехника» 15.01.2016 был заключен договор поставки оборудования № КП 1602.

По данному договору поставки у ООО «НПП Автомаш» возникла переплата за оборудование в размере 81 369  270 руб. 61 коп.

По соглашению сторон обязательства по договору поставки оборудования № КП 1602 от 15.01.2016 были заменены на заемное обязательство, о чем сторонами 01.02.2017 подписано Соглашение о новации № 1.

Согласно п.1.4.2 Соглашения о новации № 1 от 01.02.2017 стороны согласовали, что сумма займа в размере 81 369 270,61 рублей предоставляется кредитором должнику на срок до 01.03.2017.

К соглашению о новации были заключены договоры поручительства от 01.02.2017, где поручителями выступили ООО «АвтомашХолдинг» и ООО «Газомонтаж».

Между ООО «Проэктинг» и ООО «НПП Автомаш» 07.03.2017 заключен договор уступки прав требования, по условиям которого к ООО «Проэктинг» перешли права требования с ООО «СпецАвтоТехника» задолженности в размере 81 369 270,61 рублей.

В счет исполнения обязательств по договору уступки ООО «Проэктинг» передало ООО «НПП «Автомаш» простой вексель № 0004745 серии ВЛ-001 на сумму                           81 369 270 руб. 61 коп. со сроком погашения – 31.10.2017.

Впоследствии вексель был утрачен ООО «НПП Автомаш». Решением Нижегородского районного суда от 06.05.2020 по делу № 2-925/2020 права по простому векселю № 0004745 серии ВЛ-001 восстановлены. 

Решением Межведомственного арбитражно-третейского суда при Международной ассоциации гражданского судопроизводства от 22.05.2017 по делу № 160517 с                             ООО «СпецАвтоТехника» в пользу ООО «Проэктинг» взыскано 81 369 270,61 рублей основного долга, 2 542 869 - проценты по займу, 18 552 132 - неустойка и расходы по оплате третейского сбора в сумме 535 321,35 рублей, по оплате регистрационного сбора в размере                  5 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.06.2017 по делу                                     № А41-39157/2017 выдан исполнительный лист серия ФС № 015376375 на принудительное исполнение решения Межведомственного арбитражного третейского суда.

Однако постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.12.2017 данное определение было отменено, а дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

После поступления дела на новое рассмотрение Арбитражный суд Московской области определением от 25.04.2018 отказал в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Межведомственного арбитражного третейского суда, сделав вывод о том, что обращение заявителя в третейский суд не имело под собой реальной цели восстановления имущественных прав и законных интересов третейского истца, кроме как получение возможности в упрощенном включении в реестр требований кредиторов необоснованной задолженности в целях влияния на ход дела о банкротстве, при проведении процедуры арбитража третейским судом был грубо нарушен действующий на территории Российской Федерации публичный порядок третейского разбирательства.

Указанные выше обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2018 по делу № А43-16258/2017, которым                                              ООО «Проектинг» отказано во включении в реестр требований кредиторов                                    ООО «СпецАвтоТехника» 221 411 267 руб., в которые в том числе включена задолженность, взысканная Решением Межведомственного арбитражно-третейского суда при Международной ассоциации гражданского судопроизводства от 22.05.2017 по делу                            № 160517.

Данное определением оставлено без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018, и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.12.2018.

Определением от 01.03.2018 по делу № А43-16258/2017 суд установил отсутствие доказательств наличия задолженности по договору поставки оборудования № КП 1602 от 15.01.2016, впоследствии новированной в заемные обязательства и признал, что действия аффилированных между собой лиц, входящих в одну группу (ООО «Автомаш Холдинг», ООО «Научно-производтсвенное предприятие «Автомаш», ООО «СпецАвтоТехника») носили согласованный характер по созданию искусственной кредиторской задолженности путем возложения на должника (ООО «СпецАвтоТехника») новых обеспечительных обязательств при наличии уже просроченных собственных в целях получения заинтересованным лицом большинства голосов для обеспечения контроля над процедурой банкротства, получения преимущества при распределении конкурсной массы и причинения вреда добросовестным кредиторам.

В этой связи договоры поручительства к Соглашению о новации № 1 от 01.02.2017 также признаны ничтожными. 

Таким образом, суды установили обстоятельства, связанные с ничтожностью сделок, которые лежали в основе уступленных по договору от 07.03.2017 прав.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В этой связи переданное заявителю право, основанное на ничтожных сделках, не порождает у него права требования.

Как следует из части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, учитывая установленные вышеуказанными судебными актами обстоятельства, отсутствие у ООО «Проэктинг» права требования задолженности с                   ООО «Спецавтотехника», ООО «Газомонтаж», ООО «АвтомашХолдинг», основанного на договоре уступки права требования от 07.03.2017, считается подтвержденным и не нуждается в повторном доказывании.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, истец указывает, что решением Нижегородского районного суда от 06.05.2020 по делу № 2-925/2020 права по простому векселю № 0004745 серии ВЛ-001 восстановлены, срок предъявления векселя наступил, а денежные средства не выплачены.

Согласно части 1, 2 статьи 142 ГК РФ ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее по тексту - Постановление N 33/14) при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 ГК РФ). 

Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Согласно пункту 17 положения о переводном и простом векселе, введенного в действие Постановлением Центрального исполнительного комитета СССР и Совета народных комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение) лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Как следует из пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.03.2018, постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2018 и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.12.2018 по делу № А43-16258/2017 суды пришли к выводу, что выдавая векселя на оплату значительной суммы, при отсутствии доказательств прибыльной хозяйственной деятельности в настоящих экономических условиях,                        ООО «Проэктинг» изначально не предполагало оплаты векселей по причине  недостаточности  (отсутствия) денежных средств. Таким образом, спорный вексель не признан арбитражным судом ликвидным.

Об отсутствии ликвидности ценных бумаг (векселя) не могло быть не известно                  ООО «Автомаш Холдинг» и ООО «СпецАвтоТехника» и ООО «НПП «Автомаш».

При анализе обстоятельств возникновения долга (договор поставки № КП 1602, соглашение о новации № 1 от 01.02.2017) суды указали на недоказанность возникновения задолженности у ООО «СпецАвтоТехника» перед ООО «НПП «Автомаш» по договору поставки и, как следствие, по соглашению о новации долга в заемные обязательства.

Оценив договоры поручительства к соглашению о новации от 01.02.2017 № 1 на предмет наличия признаков злоупотребления правом, суды пришли к выводу о ничтожности данного договора в связи с нарушением при его подписании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды указали, что переданное ООО «Проэктинг» право требования задолженности на основании договора уступки, основанное на ничтожных сделках, не порождает у последнего права требования.

Таким образом, в момент приобретения векселя ООО «НПП «Автомаш» знало о недействительности и отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи передачи векселя, в связи с чем у ООО «Проэктинг» отсутствуют обязательства по осуществлению вексельного платежа.

Данный вывод суда согласуется с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей».

Довод ответчика о получении исполнения по договору уступки в виде включения                ООО «Проэктинг» в реестр должников ООО «Автомаш Холдинг» определением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.10.2017 по делу № А43-12546/2017 судом рассмотрен и отклонен в связи со следующим.

В настоящем деле суд руководствовался преюдициальным значением определения от 01.03.2018 по делу № А43-16258/2017 для рассмотрения настоящего спора.

Преюдициальное значение судебного акта следует воспринимать с учетом тех или иных особенностей ранее рассмотренного дела: предмета и основания заявленных требований, предмета доказывания, доводов участников спора, выводов суда по существу спора в связи с конкретными доказательствами, представленными лицами, участвующими в деле, и исследованными и оцененными судом. При этом одна лишь оценка конкретного доказательства (в той или иной части) не может рассматриваться как основание, необходимое и достаточное для окончательного вывода о преюдиции.

Институт преюдициальности вступивших в законную силу судебных актов подлежит применению с учетом принципа свободы оценки судом доказательств, что вытекает из конституционных принципов независимости и самостоятельности судебной власти.

При рассмотрении требования о вступлении ООО «Проэктинг» в реестр требований кредиторов по делу № А43-16258/2017 судом в отношении сделок, положенных в основу договора уступки 07.03.2017, сделаны иные выводы, отличные от выводов определения суда от 26.10.2017 по делу № А43-12546/2017, поскольку установлено обстоятельство ранее неизвестное суду при рассмотрении дела № А43-12546/2017 и повлекшее необходимость повторной проверки сделок - отмена постановлением Арбитражного суда Московской области от 07.12.2017 по делу № А41-39157/17 определения от 30.05.2017 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

В этой связи определение Арбитражного суда от 26.10.2017 по делу № А43-12546/2017 не имеет в настоящем деле правового значения. При этом нельзя исключить возможность применения последствий признания недействительными сделок, в том числе в виде исключения ООО «Проэктинг» из реестра требований кредиторов.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 1 статьи 65, часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Исходя из изложенного, учитывая доказанность недействительности договора уступки от 07.03.2017 и осведомленность ООО «НПП «Автомаш» о ничтожных сделках, положенных в его основу, суд отказывает истцу в удовлетворении требования о взыскании платежа по векселю серии ВЛ-001 № 0004745.

При таком исходе дела, судебные расходы, состоящие из расходов по государственной пошлине, в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Принимая во внимание, что истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, данные расходы подлежат взысканию в доход федерального бюджета. 

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 180, 226-229 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

истцу в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Автомаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  г. Балашиха Московской области, в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья                                   А.Б. Духан