ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-11574/2022

г. Челябинск

03 октября 2022 года

Дело № А76-37137/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Курносовой Т.В., Поздняковой Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.07.2022 по делу № А76-37137/2021.

В судебное заседание явились представители:

ФИО3 - ФИО4 (паспорт; 17.02.2022 сроком на 3 года);

общества с ограниченной ответственностью  «Рудная компания» - ФИО5 (паспорт; доверенность от 15.01.2022 сроком на 1 год).

ФИО2 (далее – истец, податель жалобы)  обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о расторжении договора купили-продажи доли от 08.07.2020 и возврате ФИО2 доли в размере 10% в уставном капитале ООО «РК «Аркаим».

 Определением суда от 25.10.2021 к  участию  в  деле  в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Рудная компания «Аркаим», нотариус ФИО6.

Определением суда от 11.05.2022 к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «КапиталРесурс», ООО «Строймеханизация», ООО «Рудная Компания» (л.д.173-174 т. 2).

В суд от истца поступило заявление об увеличении исковых требований (л.д. 167-168 т. 2), в котором истец просит суд расторгнуть договор купли-продажи доли от 08.07.2020 и договор купили-продажи доли от 14.12.2019, вернуть ФИО2 долю в размере 35% в уставном капитале ООО «РК «Аркаим».

Протокольным определением суда от 11.05.2022 уточненное исковое заявление не принято судом (л.д. 172 т. 2).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.07.2022 в удовлетворении иска отказано.

С решением суда не согласилась ФИО2 обратившись с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что ответчиком не представлено доказательств участия в деятельности ООО «РК «Аркаим», доказательств наличия каких-либо взаимных сделок между ним и ООО «Рудная компания», которая каким - либо образом могла повлиять на исполнение спорного договора, в том числе в порядке ст. 313 ГК РФ. Существенное нарушение договора купли-продажи от 08.07.2020 ответчиком в виде непредставления встречного исполнения в срок не обусловлено наличием сделок с третьими лицами. 

Ссылается на нарушение порядка инициирования внеочередного собрания участников общества, нарушение сроков уведомления участников общества, участие в собрании недобросовестного учредителя, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «РК «Аркаим» не имеет юридической силы, собрание участников неправомочно, данное доказательство не может быть положено в основу решения суда. Судом не принят во внимание факт того, что ответчик регулярно уклоняется от исполнения обязанностей участника общества, не участвует в общих собраниях участников общества и не получает почтовые отправления.

Суд не учел также тот факт, что почтовый перевод за долю в обществе  на имя истца от 08.02.2022 возвращен ответчику 12.02.2022.

Судом на основании ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приняты новые доказательства, представленные ответчиком, поскольку невозможность представления данных документов в суд первой инстанции подателем апелляционной жалобы обоснована не была. 

От ООО «Капитал ресурс», ФИО3, ОО «Рудная компания» поступили отзывы, в приобщении которых отказано, поскольку не исполнена обязанность по направлению заблаговременно лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании представитель ФИО3 заявляет ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Судом апелляционной инстанции данное ходатайство рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда; от ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Представители ФИО3, ООО «Рудная компания» с доводами апелляционной жалобы не согласились. Просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, 08.07.2020 между ФИО2 (продавец) и        ФИО3 (покупатель) заключен договор купли продажи доли (договор от 08.07.2020) в уставном капитале ООО «Рудная компания «Аркаим».

Договор был удостоверен нотариусом ФИО6,нотариусомнотариальногоокруга Челябинского городского округа Челябинской области 08.07.2020 и зарегистрирован в реестре за № 74/295-н/74-2020-1-249.

Согласно указанному договору ФИО2 (продавец) передает, а ФИО3 (покупатель) принимает и обязуется оплатить часть доли в ООО «РК «Аркаим» в размере 10% в сумме 10 000 (Десять тысяч) руб. 00 коп. (п. 1 договора), в течение 6-ти месяцев с даты подписания договора (п.3 договора).

Свои обязательства по договору истец выполнил в полном объеме, передав долю в уставном капитале ООО «РК «Аркаим» в размере 10 % ответчику.

Цена доли согласована сторонами в размере 10 000 рублей и в соответствии с пунктом 3 договора подлежала уплате после подписания договора в срок не более шести месяцев.

Договором предусмотрено, что доля в уставном капитале общества переходит к ФИО3 с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 договора).

Одновременно к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца, если такие имеются.

Указанный выше договор подписан самим ФИО3 и ФИО2 лично, удостоверен нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО6 по реестру № 74/295-н/74-2020-1-249.

08.07.2020 в регистрирующий орган, в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения ЕГРЮЛ представлено заявление №22096А по форме № Р14001, в связи с изменением сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и перехода доли ФИО2 к ФИО3 (л.д. 182-188)

На основании представленных для государственной регистрации документов, Межрайонной инспекцией ФНС России №17 по Челябинской области принято решение о государственной регистрации заявления от 08.07.2020 №22096А и в ЕГРЮЛ в отношении ФИО3 внесена запись, согласно которой последний является участником ООО «РК «Аркаим» с долей в уставном капитале в размере 35%, запись от 15.07.2020, ГРН 2207400624693.

Ссылаясь на неисполнение ФИО3 обязательства по оплате, приобретенной по договору купли-продажи от 08.07.2020 доли в уставном капитале  ООО «РК «Аркаим», 20.09.2011  ФИО2    направлено требование о расторжении договора купли-продажи доли, в связи допущенным ответчиком существенным нарушением условий заключенного договора в части неисполнения обязанностей, предусмотренных пунктом 3 договора.

ФИО2, ссылаясь на то, что ФИО3 вышеуказанное требование о расторжении договора проигнорировано, обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО3 о расторжении вышеуказанного договора купли-продажи доли, со ссылкой на допущенное ФИО3 существенное нарушение условий договора, а именно на длительное неисполнение обязательства по оплате стоимости доли.

Оценив условия спорного договора, суд пришел к верному выводу, что правоотношения сторон подлежат регулированию нормами Федерального законодательства «Об обществах с ограниченной ответственностью» и общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По общему правилу переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закон об ООО).

Согласно п. 2 ст. 21 Закона об обществах участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона об обществах).

В соответствии с п. 12 Закона об обществах, доля или часть доли вуставном капитале общества переходит к ее приобретателю с моментанотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли иличасти доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующихнотариальногоудостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений наосновании правоустанавливающих документов (редакция закона, действовавшая в момент заключения договора).

Нотариальная форма сделки сторонами соблюдена, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества удостоверен нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области ФИО6 по реестру № 74/295-н/74-2020-1-249.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах купли-продажи (постановления Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11, от 13.11.2012 N 7454/12).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

В силу п. 1 ст. Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар)  в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи (п. 1 ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Из материалов дела следует, что в силу п. 3 договора купли-продажи от 08.07.2020 стоимость продаваемой в уставном капитале доли по соглашению сторон составила 10 000 руб. Указанная сумма должны была быть выплачена продавцу любым предусмотренным и не запрещенным законодательством Российской Федерации способом в течение 6 (шести) месяцев с момента подписания договора.

Из пояснений ответчика следует, что в июле 2020 года между ним и истцом, а также ее мужем ФИО7, сложились доверительные отношения. Всеми сделками, в том числе по приобретению долей у ФИО7 в ООО «Горная компания «Афина» (дело А76-37139/2021) занималась исключительно ФИО2, которой и были переданы денежные средства в оплату долей обществ. Расписку в получении денежных средств последняя ответчику не передавала, и претензий по оплате доли с июля 2020 года не высказывала.

Однако, несмотря на то, что ФИО3 считает, что произвел оплату 10% доли в уставном капитале ООО «РК «Аркаим», после получения иска ФИО3 был осуществлен перевод денежных средств в размере 10 000 руб. ФИО2, что подтверждается квитанцией от 08.02.2022 об осуществлении почтового перевода на сумму 10 390 руб. (л.д. 63 т. 3).

В соответствии с п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Поскольку ответчиком представлены доказательства исполнения обязательства по оплате доли в уставном капитале общества «РК «Аркаим», суд пришел к выводу, что само по себе нарушение срока оплаты доли в уставном        капитале  общества, при отсутствии иных обстоятельств, свидетельствующих о существенности данного нарушения для истца, не влечет существенного ущерба для общества, при этом истец в соответствии с частью 3 статьи 486 и частью 4 статьи 488 Гражданского кодекса вправе, в том числе, потребовать оплаты доли в уставном капитале общества, уплаты процентов согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также возмещения причиненных нарушением договора убытков.

Судом также отмечено, что оспариваемый договор заключен в период тесных хозяйственных отношений ответчика и истца, финансовый оборот которого несопоставим со стоимостью доли в уставном капитале по рассматриваемому договору купли-продажи, которая соответственно не может влиять на финансовое состояние продавца.

В материалах дела имеются пояснения третьих лиц ООО «Строймеханизация», ООО «Каптал Ресурс», ООО «Рудная компания», из которых следует, что между ними и ФИО3 как представителем ООО «РК «Аркаим» велись переговоры об инвестировании деятельности ООО «РК «Аркаим». По результатам переговоров между вышеуказанными обществами были заключены договоры займа, свидетельствующие о передаче ООО «РК «Аркаим» денежных средств в целях его финансирования (л.д. 18, 20-21, 23-24).

Суд также отметил, что ФИО3 зарегистрирован в ЕГРЮЛ как участнике общества, после 08.01.2021 (то есть после даты истечения срока оплаты по договору) принимал активное участие в деятельности общества (протокол внеочередного общего собрания участников общества от 31.01.2022, от 21.09.2016) (л.д. 105 т. 2), в связи с чем доводы апелляционной жалобы об обратном, несостоятельны.

Принимая во внимание, что цель договора достигнута, передача ответчику доли состоялась, переход доли не оспорен, ответчик оплатил стоимость доли, условия договора сторонами исполнены, суд пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для расторжения договора купли-продажи доли.

Поскольку расторжение договора, по которому не была получена оплата, не отвечает целям договора купли-продажи, расторжение договора вместо создания реальных условий для исполнения договорных обязательств противоречит первоначальной воле сторон - заключить и реально исполнить договор, истцом не доказано, что ему был причинен такой ущерб, при котором он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, отсутствуют, оплата доли произведена, выводы суда об отказе в удовлетворении требований являются обоснованными, а доводы апелляционной жалобы об ином, несостоятельными.

Также подлежат отклонению доводы апеллянта о том, что почтовый перевод за долю в обществе  на имя истца от 08.02.2022 возвращен ответчику 12.02.2022, поскольку имеет место корпоративный конфликт и данное обстоятельство не отменяет установленного судом факта исполнения ответчиком обязанности по оплате доли в обществе по спорному договору.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения в обжалуемой части и удовлетворения жалобы не имеется.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с п. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.07.2022 по делу № А76-37137/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судьяА.А. Румянцев

  Судьи:Т.В. Курносова

Е.А. Позднякова