АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

 

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-10936/2023

16 апреля 2024 года

г. Курск

 

            Резолютивная часть решения объявлена 2 апреля 2024 года. Полный  текст решения изготовлен 16 апреля 2024 года.

           Арбитражный суд Курской области в составе  судьи Цепковой Н.О., при ведении   протокола  судебного  заседания  секретарем судебного заседания   Лапшиной С.В., рассмотрев  в судебном заседании дело по иску

          Акционерного общества «КРЫМТЕПЛОЭЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ»

к        Обществу с ограниченной ответственностью «Финансовый контролер»

о расторжении договора и взыскании 145 992 328 руб. 72 коп.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца- ФИО1 по доверенности от 03.10.2023 (посредством веб-конференции),

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 30.11.2023,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «КРЫМТЕПЛОЭЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>, далее - АО «КРЫМТЭЦ») обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Финансовый контролер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>, далее – ООО «Финансовый контролер») о расторжении договора процентного займа №3-ПР/2021 от 26.03.2021 и взыскании 145 992 328 руб. 72 коп., в том числе  120 000 000 руб. долга по договору процентного займа №3-ПР/2021, 25 992 328 руб. 72 коп. процентов по займу по состоянию на 17.10.2023 с их начислением по дату фактического исполнения решения суда.

            Как следует из материалов дела, 26.03.2021 между АО «КРЫМТЭЦ» (займодавец) и ООО «Финансовый контролер» (заемщик) заключен договор процентного займа №3-ПР/2021, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 120 000 000 руб. на срок по 31.03.2026 включительно  с уплатой процентов за пользование займом (исходя из размера ключевой ставки Банка России) одновременно с возвратом займа.

           Совершение сделки на указанных условиях одобрено единственным акционером АО «КРЫМТЭЦ» решением №04/02 от 04.02.2021.

           Во исполнении обязательств по договору АО  «КРЫМТЭЦ» перечислило ООО «Финансовый контролер» денежные средства в сумме 120 000 000 руб. на основании платежного поручения №1 от 26.03.2021.  

           Письмом №841-03 от 27.03.2023, а затем повторно 03.05.2023 и 20.07.2023,  истец обратился к ответчику с предложением досрочно прекратить договор займа и осуществить возврат суммы займа в полном объеме с уплатой процентов за пользование займом. 

           27.07.2023  истец направил в адрес ответчика требование о расторжении договора в одностороннем порядке.

          Отказ ООО «Финансовый контролер» от возврата заемных средств послужил основанием для обращения АО «КРЫМТЭЦ» в арбитражный суд с настоящим иском в порядке  статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

          В обоснование заявленных требований истец указал, что по ряду объективных причин в процессе ведения хозяйственной деятельности  АО «КРЫМТЭЦ» произошло существенное изменение обстоятельств, без учета которых исходил займодавец при заключении договора и предоставлении займа.  

          Так, 26.07.2022 постановлением Киевского районного суда г.Симферополя Республики Крым удовлетворено ходатайство СУ МВД России по Республике Крым о наложении ареста на денежные средства, находящиеся на банковских счетах АО «КРЫМТЭЦ»  в размере  363,7 млн. руб.

         Решением ИФНС России по г.Симферополь № 15-12/21 от 11.11.2022 АО «КРЫМТЭЦ» доначислены НДС, налог на прибыль и штрафные санкции на сумму более  730 млн.руб.

          Также, в связи с невозможностью своевременного и полного осуществления расчетов  за природный газ со стороны ГУП РК «Черноморнефтегаз» введено ограничение поставок газа и на потребленные сверх ограничения объемы начисляется штрафной повышающий коэффициент. На текущий момент общая цена исков по судебным спорам составила более 450 млн. руб. (дела №А83-275/2022, №А83-279/2022, №А83-5532/2022, №А83-8536/2022,№А83-9077/2022,№А83-2122/2020, №А83-20847/2021,№А83-22356/2022, №А83-20847/2021).

            Финансовые риски по имеющимся обстоятельствам не позволили истцу заключить сделку с ПАО «Сбербанк» по рефинансированию текущей задолженности перед ПАО РНКБ Банк, и тем самым получить дополнительные средства для ведения деятельности.

           Согласно бухгалтерскому балансу АО «КРЫМТЭЦ» за 1 квартал 2021 года чистая прибыль акционерного общества на дату выдачи займа составляла 145 468 тыс. руб. Средства, выданные ООО «Финансовый контролер» в качестве займа сроком на пять лет, а также накопленные в этот период проценты, АО «КРЫМТЭЦ» планировало использовать в 2026 году для финансирования работ по восстановлению основного генерирующего оборудования ПГУ-120.  

          Однако в 2023 году финансово-экономическое состояние АО «КРЫМТЭЦ»  значительно ухудшилось. Отчет о финансовых результатах за 9 месяцев 2023 года имеет отрицательное значение 627,61 млн. руб.     

            Возврат займа необходим для частичного восстановления финансового положения АО «КРЫМТЭЦ» и обеспечения платежеспособности перед контрагентами, исключения возможности введения в отношении истца процедуры несостоятельности (банкротства).

           По мнению истца, вышеизложенное является основанием для досрочного расторжения договора займа №3-ПР/2021 от 26.03.2021, поскольку свидетельствует о существенном изменении  обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. На момент заключения договора займа АО «КРЫМТЭЦ» не располагало и не могло располагать информацией о возможных доначислениях со стороны налогового органа в связи с тем, что мероприятия выездной налоговой проверки были завершены спустя полтора года после заключения договора займа. 

         Ответчик представил отзыв на иск, в котором против удовлетворения исковых требований возражал. Считает, что перечисленные истцом обстоятельства не могут быть квалифицированы как обстоятельства, изменение которых может стать основанием для расторжения договора в порядке статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

          Следуя правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 №1074/10, от 16.03.2010  №15800/09, от 30.11.2010 №9600/10,  экономические проблемы, финансовые кризисы, инфляция и тому подобные изменения экономических условий не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть. Стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем, не могли исключать вероятность изменений в период исполнения сделки. 

 

Оценив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование заявленных требований и возражений, арбитражный суд считает, что иск не подлежит удовлетворению. 

Порядок изменения и расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств определен статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 ГК РФ, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В данном случае  стороны договора  займа №3-ПР/2021 от 26.03.2021 добровольно согласовали условие о предоставлении займа в значительном размере (120 000 000 руб.) на длительный срок (5 лет)  с уплатой процентов в размере ключевой ставки одновременно с возвратом суммы займа (статья 421 ГК РФ).

Согласно статье 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Поэтому ухудшение финансового состояния само по себе не может быть квалифицировано как непредвиденное обстоятельство, так как, с учетом рискового характера предпринимательской деятельности, признаки несостоятельности могут возникнуть у любой коммерческой организации.

Неплатежеспособность участника хозяйственного оборота не является объективным обстоятельством, а зависит от организации им самим осуществления хозяйственной деятельности, что исключает признание такого обстоятельства непредвиденным (определении Верховного Суда РФ от 24.01.2022 №306-ЭС21-26659).

Оценив по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, арбитражный суд приходит к выводу, что ни одно из приведенных АО «КРЫМТЭЦ» обстоятельств не относится к числу тех, возникновение которых нельзя было предвидеть.

           Из решения ИФНС России по г.Симферополь №15-12/21 от 11.11.2022                следует, что периодом налоговой проверки АО «КРЫМТЭЦ» являлся 2017-2019 гг., а сама проверка инициирована в 2020г. 

           Поскольку налоговый контроль выступает неотъемлемой частью деятельности любого хозяйствующего субъекта, истец,  заключая 26.03.2021 договор займа, имел возможность спрогнозировать ухудшение своего финансового положения в случае установления налоговым органом в результате проверки фактов налоговых нарушений и привлечения к ответственности.

Кроме того, действие решения ИФНС России по г.Симферополю №15-12-21 от 11.11.2022 о привлечении АО «КРЫМТЭЦ» к ответственности за совершение налогового правонарушения приостановлено определением Арбитражного суда Республики Крым от 29.11.2023 по делу №А83-24023/2023.  

Ссылка истца на судебные споры по искам ГУП РК «Черноморнефтегаз» о взыскании с АО «КРЫМТЭЦ» задолженности в общей сумме 405 млн. руб., как на существенное изменение обстоятельств, влекущих расторжение договора займа, несостоятельна.

Из общедоступного информационного ресурса «Картотека арбитражных дел» видно, что дело №А83-2122/2020 о взыскании с АО «КРЫМТЭЦ» денежных средств в размере 15,88 млн. руб. объединено в одно производство с делом №А83-186668/2019, в рамках которого определением Арбитражного суда Республики Крым (резолютивная часть от 01.04.2024) производство по делу в части взыскания указанной суммы прекращено по причине отказа истца от иска в связи с уплатой  АО «КРЫМТЭЦ» долга.

В рамках иных указанных АО «КРЫМТЭЦ» споров (дела  №А83-275/2022,  №А83-279/2022, №А83-5532/2022, №А83-8536/2022, №А83-9077/2022, №А83-20847/2021, №А83-22356/2022,№А83-20847/2021) исковые требования ГУП РК «Черноморнефтегаз» к АО «КРЫМТЭЦ» оставлены без рассмотрения или без удовлетворения.     

Также арбитражным судом отклоняется довод истца о необходимости возврата ответчиком суммы займа по причине наложения ареста на денежные средства              АО «КРЫМТЭЦ» в размере 363,7 млн.руб.

По смыслу статьи 451 ГК РФ расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств возможно, если сторона не смогла преодолеть причины изменений (когда они возникли) и это ей не удалось при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота. 

В данном же случае из постановления Мещанского районного суда г.Москвы от 16.01.2024 о продлении ареста, наложенного на денежные средства, следует, что средства получены АО «КРЫМТЭЦ» из бюджета Российской Федерации путем возмещения налога на добавленную стоимость за 4 квартал 2017 года, 1-4 кварталы 2018 года, то есть в следствии действий самого истца и в периоды, предшествующие заключению договора займа. 

При таких обстоятельствах, поскольку ухудшение финансового состояния АО «КРЫМТЭЦ» не относится к обстоятельствам, возникновение которых нельзя предвидеть, оснований для расторжения договора займа и досрочного возврата заемных средств не имеется. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

          Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

          На основании изложенного, руководствуясь статьями  167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

 

          Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу решения суда, если решение было  предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной  инстанции, через Арбитражный суд Курской области.     

 

Судья                                                                                                                   Н.О. Цепкова