АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-26166/2022

г. Краснодар

03 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 3 октября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Мацко Ю.В. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дарлинг» ФИО1 (паспорт), от ФИО2 и ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 19.09.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Югалко» – ФИО5 (доверенность от 14.08.2025), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025 по делу № А32-26166/2022 (Ф08-4840/2025), установил следующее.

В деле о банкротстве ООО «Дарлинг» (далее – общество) учредители должника ФИО2 и ФИО3 обратились в суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) и ходатайством об отстранении конкурсного управляющего от исполнения обязанностей.

Требования основаны на статьях 20.3, 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) и мотивированы нарушением управляющим порядка реализации заложенного имущества (алкогольной продукции), а именно в реализации по цене, ниже определенной в Федеральном законе от 22.11.1995 № 171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции» (далее – Закон № 171-ФЗ).

Определением от 03.03.2025, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.06.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано со ссылкой на соответствие действий управляющего положениям Закона № 127-ФЗ.

В кассационной жалобе учредители общества просят отменить судебные акты и удовлетворить заявленные требования, ссылаясь на специальный характер положений Закона № 171-ФЗ, требующих учета при реализации алкогольной продукции в рамках дела о банкротстве, над нормами Закона № 127-ФЗ.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением от 10.06.2022 возбуждено производство по данному делу. Определением от 10.07.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением от 06.03.2023 должник признан банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Должник и ООО «Коммерческий банк “Газтрансбанк”» (далее – банк) заключили кредитные договоры от 14.02.2017 № 17/00005-Л, от 25.04.2018 № 18/00102, от 30.07.2018 № 18/00203, от 08.11.2018 № 18/00311, от 01.11.2019 № 19/00241, от 29.11.2019 № 19/00017-Л и от 27.01.2020 № 20/00008.

Стороны также подписали соглашение от 14.12.2020 № 20/0008-Г о предоставлении банковской гарантии. В обеспечение исполнения обязательств должника перед банком по названным кредитным договорам и соглашению о банковской гарантии стороны заключили договор залога товаров в обороте от 16.06.2021 № 21/0008-Г/5, по условиям которого должник, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по указанному соглашению передал в залог банку товарно-материальные ценности (товары для перепродажи, алкогольную продукцию, находящиеся в торговом обороте, принадлежащие залогодателю на праве собственности). По соглашению сторон установлена балансовая стоимость (неснижаемый остаток) переданных в залог товаров, которая должна составлять не менее 20 млн рублей, а залоговая стоимость установлена в размере ? от балансовой.

Определением от 26.01.2023 в пользу банка включены 136 349 311 рублей 92 копейки в третью очередь реестра требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника.

3 мая 2023 года залоговым кредитором утверждено Положение по реализации заложенного имущества с начальной ценой продажи в 14 267 767 рублей.

5 мая 2023 года конкурсный управляющий опубликовал на ЕФРСБ сообщение № 11421516 «Об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога». В сообщении указано об определении конкурсным кредитором начальной продажной цены имущества, являющегося предметом залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога.

27 июня 2023 года проведены первые торги в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене, торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок. 08.11.2023 проведены повторные торги, в форме открытого аукциона с открытой формой представления предложений о цене, торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок. Конкурсный управляющий приступил к реализации имущества на публичных торгах. Лот № 25 с алкогольной продукцией выше 28% реализован на публичных торгах по стоимости 3 138 067 рублей 99 копеек.

Конкурсный кредитор ООО «Югалко» обращался в суд с заявлением о разрешении разногласий по вопросу об утверждении положения о порядке и условиях реализации имущества должника, в котором заявитель просил: разрешить разногласия, возникшие между ООО «Югалко», конкурсным управляющим ФИО1 и залоговым кредитором ООО «Коммерческий банк "Газтрансбанк"»; утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Дарлинг», являющегося предметом залога (алкогольная продукция) в редакции, предложенной залоговым кредитором, за исключением пункта Положения в части определения начальной продажной цены залогового имущества, которую определить в 24 829 тыс. рублей.

Определением от 29.06.2023 по заявлению ООО «Югалко» приняты обеспечительные меры в виде приостановления торгов по реализации имущества должника (алкогольная продукция) по сообщению в ЕФРСБ от 20.05.2023 № 11480482. Определением от 01.09.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.11.2023 и постановлением суда округа от 30.01.2024, отказано в удовлетворении ходатайства учредителей ООО «Дарлинг» о назначении судебной экспертизы, в удовлетворении заявления ООО «Югалко» отказано, отменены обеспечительные меры, торги по реализации имущества должника возобновлены. Определением Верховного суда Российской Федерации от 24.05.2024 308-ЭС24-2250(3,4) отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

По мнению заявителей, в соответствии с приказом Минфина России от 07.10.2020 № 235н (в редакции от 11.11.2022) «Об установлении цен, не ниже которых осуществляются закупка (за исключением импорта), поставки (за исключением экспорта) и розничная продажа алкогольной продукции крепостью свыше 28 процентов») указанная продукция не могла быть реализована ниже 6 223 397 рублей 10 копеек.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве кредиторы вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона № 127-ФЗ при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. В случае нарушения действиями (бездействием) арбитражного управляющего прав и законных интересов кредиторов, в том числе уполномоченного органа, они вправе обжаловать действия (бездействие) арбитражного управляющего в арбитражный суд в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве. Условием признания жалобы обоснованной является установление арбитражным судом одновременно двух обстоятельств: нарушение арбитражным управляющим требований законодательства о банкротстве к порядку выполнения управляющим возложенных на него обязанностей и нарушение вследствие этого прав и законных интересов кредиторов должника.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: кредитор обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы кредитора, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Разрешая вопрос о том, соотносились ли те или иные действия (бездействие) управляющего с принципом добросовестности, следует принимать во внимание разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». По смыслу указанных разъяснений, несмотря на то, что управляющий обладает определенной дискрецией, оценивая его действия как добросовестные или недобросовестные, суд должен соотнести их с поведением, ожидаемым от любого независимого профессионального управляющего, находящегося в сходной ситуации и учитывающего права и законные интересы гражданско-правового сообщества кредиторов, а не отдельных лиц.

В силу статей 110 и 139 Закона о банкротстве условия и начальная цена продажи имущества должника определяется либо собранием кредиторов, либо комитетом кредиторов, если он образован. В силу статьи 138 Закона № 127-ФЗ условия и начальная цена продажи залогового имущества определяется кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив наличие вступивших в законную силу судебных актов в части выводов о правомерности установления начальной цены реализации имущества, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в действиях управляющего нарушений действующего законодательства.

По смыслу пункта 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации ценой товара (имущества, продаваемого на торгах) является наиболее высокая цена, предложенная лицом, участвующим в торгах.

Из материалов дела следует, что желающих приобрести спорное имущество на первых и повторных торгах не имелось. Наибольшая стоимость, по которой участники торгов готовы были приобрести спорное имущество в порядке публичного предложения, составляла 3 138 067 рублей 99 копеек. Именно данная цена и являлась реальной рыночной стоимостью выставленного на торги имущества, поскольку именно на торгах и формируется рыночная цена по смыслу пункта 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, конкурсный управляющий не может повлиять на реальную рыночную стоимость имущества, продажа имущества по цене 3 138 067 рублей 99 копеек не обусловлена его действиями (бездействием), что свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителей относительно некорректности формирования первоначальной цены реализации имущества не принимаются во внимание. Как установили суды, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.09.2023 по данному делу, оставленным без изменения постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2023 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.01.2024, утверждена начальная цена продажи спорной алкогольной продукции (статья 69 Кодекса). В силу части 1 статьи 16 Кодекса вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2025 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2025 по делу № А32-26166/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                          Е.Г. Соловьев

Судьи                                                                                                                         Ю.В. Мацко 

                                                                                                                                    Ю.О. Резник