354/2020-229879(2) 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации  

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-121992/2019

25 июня 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2020 года. Полный текст решения изготовлен 25 июня 2020 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Пивцаева Е.И.,  

при ведении протокола судебного заседания ФИО1  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАУЧНО- ТЕХНИЧЕСКОЕ ИЗДАТЕЛЬСТВО "СУДОСТРОЕНИЕ" (адрес: Россия 191186, г САНКТ- ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>);  ответчик: ФИО2 (адрес: Россия 198215, Санкт-Петербург, ул Подводника  ФИО3 дом 22, кв 27);  

об истребовании документов 

при участии - от истца: ФИО4, доверенность от 17.02.2020; - от ответчика: не явился (извещен) 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-Техническое издательство  «Судостроение» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 об истребовании  следующих документов:  

1. документы, подтверждающие права Предприятия на недвижимое имущество,  технические паспорта;  

2. документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные  и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и  органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) за  последние три года;  

3. расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим  операциям»;  

5. расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность  авансов;  

6. расшифровка краткосрочных финансовых вложений; 7. учетную политику и документы утвердившие ее; 

8. последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние  инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по  установленным формам;  

9. расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых  адресов контрагентов и даты возникновения;  

10. локальные документы, подтверждающие полномочия руководящих органов;  

11. приказы и распоряжения директора за период с момента создания по настоящее  время;  

12. ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и  заключения аудиторских фирм за последние три года;  

13. договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и  физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;  

14. документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении  Предприятием денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными  фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);  

15. справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе  акт сверки с налоговой инспекцией);  

16. лицензии; 17. сертификаты; 

18. сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции,  работ, услуг) в форме пояснительной записки;  

19. сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами  (аренда, залог и т.п.);  

20. сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы),  судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой  полиции и проч.;  

21. сведения о внутренней структуре Предприятия, перечень его структурных  подразделений, филиалов и представительств;  

22. сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное  штатное расписание или штатную расстановку рабочих;  

23. сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи  доверенностей;  

24. наименование и адреса организаций, в которых Предприятие является учредителем  (участником), сведения о доле участия;  

25. сведения о Предприятии и функционировании службы безопасности (охраны)  предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику  безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов;  

26. сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи  доверенностей;  

27. выписку по расчетным счетам Предприятия за весь период; 28. иные первичные документы за весь период деятельности должника. 

Определением от 25.11.2019 суд принял исковое заявление к производству. Ответчику  предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми  доказательствами, подтверждающими возражения.  

Определением от 18.02.2020 суд истребовал у Межрегионального территориального  управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе  Санкт-Петербурге и Ленинградской области документы, связанные с назначением на  должность и увольнением с должности директора ООО «Научно-Техническое издательство  «Судостроение» Райкова Глеба Павловича, а также сведения о наличии либо отсутствии у  единственного участника ООО «Научно-Техническое издательство «Судостроение» –  Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению  

государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области  документов согласно перечню, указанному в исковом заявлении Общества.  

В материалы дела поступили имеющиеся у МТУ Росимущества в Санкт-Петербурге  истребованные документы.  

В судебном заседании по делу представитель истца поддержал заявленные требования,  просил иск удовлетворить.  

 Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание своего  представителя не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии  со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК  РФ).  

 В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному  разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к  судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл  судебное разбирательство.  

 В материалы дела от Ответчика поступил отзыв на иск, согласно которому  документация Общества за период с 2015 по апрель 2018 не была передана ответчику  предыдущим генеральным директором, а имеющиеся документы были переданы новому  генеральному директору Общества, что подтверждается актами приема-передачи документов  Общества от 03.10.2019. Таким образом, ответчиком были переданы имеющиеся у него  документы, в связи с чем ответчик полагает исковые требования необоснованными, просит в  иске отказать.  

Согласно исковому заявлению распоряжением МТУ ФА по управлению  государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области № 78132-р от 02 октября 2019 года определено:  

1. Прекратить полномочия временно исполняющего обязанности генерального  директора ООО «Научно-техническое издательство «Судостроение» Райкова Глеба Павловича  с 02.10.2019.  

2. Возложить полномочия генерального директора Общества на ФИО5 с 03.10.2019.  

3. ФИО2 в 3-хдневный срок со дня издания настоящего  распоряжения обеспечить передачу ФИО5 учредительных и  иных документов Общества.  

Так как генеральному директору Общества ФИО5 не были  переданы документы по финансово-хозяйственной деятельности Общества, Истец обратился  в суд с рассматриваемым иском.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований  для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.  

В соответствии с п.1 ст.50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить  документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми  актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества,  решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного  совета) общества и исполнительных органов общества.  

 Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации  юридического лица предусмотрены в ст.29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О  бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ).  

В данной статье Закона № 402-ФЗ указано, что при смене руководителя организации  должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок  передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.  

В силу п. 1 ст. 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета)  общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального  исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и  исполнении обязанностей должны действовать в интересах  общества добросовестно и разумно.  

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в  частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от  передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших  неблагоприятные последствия для юридического лица.  

Принцип разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота,  закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса РФ, распространяется и на лиц,  исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.  

Таким образом, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом,  обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств  добровольно и в разумные сроки.  

Так, руководитель общества после прекращения полномочий обязан добровольно  передать новому руководителю все документацию и имущество общества, последний, в свою  очередь, не должен изыскивать способы получения дубликатов у третьих лиц, поскольку это  значительно затруднит руководство текущей хозяйственной деятельностью и может привести  к значительным убыткам из-за невозможности оперативно реагировать на экономическую  ситуацию.  

Полномочия ответчика как единоличного исполнительного органа Общества  прекратились 02.10.2019, в связи с чем он был обязан в соответствии со статьями 40 и 50  Закона № 14-ФЗ передать новому руководителю Общества все документы, которые  подлежали хранению по месту нахождения его единоличного органа или в ином месте,  известном и доступном участникам Общества.  

В силу представленных в материалы дела доказательств, ответчик передал  генеральному директору Общества ФИО5 документы по финансово-хозяйственной  деятельности Общества, что подтверждается актом приема-передачи учредительных  документов ООО «Научно-техническое издательство «Судостроение» от 03.10.2019 (л.д.15) и  актом приема-передачи документации ООО «Научно-техническое издательство  «Судостроение» от 03.10.2019 (л.д. 16-21).  

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на  основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания  обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений  (часть 1 статьи 65 АПК РФ). При этом доказательства представляют лица, участвующие в  деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).  

Реализация данного права осуществляется по волеизъявлению лица, которое несет риск  наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (часть  2 статьи 9 АПК РФ).  

По смыслу указанных норм именно истец должен представить доказательства того, что  спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора  Общества, а также то, что после прекращения полномочий ответчика как генерального  директора Общества, истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения  единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном  участникам Общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому  директору Общества.  

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что иных, кроме переданных в  ходе судебного разбирательства документов и имущества, у него не имеется.  

Поскольку в рассматриваемом случае действует презумпция нахождения спорных  документов и имущества по месту нахождения Общества, а доступ к указанному помещению у  

ответчика отсутствует, в то время как действия ответчика по передаче всех имеющихся в его  распоряжении документов свидетельствуют о его добросовестности, то суд приходит к выводу  об отсутствии доказательств факта удержания ответчиком истребуемой Обществом  документации и имущества.  

Кроме того, суд отмечает, что с момента назначения на должность директора ООО  «Научно-техническое издательство «Судостроение» (05.04.2018) ФИО2 предпринимал  меры по истребованию документов у бывшего руководителя ООО «Научно-техническое  издательство «Судостроение», а также по восстановлению хозяйственной документации  Общества. Указанное обстоятельство подтверждается письмами от 06.04.2018, от 06.06.2018,  20.06.2018, 14.11.2018, 09.01.2019, 11.04.2019 и истцом не оспаривается.  

Указанные обстоятельства документально подтверждают, что истребуемая в рамках  настоящего иска документация не была передана ответчику.  

Поскольку доказательств того, что участники общества принимали корпоративные  решения относительно размещения документации и имущества Общества, не представлено,  то в условиях недоказанности факта нахождения и неправомерного удержания ответчиком  истребуемой документации и имущества, а также при отсутствии иных доказательств как  косвенного, так и прямого характера, указывающих на реальное наличие испрашиваемых  документов и имущества на невозможность ведения Обществом своей деятельности в их  отсутствие, иск о понуждении ответчика передать документацию и имущество  удовлетворению не подлежит.  

Судебные расходы согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ относятся на истца в полном  размере.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в  течение месяца со дня принятия Решения.  

Судья Пивцаев Е.И. 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 26.12.2019 10:52:39

 Кому выдана Пивцаев Евгений Игоревич