СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-890/2025-ГК

г. Пермь

15 апреля 2025 года

Дело № А60-31617/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Поляковой М.А., 

судей  Крымджановой Д.И., Маркеевой О.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хасаншиной Э.Г., 

при участии:

от ответчика – ФИО1, паспорт, доверенность от 29.12.2023, диплом;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, акционерного общества «Управление снабжения и сбыта Свердловской области»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 декабря 2024 года по делу № А60-31617/2024      

по иску публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Управление снабжения и сбыта Свердловской области» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третьи лица: Фонд капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Сфера» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании задолженности по договорам банковской гарантии, процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки,

установил:

публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Управление снабжения и сбыта Свердловской области" (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договорам банковской гарантии от 31.08.2022 № 920688.082022ЭБГ, 06.05.2022 № 812327.052022ЭБГ, 31.08.2022 № 921361.082022ЭБГ  в общем размере 3 693 227 руб. 63 коп., а также 41 466 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Судом  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены  Фонд капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы, общество с ограниченной ответственностью «Сфера».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18 декабря 2024 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ответчик обратился  с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять  по  делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает,  что при вынесении решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, что повлекло принятие незаконного решения. Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, формально применив нормы о банковской гарантии, сознательно проигнорировал возможное нарушение прав принципала и переложил на добросовестное лицо бремя негативных последствий от недобросовестных действий бенефициара. Более того, оспариваемым решением суд поощряет недобросовестные действия бенефициара по предъявлению необоснованных требований к гаранту, что в дальнейшем может привести к повторению подобной ситуации уже с иным лицом, чьи права точно также будут нарушены. Отмечает, что неотъемлемым условием исполнении банковской гарантии является нарушением принципалом основного обязательства, обстоятельством, влекущим выплату по гарантии, является ненадлежащее выполнение или невыполнение принципалом обязательств по договору. Независимость гарантии не является абсолютной, предел ее независимости ограничен природой банковской гарантии, которая выражается в наличии предмета обеспечения, в связи с чем, при рассмотрении дел указанной категории суд не связан формальной оценкой требования бенефициара, и вправе исследовать все правоотношения целиком. Суд первой инстанции необоснованно не рассматривал по существу доводы ответчика об отсутствии у ФКР г. Москвы оснований для предъявления в банк требований о выплате по банковским гарантиям № 920688.082022ЭБГ от 31.08.2022, № 812327.052022ЭБГ от 06.05.2022, № 921361.082022ЭБГ от 31.08.2022. Полагает, что истцом по настоящему делу не доказан факт нарушения принципалом своих обязательств, которые могли бы повлечь обязанность по выплате по банковской гарантии, при этом имеются доказательства недобросовестности бенефициара по предъявлению необоснованных требований об оплате, которые не получили надлежащую оценку суда первой инстанции.

До начала судебного разбирательства от истца  поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном  заседании представить  ответчика на  доводах  апелляционной  жалобы настаивал, просил  апелляционную  жалобу  удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, , акционерное общество "Управление снабжения и сбыта Свердловской области" (далее – ответчик, АО "УСС СО", принципал) обратилось к акционерному обществу Банк «Северный морской путь» с анкетами – заявками на предоставление банковских гарантий в Фонд капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы (далее - бенефициар). 

01.01.2024 АО «СМП Банк» прекратило деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ПАО «Промсвязьбанк» (далее – истец, банк, гарант), о чем УФНС России по г. Москве в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись № 2247799000018 (строки 18-21, 128-131 выписки из ЕГРЮЛ в отношении АО «СМП Банк»). Таким образом, с 01.01.2024 все права и обязанности АО «СМП Банк» перешли к ПАО «Промсвязьбанк» (строки 262-265 выписки из ЕГРЮЛ в отношении ПАО «Промсвязьбанк»). 

В силу п. 3.14 общих условий банк вправе в одностороннем порядке изменить общие условия. Изменения, внесенные банком в общие условия, становятся обязательными для принципала через 10 (десять) календарных дней с даты размещения новой редакции общих условий на официальном сайте банка (далее – способ информирования принципала об изменении общих условий), если банком не указана иная дата вступления изменений в силу. Банк не обязан информировать принципала об изменении общих условий иными способами информирования принципала об изменении общих условий. Принципал обязан самостоятельно отслеживать на официальном сайте банка все изменения, вносимые банком в общие условия. Таким образом, с 01.01.2024 отношения, возникающие между гарантом и принципалом в связи с выдачей гарантом в обеспечение исполнения обязательств принципала перед бенефициаром (основного обязательства) банковской гарантии, на основании договора предоставления банковской гарантии, и исполнением договора регулируются Правилами предоставления ПАО «Промсвязьбанк» независимых (банковских) гарантий в рамках продукта «Электронная банковская гарантия» (далее – правила). 

31.08.2022 акционерным обществом Банк «Северный морской путь» акционерному обществу "Управление снабжения и сбыта Свердловской области" выдана банковская гарантия № 920688.082022ЭБГ (далее - гарантия) на сумму 1 837 824, 84 руб. сроком до 29.02.2024 (включительно) для исполнения обязательств по договору от 14.09.2022 № КР-007328-22 на выполнение работ по разработке проектной документации по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме по адресу: город Москва, СВАО, ул. Бажова, 11, к.1 (далее - контракт). 

27.02.2024 гарантом получено требование бенефициара от 27.02.2024 исх. № ФКР-ПИР-3168\23 о выплате суммы в размере 542 158,34 руб. по гарантии в связи с ненадлежащим исполнением принципалом обязательств по контракту, а именно принципал нарушил обязательство по оплате штрафа, предусмотренного контрактом. 

28.02.2024 гарант направил принципалу уведомление № 2837/50315765 о факте поступления требования бенефициара. 

Сумма банковской гарантии оплачена ПАО «Промсвязьбанк». Факт оплаты подтверждается соответствующим платежным поручением от 05.03.2024 № 68686, а также выписками по счету принципала. 

06.03.2024 гарантом в адрес принципала было направлено требование от 05.03.2024 № 3220/50315765 о возмещении в порядке регресса суммы, уплаченной по гарантии. Данное требование гаранта осталось без удовлетворения. 

18.03.2024 гарантом в адрес принципала направлена претензия № 3797/50315765 с требованием о возмещении в порядке регресса уплаченных сумм по гарантии, оплате процентов, пени. До настоящего времени требования банка в полном объеме не исполнены, задолженность не погашена. 

Размер задолженности ответчика по состоянию на 27.04.2024 по банковской гарантии от 31.08.2022 № 920688.082022ЭБГ составляет 578 174,17 руб., в том числе: сумма неоплаченных денежных средств по банковской гарантии - 542 158,34 руб., сумма неоплаченных процентов - 2 518,22 руб. за период с 06.03.2024 по 15.03.2024, сумма неоплаченной неустойки по оплаченному требованию - 33 342,74 руб. за период с 18.03.2024 по 27.04.2024, сумма неуплаченной неустойки за неуплату процентов - 154,87 руб. за период с 18.03.2024 по 27.04.2024.

06.05.2022 акционерным обществом Банк «Северный морской путь» акционерному обществу "Управление снабжения и сбыта Свердловской области" выдана банковская гарантия № 812327.052022ЭБГ (далее - гарантия) на сумму 8 271 300,76 руб. сроком до 10.03.2024 (включительно) для исполнения обязательств по договору от 16.05.2022 № ПКР-009167-22 на выполнение работ по разработке проектной документации по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме по адресу: город Москва, ЦАО, ул. Покровка, 15/16, с.1 (далее - контракт). 

05.03.2024 гарантом получено требование бенефициара от 05.03.2024 исх. № ФКР-ПИР-905\24 о выплате суммы в размере 1 868 989,71 руб. по гарантии в связи с ненадлежащим исполнением принципалом обязательств по контракту, а именно принципал нарушил обязательство по оплате штрафа, предусмотренного контрактом. 

06.03.2024 гарант направил принципалу уведомление от 06.03.2024 № 3277/50315765 о факте поступления требования бенефициара. 

Сумма банковской гарантии оплачена ПАО «Промсвязьбанк». Факт оплаты подтверждается соответствующим платежным поручением от 13.03.2024 № 75278, а также выписками по счету принципала. 

14.03.2024 гарантом в адрес принципала было направлено требование № 3645/50315765 о возмещении в порядке регресса суммы, уплаченной по гарантии. Данное требование гаранта осталось без удовлетворения. 

26.03.2024 гарантом в адрес принципала направлена претензия от 25.03.2024 № 4220/50315765 с требованием о возмещении в порядке регресса уплаченных сумм по гарантии, оплате процентов, пени. До настоящего времени требования банка в полном объеме не исполнены, задолженность не погашена. 

Размер задолженности ответчика по состоянию на 27.04.2024 по банковской гарантии от 06.05.2022 № 812327.052022ЭБГ составляет 1 978 150,05 руб., в том числе: сумма неоплаченных денежных средств по банковской гарантии - 1 868 989,71 руб., сумма неоплаченных процентов - 7 812,99 руб. за период с 14.03.2024 по 22.03.2024, сумма неоплаченной неустойки по оплаченному требованию - 100 925,44 руб. за период с 23.03.2024 по 27.04.2024, сумма неуплаченной неустойки за неуплату процентов - 421,90 руб. за период с 23.03.2024 по 27.04.2024. 

31.08.2022 акционерным обществом Банк «Северный морской путь» акционерному обществу "Управление снабжения и сбыта Свердловской области" выдана банковская гарантия № 921361.082022ЭБГ (далее - гарантия) на сумму 3 593 538,23 руб. сроком до 29.02.2024 (включительно) для исполнения обязательств по договору от 14.09.2022 № КР-007337-22 на выполнение работ по разработке проектной документации по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме по адресу: город Москва, CВАО ул. Марьиной Рощи 2-я, 14А (далее - контракт). 

27.02.2024 гарантом получено требование бенефициара от 27.02.2024 исх. № ФКР-ПИР-3169\23 о выплате суммы в размере 1 066 083,02 руб. по гарантии в связи с ненадлежащим исполнением принципалом обязательств по контракту, а именно принципал нарушил обязательство по оплате штрафа, предусмотренного контрактом. 

28.02.2024 гарант направил принципалу уведомление № 2838/50315765 о факте поступления требования бенефициара. 

Сумма банковской гарантии оплачена ПАО «Промсвязьбанк». Факт оплаты подтверждается соответствующим платежным поручением от 05.03.2024 № 68930, а также выписками по счету принципала. 

06.03.2024 гарантом в адрес принципала было направлено требование от 05.03.2024 № 3222/50315765 о возмещении в порядке регресса суммы, уплаченной по гарантии. Данное требование гаранта осталось без удовлетворения. 

18.03.2024 гарантом в адрес принципала направлена претензия № 3796/50315765 с требованием о возмещении в порядке регресса уплаченных сумм по гарантии, оплате процентов, пени и штрафа. До настоящего времени требования банка в полном объеме не исполнены, задолженность не погашена. 

Размер задолженности ответчика по состоянию на 27.04.2024 по банковской гарантии от 31.08.2022 № 921361.082022ЭБГ составляет 1 136 903,41 руб., в том числе: сумма неоплаченных денежных средств по банковской гарантии - 1 066 083,02 руб., сумма неоплаченных процентов - 4 951,75 руб. за период с 06.03.2024 по 15.03.2024, сумма неоплаченной неустойки по оплаченному требованию - 65 564,11 руб. за период с 18.03.2024 по 27.04.2024, сумма неуплаченной неустойки за неуплату процентов - 304,53 руб. за период с 18.03.2024 по 27.04.2024.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец  обратился в суд  с рассматриваемым  иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходи из доказанности материально-правовых оснований для удовлетворения заявленного  иска.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст.  368 ГК РФ  по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

В статье   375 ГК РФ указано, что по получении требования бенефициара гарант должен без промедления уведомить об этом принципала и передать ему копию требования со всеми относящимися к нему документами. Гарант должен рассмотреть требование бенефициара и приложенные к нему документы в течение пяти дней со дня, следующего за днем получения требования со всеми приложенными к нему документами, и, если требование признано им надлежащим, произвести платеж. Условиями независимой гарантии может быть предусмотрен иной срок рассмотрения требования, не превышающий тридцати дней. Гарант проверяет соответствие требования бенефициара условиям независимой гарантии, а также оценивает по внешним признакам приложенные к нему документы.

Согласно  ст.  377 ГК РФ предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром ограничено уплатой суммы, на которую выдана гарантия. Ответственность гаранта перед бенефициаром за невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательства по гарантии не ограничена суммой, на которую выдана гарантия, если в гарантии не предусмотрено иное.

Принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное (п. 1 ст. 379 ГК РФ).

Правоотношения сторон  урегулированы условиями  банковской гарантии от 31.08.2022 № 920688.082022ЭБГ, 06.05.2022 № 812327.052022ЭБГ, 31.08.2022 № 921361.082022ЭБГ и Правилами предоставления ПАО «Промсвязьбанк» независимых (банковских) гарантий.

Согласно п. 8.2.1. правил принципал обязуется уплатить гаранту сумму вознаграждения за предоставление гарантии, своевременно возместить гаранту денежные средства, уплаченные гарантом бенефициару, а также уплатить гаранту проценты в соответствии с п. 10.4. правил. Принципал обязан без каких-либо удержаний или зачетов уплатить гаранту указанные суммы. 

Исходя из положений п. 10.4. правил, в дату полного возмещения гаранту принципалом сумм, уплаченных бенефициару по гарантии и в связи с гарантией принципал обязан уплатить гаранту проценты по ставке 17 процентов годовых на суммы, уплаченные бенефициару по гарантии и в связи с гарантией, за период с даты, следующей за датой  уплаты, по дату полного возмещения гаранту принципалом сумм, уплаченных бенефициару по гарантии и связи с гарантией.

На основании п. 11.1. правил в случае просрочки исполнения принципалом обязанности по уплате сумм возмещения и (или) вознаграждения гарант вправе потребовать от принципала уплаты неустойки в размере 0,15 процента от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки. 

Установив обстоятельства предоставления истцом  ответчику банковской гарантии в счет  исполнения обязательств  последнего  по договорам от 14.09.2022 № КР-007328-22, 16.05.2022 № ПКР-009167-22, 14.09.2022 № КР-007337-22 на выполнение работ по разработке проектной документации по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме, где  бенефициаром  является Фонд капитального ремонта многоквартирных домов города Москвы,  предъявления бенефициаром  требования о  выплате  по  банковской гарантии в связи  с ненадлежащим  исполнением  ответчиком  обязательств по  договорам,  выплаты истцом как гарантом денежных  средств, учитывая приведенные выше условия банковских  гарантий,  суд  первой инстанции  пришел  к правильным выводам об  обоснованности  заявленных  истцом  требований.

Доводы  апеллента  об отсутствии у бенефициара  оснований для предъявления требований гаранту  о выплате,  необоснованном  принятии бенефициаром  в одностороннем порядке решения о расторжении  договоров на выполнение работ по разработке проектной документации отклоняются.

Требование  бенефициара к гаранту  о  выплате по  гарантии  обусловлено  нарушением  принципалом  обязательств по  договорам на выполнение работ по разработке проектной документации, что  явилось  основанием для их расторжения в одностороннем порядке,  размер  штрафа составляет 10 % от  стоимости  договора. 

В силу  положений п. 1 ст.  370 ГК РФ  предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них. 

Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (п. 1 ст.  370 ГК РФ).

В п. 1 ст.  376 ГК РФ приведены основания для отказа в выплате  по  гарантии. Гарант отказывает бенефициару в удовлетворении его требования, если это требование или приложенные к нему документы не соответствуют условиям независимой гарантии либо представлены гаранту по окончании срока действия независимой гарантии. 

Как  разъяснено  в п.п. 9, 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 05.06.2019) гарант не вправе отказать бенефициару в удовлетворении его требования, если приложенные к этому требованию документы по внешним признакам соответствуют условиям независимой гарантии; обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит от того основного обязательства, в обеспечение исполнения которого выдана гарантия, даже если в самой гарантии содержится ссылка на это обязательство. 

Апеллянтом не  приведены, а судом  не установлены основания для отказа в выплате  по  гарантии, представленные бенефициаром  с требованием о  выплате  документы являлись  достаточными  в целях  удовлетворения требования о  выплате. То  обстоятельство, что  односторонний отказ бенефициара от  исполнения договора от 14.09.2022 № КР-007337-22 признан недействительным постановлением Девятого  арбитражного апелляционного суда от  26.03.2024  по делу № А40-150635/23,   не влияет  на  оценку действий гаранта, т.к. решением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2024 в удовлетворении иска общества к Фонду было  отказано, гарант  произвел  выплату в пользу  бенефициара  05.03.2024. 

 В  п. 16 Обзора разъяснено, что принципал вправе взыскать с бенефициара превышение суммы, полученной бенефициаром по независимой гарантии от гаранта, над действительным размером обязательств принципала перед бенефициаром.

Поскольку  гарант вправе оценить  обоснованность  требования бенефициара  о  выплате  только  по формальным признакам,   в случае признания требования надлежащим произвести платеж,  не вправе оценивать  обоснованность  начисления бенефициаром штрафов, наличие спора ответчика с третьим лицом  касательно  исполнения обязательств не может  являться основанием для отказа в выплате (ст. 376 ГК РФ), защита  прав  принципала в случае необоснованного  получения бенефициаром  денежных  средств  обеспечивается путем предъявления принципалом иска  к бенефициару о взыскании средств, полученных бенефициаром без осуществления какого-либо встречного предоставления с его стороны в нарушение условий основного договора.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения  суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение  арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы  по  уплате государственной пошлины  в связи с подачей  апелляционной  жалобы возлагаются на  заявителя (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 декабря 2024 года по делу № А60-31617/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

М.А. Полякова 

Судьи

Д.И. Крымджанова 

О.Н. Маркеева