ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18461/2024, 10АП-18458/2024

Дело № А41-84763/23

23 октября 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  14 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 октября 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Бархатовой Е.А.,

судей Боровиковой С.В., Виткаловой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Алешкевич В.М.,

при участии в заседании:

от ООО «Инвест Групп Ко» - ФИО1 по доверенности от 24.07.2024, паспорт, диплом, (путем использования системы веб-конференции), 

от ООО «Италсервис Инжиниринг» - ФИО2 по доверенности от 08.06.2023, удостоверение адвоката. 

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Инвест Групп Ко», акционерного общества «Старокрымский» на решение Арбитражного суда Московской области от 08.08.2024 по делу № А41-84763/23, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Италсервис Инжиринг» (далее – ООО «Италсервис Инжиниринг», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Старокрымский» (далее – АО «Старокрымский», ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Инвест Групп Ко» (далее - ООО «Инвест Групп Ко», ответчик 2) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 01.06.2023.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.08.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчики обратились с апелляционными жалобами в Десятый арбитражный апелляционный суд, в которых просит судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителя АО «Старокрымский», извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, а также на сайте арбитражных судов www.arbitr.ru).

Представитель ООО «Инвест Групп Ко» поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. 

Представитель ООО «Италсервис Инжиниринг» возражал против доводов заявителей апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Десятый арбитражный апелляционный суд, в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционных жалоб ответчиков.

Как следует из материалов дела, 01.06.2023 между АО «Старокрымский» и ООО «Инвест Групп Ко» был заключен договор цессии.

Предметом договора цессии от 01.06.2023 явилась уступка в полном объеме прав требования по Договорам поставки № 22–18 от 29.06.2022, № 22–21 от 12.08.2022, № 22-26 от 05.10.2022, № 21-11 от 30.09.2021, заключенных между АО «Старокрымский» и ООО «Италсервис Инжиниринг».

Как следует из отзыва на исковое заявление и объяснений представителя ООО «Инвест Групп Ко», согласия истца на заключение оспариваемого договора цессии получено не было.

При этом условиями Договоров поставки № 22–18 от 29.06.2022, № 22–21 от 12.08.2022, № 22–26 от 05.10.2022, № 21–11 от 30.09.2021, права по которым были уступлены в полном объеме на основании Договора цессии от 01.06.2023, было предусмотрено, что стороны не вправе передавать свои права и обязательства третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

Следовательно, первоначальные стороны договоров поставки установили запрет на передачу прав и обязанностей по договорам поставки третьим лицам без получения письменного согласия ООО «Италсервис Инжиниринг».

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения искового заявления в связи со следующим.

Отношения по спорному договору цессии (уступки) требования регулируются положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Частью 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (п.2 ст. 382 , п.3 ст. 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (ст. 310, ст. 450.1 ГК РФ) (п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского Кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Следовательно, сделка по уступке прав требования совершена в отсутствие предусмотренного договором поставки согласия, что является нарушением применимых к отношениям сторон норм права.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без требуемого согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьёй 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция сформирована в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 № 10900/11.

Поскольку договоры поставки содержит ограничение в части уступки прав и (или) обязанностей по договору третьим лицам без согласия должника, отсутствие согласия влечет недействительность договора уступки прав.

Доводы ООО «Инвест Групп Ко» о том, отсутствуют правовые основания для признания договора цессии недействительным, так как, по мнению ответчика, были уступлены права по денежному обязательству, не состоятельны и не соответствуют материалам дела.

19.06.2023 ООО «Инвест Групп Ко» обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением о расторжении договоров поставки и взыскании денежных средств. Определением Арбитражного суда Республики Крым от 21.07.2023 по делу № А83-16907/2023 было принято исковое заявление Ответчика 2. Как следует из содержания искового заявления, судебного акта и последующего рассмотрения дела, предметом исковых требований являются неденежные обязательства.

Истец указывает то, что оспариваемый договор уступки права требования (цессии) от имени АО «Старокрымский» был подписан руководителем временной администрации ФИО3, действующей на основании распоряжения Совета Министров Республики Крым от 29.03.2023 № 450-Р/ДСП и Приказа Министерства Сельского хозяйства Республики Крым от 29.03.2023 № 145.

Статьей 128 ГК РФ установлено, что к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, к каковым относятся права требования.

Как следует из пояснений Совета Министров Республики Крым от 04.12.2023 № 04-16/369/23, выкуп имущества АО «Старокрымский» производится при условии предварительного и равноценного возмещения его стоимости, проведения оценки выкупаемого имущества и определения перечня имущества, подлежащего выкупу и установления размера возмещения стоимости имущества. Временная администрация назначается на время проведения вышеуказанных процедур.

Следовательно, у руководителя временной администрации по управлению АО «Старокрымский» Н.С. Пивоваренко отсутствовали полномочия на совершение сделки - заключение договора цессии по передаче прав по Договорам поставки № 22– 18 от 29.06.2022, № 22–21 от 12.08.2022, № 22-26 от 05.10.2022, № 21-11 от 30.09.2021, что прямо следует из текста Распоряжения Совета Министров Республики Крым № 450-р/ДСП от 29.03.2023.

Судом было учтено, что при рассмотрении другого, ранее рассмотренного дела с участием тех же лиц, было установлено, что руководитель временной администрации ФИО3 никогда не наделялась полноценными полномочиями руководителя исполнительного органа общества, что следует из Решения Арбитражного суда Московской области по делу № А41-62533/23 от 03.06.2024.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (п. 2 ст. 69 АПК РФ).

Следовательно, было установлено, что руководитель временной администрации АО «Старокрымский» не обладала полномочиями на совершение сделок по распоряжению активами лица, в котором исполняла функции руководителя исполнительного органа.

При подготовке дела к судебному разбирательству и в последующем, в ходе рассмотрения дела, АО «Старокрымский» не представило никаких возражений и доводов, относительно полномочий руководителя исполнительного органа.

Судом первой инстанции также верно установлено, что ООО «Инвест Групп Ко» было осведомлено о запрете уступки требования. Как следует из условий Договора уступки прав требования (цессии) от 01.06.2023 и материалов дела, ООО «Инвест Групп Ко» получил по актам приема-передачи все оригиналы договоров поставок и приложения к ним, имел или должен был иметь все возможности ознакомиться с текстами договоров и был осведомленным о имеющихся в условиях договоров ограничениях на уступку прав.

В своих Претензиях к Истцу ООО «Инвест Групп Ко» ссылается на получение от АО «Старокрымский» договоров поставки и обосновывает свои требования со ссылкой на положения указанных договоров поставки.

Признаком осведомленности ООО «Инвест Групп Ко» является тот факт, что ООО «Инвест Групп Ко» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым, дело № А83-16907/2023, с исковым заявлением о расторжении Договоров поставки.

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу ООО «Инвест Групп Ко» не отрицало факт осведомленности о запрете уступки требования.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу и признал доказанным факт того, ООО «Инвест Групп Ко», он же Цессионарий, знал о имеющемся запрете на уступку прав требования по договорам поставки.

Судом первой инстанции также верно учтен тот факт, что по договору уступки права требования (цессии) от 01.06.2023 были уступлены права на общую сумму 411 351 639 руб., плата за уступку права, в соответствии с п. 3.1 договора, должна составить 41 158 632 руб., с условием оплаты через 364 календарных дня после заключения договора цессии.

Стороны договора  цессии установили, что договор является возмездным. Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным, п. 1 ст. 423 ГК РФ.

Как верно установлено судом первой инстанции, что на момент наступления срока платежа оплата по договору цессии произведена не была, доказательств обратно ответчики суду не представили.

Суду также не было пояснено, в чем была экономическая целесообразность такой сделки для АО «Старокрымский».

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Доводы о нарушении судом первой инстанции правил подсудности подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку при решении вопроса о подсудности рассмотрения дела, суд первой инстанции выполнял прямое указание вышестоящей инстанции - Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2023. Указанным судебным актом было отменено определение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023 по настоящему делу и направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Доводы о том, что судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, не привлечены Совет Министров Республики Крым и Министерство сельского хозяйства Республики Крым подлежит отклонению.

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. 

Основанием для привлечения к участию в деле третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. 

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий. 

Ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица должно содержать доказательство того, что судебный акт, которым заканчивается рассмотрение настоящего дела, может повлиять на права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон. 

Оценив представленные доказательства, апелляционный суд приходит к выводу, что таких доказательств в апелляционный суд не представлено в связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для привлечения к участию в деле Совет Министров Республики Крым и Министерство сельского хозяйства Республики Крым в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Судебный акт по спору между истцом и ответчиками в данном случае не повлияет на права или обязанности Совета Министров Республики Крым и Министерства сельского хозяйства Республики Крым по отношению к одной из сторон спора. 

Доводы апелляционных жалоб проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены и оценены обстоятельства дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется. 

Учитывая изложенное выше, апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08.08.2024 по делу № А41-84763/23 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья

 

Е.А. Бархатова

Судьи

 

С.В. Боровикова

Е.Н. Виткалова