﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-107128/2019

15 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     11 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Черемошкина В.В.

судей  Кротов С.М., Сотов И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарь судебного заседания Тутаев В.В., 

при участии:  

от истца: Зайцева Н.Ю. (доверенность от 1801.2020)

от ответчика: не явился, извещен 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10834/2020) ПАО «ГК «РОЛЛМАН» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2020 по делу № А56-107128/2019 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Крыловой Лидии Александровны

к  публичному акционерному обществу «Группа Компаний «РОЛЛМАН»

об обязании выкупить обыкновенных именных бездокументальных акций, о взыскании процентов, 

установил:

Крылова Лидия Александровна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании публичного акционерного общества «Группа компаний «РОЛЛМАН» (далее – ответчик)выкупить у Крыловой Л.А. 6920 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «РОЛЛМАН» (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05257-D); о взыскании с ответчика 1 003 400 руб., уплаченных за покупку обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, 71 826 руб. 24 коп.процентов, начисленных за период с 28.05.2017 по 28.11.2017 за владение акциями по договору купли-продажи акций от 28.11.2016 № 404-ЦБ-Л, 400 975 руб.77 коп. процентов, начисленных за период с 29.11.2017 по 23.09.2019 за владение акциями по договору купли-продажи акций от 28.11.2016 № 404-ЦБ-П, процентов, начисленных исходя из ставки 22% годовых за каждый день владения акциями, начиная с 24.09.2019 по день исполнения решения суда об обязании ответчика произвести выкуп у истца вышеуказанных акций. 

Решением от 27.02.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме. 

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд. 

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора АО ТК «АПРЕЛЬ». 

Ответчик указал, что суд первой инстанции неправильно применил статью 51.3 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции должен был применить положения статей 420, 421, 429 и 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

В судебном заседании истец поддержал доводы отзыва, ответчик не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, 28.11.2016 между ЗАО «Промышленная группа «Эдельвейс» (продавец), истцом (покупатель) и ответчиком (эмитентом) заключен договор купли-продажи акций № 404-ЦБ-П (далее – договор № 404-ЦБ-П), по условиям которого истец приобрел 6 920 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ГК «РОЛЛМАН» стоимостью 1 003 400 руб. 

По условиям пунктов 1.4 и 3.5.1 договора эмитент (ответчик) обязался в течение десяти рабочих дней осуществить обратный выкуп у покупателя акций по письменному заявлению в свободной форме в течение трех лет с момента заключения договоров, но не ранее шести месяцев с момента поступления денежных средств по договорам. 

Крылова Л.А. 06.05.2018 и 24.01.2019 направляла в адрес ПАО «ГК «РОЛЛМАН» заявления с требованием произвести обратный выкуп акций, которые были оставлены без ответа. 

Поскольку указанные заявления были оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под договором РЕПО признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору РЕПО) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору РЕПО) ценные бумаги, покупатель по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора РЕПО) и по которому покупатель по договору РЕПО обязуется в срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору РЕПО, а продавец по договору РЕПО обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора РЕПО). 

Материалами дела подтверждается, что спорный договор исполнен сторонами в части зачислений акций на счет истца. 

Доказательств исполнения ПАО «ГК «РОЛЛМАН» обязанностей, закрепленных в пунктах 1.4, 3.5.1 договоров, материалы дела не содержат.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что требования  о понуждении ответчика осуществить выкуп у истца 6 920 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Группа компаний «РОЛЛМАН», по определенной договором стоимости, подлежат удовлетворению, поскольку обратный выкуп эмитентом не осуществлен, что последним не оспаривается.

Пунктом 1.1 договора предусмотрено, что цена обратного выкупа одной акции определена в размере 145 руб. + 22% годовых из расчета за каждый день владения. 

Суд первой инстанции правильно указал, что с ответчика в пользу истца подлежит взыскать 71 826 руб. 24 коп.процентов, начисленных за период с 28.05.2017 по 28.11.2017 за владение акциями по договору купли-продажи акций от 28.11.2016 № 404-ЦБ-Л, 400 975 руб.77 коп. процентов, начисленных за период с 29.11.2017 по 23.09.2019 за владение акциями по договору купли-продажи акций от 28.11.2016 № 404-ЦБ-П.  

Требование о взыскании с ответчика процентов, начисленных исходя из ставки 22% годовых за каждый день владения акциями, начиная с 24.09.2019 по день исполнения решения суда об обязании ответчика произвести выкуп у истца спорные акции, соответствует условиям пунктов 1.1 договора № 404-ЦБ-П.

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора АО ТК «АПРЕЛЬ», судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные статьей 51 АПК РФ. 

Довод ответчик о том, что суд первой инстанции применил закон не подлежащий применению, судом апелляционной инстанции отклоняйся по следующим основаниям.  

Договор РЕПО не требует заключение второго договора купли-продажи акций, обязательство по обратному выкупу ценных бумаг возникает в силу самого договора РЕПО. 

В силу пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и  смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1  ГК РФ). 

В пункте 1.1 договора купли-продажи акций приведена таблица, в которой указано количество акций, являющихся предметом этого договора, регистрационный номер  их выпуска, цена выкупа одной акции (с процентами). Соответственно, исходя из условий пунктов 1.1 и 1.4 договора, покупатель имеет право заявить к обратному выкупу любое количество акций по его усмотрению. 

Истцом были заявлены к обратному выкупу все акции, что исключает возможность иного толкования в силу пункта 44 Постановления пленума ВС РФ от 25.12.2018 №49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора". 

Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу. 

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правильно квалифицировал договор от 28.11.2016 № 404-ЦБ-П, как договор РЕПО.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает. 

Судом первой инстанции исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать. 

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.  

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Поскольку при обращении в суд апелляционной инстанции ответчику была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, сумма пошлины в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 27.02.2020 по делу №  А56-107128/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества «Группа компаний «РОЛЛМАН» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

С.М. Кротов

 И.В. Сотов