ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-109520/2023

25 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Протас Н.И.

судей  Денисюк М.И., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: не явился, извещен

от ответчика: 1) не явился, извещен; 

2) ФИО2 по доверенности от 03.11.2022

от 3-го лица: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27524/2024) ООО "Страховая Компания "ТИТ" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2024 по делу № А56-109520/2023 (судья Шпачев Е.В.), принятое

 

по иску  ООО "Страховая Компания "ТИТ"

к 1) ООО "Группа Компаний "Измельчитель"; 2) ИП ФИО3

3-е лицо:  а/у ФИО4

 

о признании сделок недействительными, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «ТИТ» (далее – ООО СК «ТИТ») обратилось  в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Измельчитель» (далее – ООО «ГК «Измельчитель») и индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительными (мнимыми)  сделок по поставке товаров, оформленных товарными накладными № 64 от 11.12.2018 и № 69 от 20.12.2018.

Определением от 05.04.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4. 

Решением суда от 04.07.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Страховая Компания "ТИТ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, документальные подтверждения договорных отношений между ООО «ГК Измельчитель» и ИП ФИО3, свидетельствующие о реальности сделок отсутствуют. Также податель жалобы просит истребовать доказательства действительности сделок поставки между ООО «ГК Измельчитель» и ИП ФИО3 по товарным накладным № 64 от 11.12.2018 и № 69 от 20.12.2018.

 На основании пункта 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство.

При этом в силу статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Таким образом, при рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств, суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены такими доказательствами.

В данном случае Обществом заявлено ходатайство об истребовании доказательств, не направленных на установление юридически значимых для настоящего дела обстоятельств, поскольку имеющихся в материалах дела доказательств достаточно для рассмотрения настоящего дела и вынесения судебного акта по существу спора.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании дополнительных доказательств.

В судебном заседании представитель ответчика-2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Истец, ответчик-1, третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Судом отказано в принятии в качестве доказательств дополнительных документов, приложенных истцом к дополнениям к апелляционной жалобе и не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу пункта 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляции.  

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование иска ООО СК «ТИТ» указало на то, что является заинтересованным лицом для оспаривания мнимых сделок, поскольку  является страхователем ответственности арбитражного управляющего ООО «ГК «Измельчитель» ФИО4, к которому конкурсным кредитором ООО «Огнеупорные решения» предъявлено требование  о возмещении убытков в связи  с  не взысканием долга с ИП ФИО3 за полученный товар по оспариваемым сделкам. Оспариваемые сделки заключены между аффилированными лицами, являются мнимыми и заключены с целью последующего обогащения ООО «Огнеупорные решения» за счет привлечения арбитражного управляющего ФИО4 и ООО «СК ТИТ» к имущественной ответственности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2021 по делу № А56-12367/2020 ООО «ГК «Измельчитель» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. 

Определением суда по указанному делу от 04.03.2021 конкурсным управляющим ООО «ГК Измельчитель» утвержден ФИО4, а определением  от 31.01.2022 он освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО «ГК Измельчитель» утверждена ФИО5. 

В ходе проведения инвентаризации дебиторской задолженности конкурсным управляющим ФИО4  выявлена задолженность ИП ФИО3 перед должником в размере 1 280 000 руб. Задолженность  возникла в связи с тем, что по товарным накладным  №  64 от 11.12.2018 на сумму 977 400 руб. и № 69 от 20.12.2018 на сумму 977 400 руб. был поставлен товар на общую сумму  1 954 800 руб., оплаченный только на сумму  674 080 руб.

ООО «ГК Измельчитель» в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о взыскании  задолженности по оплате поставок в размере 1 280 000 руб. (по делу № А56-8498/2022). Решением суда от 23.05.2022 по указанному делу в удовлетворении иска было отказано в связи с пропуском срока исковой давности. 

ООО «Огнеупорные Решения» (кредитор ООО «ГК Измельчитель») обратилось в суд в рамках дела № А56-12367/2020 с требованием  о взыскании с арбитражного управляющего ФИО4 в пользу ООО «ГК «Измельчитель» убытков в размере 2 412 882,58 руб. 

Также ООО СК «ТИТ» в обоснование требований указало на то, что  ответчики являются аффилированными по отношению друг к другу лицами через ФИО6 (ИНН 

<

***>), который являлся учредителем и генеральным директором ООО «ГЭС Холдинг», учредителем которого являлся также ИП ФИО3 ФИО6 являлся учредителем и генеральным директором ООО «ТД Измельчитель», долей в котором обладало ООО «ГК Измельчитель».

В рамках  дела о банкротстве ООО «ГК Измельчитель» в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рассматривается  требование ООО «Огнеупорные решения» к ФИО4 о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в размере 2 412 882, 58 руб. Убытки причинены вследствие того, что ФИО4 своевременно не обратился в суд с иском к ИП ФИО3 о взыскании задолженности по оплате товара, поставленного по товарными накладным № 64 от 11.12.2018 и № 69 от 20.12.2018, и суд  в иске отказал в связи с пропуском срока исковой давности.

Между ООО «СК «ТИТ» и арбитражным управляющим ФИО4  заключен договор страхования от 01.06.2021. Согласно условиям указанного договора страхования ответственности ООО СК «ТИТ» несет ответственность в случае причинения убытков в результате неправомерных действий арбитражного управляющего ФИО4

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки являются мнимыми, совершенными для  создания искусственной задолженности ИП ФИО3 перед ООО «ГК Измельчитель» с целью последующего обогащения ООО «Огнеупорные решения» за счет привлечения арбитражного управляющего ФИО4 и ООО «СК ТИТ» к имущественной ответственности, истец обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Выслушав представителя ответчика-2, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В данном случае судом установлено и следует из решения  суда  от 23.05.2022 по  делу № А56-8498/2022, что сделки, оформленные  товарными накладными № 64 от 11.12.2018 и № 69 от 20.12.2018  исполнялись, в том числе ИП ФИО3 оплатил за полученный товар 674 080 руб.

Боле того, истец в  нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представил доказательств мнимости сделок и не опроверг выводы суда по  делу № А56-8498/2022.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Истец в обоснование своей заинтересованности в признании сделок недействительными указал на то, что при удовлетворении требования ООО  «Огнеупорные Решения» о взыскании  с арбитражного управляющего ФИО4 убытков он будет привлечен к ответственности как страховщик ответственности последнего. 

Вместе с тем, определением суда от 28.02.2024 по делу № А56-12367/2020 производство по делу о банкротстве ООО «ГК «Измельчитель» прекращено в связи с утверждением мирового соглашения между должником и его кредиторами.

Также определением суда от 11.03.2024 по делу № А56-12367/2020 заявление ООО «Огнеупорные Решения» о взыскании убытков с арбитражного управляющего ФИО4 оставлено без рассмотрения на основании пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд пришел к верному выводу о том, что истец не является заинтересованным лицом для оспаривания сделок.

Доказательств, подтверждающих мнимость сделки, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 04 июля 2024 года по делу №  А56-109520/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания ТИТ» - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.И. Протас

 

Судьи

 

М.И. Денисюк

 

Е.И. Трощенко