Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-43653/23

17 ноября 2023 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 17 ноября 2023 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи И.В. Лелес

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

Общества с ограниченной ответственностью «Вятский станкостроительный завод» (ООО «Вятский станкостроительный завод») 

к Акционерному обществу «Научно-производственное предприятие «Исток» имени А.И. Шокина» (АО «НПП Исток» им. Шокина»)  

о расторжении Договора от 23.11.2022 № 043-С01266/ЕП44-22, о взыскании убытков 

по встречному исковому заявлению   

Акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Исток» имени А.И. Шокина» (АО «НПП «Исток» им. Шокина»)  

к Обществу с ограниченной ответственностью «Вятский станкостроительный завод» (ООО «Вятский станкостроительный завод»)

о взыскании пени

при участии в судебном заседании:

явка сторон отражена в протоколе судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Вятский станкостроительный завод» (далее – истец по основному иску, исполнитель) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к АО «НПП Исток» им. Шокина» (далее – ответчик по основному иску, заказчик) о расторжении Договора от 23.11.2022 № 043-С01266/ЕП44-22 и взыскании убытков в размере 587 871 руб. 42 коп., судебных расходов по оплате государственный пошлины в размере 20 787 руб. 00 коп.

АО «НПП «Исток» им. Шокина» (далее – истец по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Московской области с встречным исковым заявлением к ООО «Вятский станкостроительный завод» (далее – ответчик по встречному иску) о взыскании пени в размере 1 176 995 рублей за нарушение сроков поставки оборудования в период с 25.05.2023 по 07.07.2023, пени за нарушение сроков поставки оборудования с 08.07.2023 по день принятия решения по делу, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 24 770 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.08.2023 встречный иск принят судом для рассмотрения его совместно с первоначальным иском, как отвечающий требованиям ст. 132 АПК РФ.

Информация о принятии Арбитражным судом Московской области к производству данного искового заявления размещена путем публичного опубликования в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Представитель истца по основному иску в судебное заседание не явился,  уведомлен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Представитель ответчика по основному иску возражал против удовлетворения заявленных ООО «Вятский станкостроительный завод» исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, а также поддержал заявленные встречные исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела в полном объеме, оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению, встречное исковое заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Вятский станкостроительный завод» и АО «НПП Исток» заключили Договор от 23.11.2022 № 043-С01266/ЕП44-22, в соответствии с п. 1.1. которого Исполнитель взял на себя обязательство поставить Заказчику универсальные фрезерные станки (далее – «Оборудование»), осуществить их упаковку, маркировку, доставку, распаковку, а также выполнить: монтаж, пусконаладочные работы, обучение (инструктаж) персонала Заказчика работе и обслуживанию Оборудования, ремонтно-восстановительные работы в гарантийный период. В свою очередь, Заказчик обязался произвести оплату Исполнителю согласно условиям Договора от 23.11.2022 № 043-С01266/ЕП44-22. 

В силу п. 3.1. Договора от 23.11.2022 № 043-С01266/ЕП44-22 общий размер вознаграждения Заказчика за исполнение обязательств, предусмотренных п. 1.1. Договора, составляет 27 372 000 рублей. 

При этом в п. 3.5.1 Договора стороны установили обязанность Заказчика совершить авансовый платеж в размере 50% от цены Договора (13 686 000 рублей), который должен был быть перечислен на расчетный счет Исполнителя в течение 7 (семи) рабочих дней по факту предоставления Исполнителем обеспечения, предусмотренного разделом 12 Договора, и выставления Исполнителем соответствующего счета. 

Судом установлено, что обязательство по оформлению предусмотренной разделом 12 Договора независимой (банковской) безотзывной гарантии было исполнено Истцом по первоначальному иску 29.11.2022. Счет на оплату авансового платежа был выставлен Заказчику в предусмотренном Договором порядке 06.12.2022, в связи с чем АО «НПП «Исток» им. Шокина» должно было перечислить авансовый платеж на расчетный счет ООО «Вятский станкостроительный завод» в срок до 13.12.2022. 

В связи с тем, что Заказчиком не было исполнено обязательство по выплате авансового платежа в установленный договором срок, истцом по первоначальному иску в адрес АО «НПП Исток» им. Шокина» была направлена Претензия от 10.01.2023 исх. № 4/01 с требованием погасить образовавшуюся задолженность. 

Поскольку ответчик по первоначальному иску продолжил находиться в просрочке по обязательству о выплате авансового платежа, то ООО «Вятский станкостроительный завод» Уведомлением от 10.04.2023 исх. № 369/04 отказалось от Договора от 23.11.2022 № 043-С01266/ЕП44-22 в одностороннем порядке. 

Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – «ГК РФ») граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Пунктом 3 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Из анализа содержания предмета Договора от 23.11.2022 № 043-С01266/ЕП44-22 следует, что сторонами был заключен смешанный договор, включающий в себя элементы договора поставки (в части поставки товара), договора подряда (в части монтажа и осуществления пусконаладочных работ) и договора возмездного оказания услуг (в части обучения сотрудников Заказчика). Вследствие данного обстоятельства к отношениям сторон, вытекающим из Договора от 23.11.2022 № 043-С01266/ЕП44-22, наравне с общими положениями об обязательствах и договорах подлежат применению специальные правила, предусмотренные главами 30, 37 и 39 ГК РФ, в той части, которые регулируют соответствующий аспект обязательств сторон. 

Как следует из ст. 307, 309 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Как следует из п. 1 ст. 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 ГК РФ. 

В силу п. 2 ст. 487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные ст. 328 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 с. 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. 

В связи с тем, что условиями Договора от 23.11.2022 № 043-С01266/ЕП44-22 было предусмотрено авансирование поставки Оборудования, к отношениям сторон подлежит применению правила, предусмотренные ст. 487 и ст. 328 ГК РФ. 

При этом судом отклоняются доводы ответчика по первоначальному иску о том, что обязанность Исполнителя поставить товар не является встречной по отношению к обязанности Заказчика выплатить аванс, так как взаимообусловленность данных обязательств не была прямо предусмотрена Договором. Суд отмечает, что вывод ответчика по первоначальному иску о необходимости прямого указания на взаимообусловленность исполнения обязанностей в тексте Договора для признания их встречными не основывается на положениях гражданского законодательства. При этом в настоящем деле применение правил о встречном исполнении обязательств к обязанности Исполнителя осуществить поставку Оборудования обусловлено прямым указанием ст. 487 ГК РФ. 

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Согласно п. 2 ст. 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу п. 2 ст. 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. 

Кроме того, согласно п. 1 ст. 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон. Согласно абз. 3 п. 2 ст. 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора

Судом установлено, что на момент заявления Исполнителем об одностороннем отказе от Договора просрочка Заказчика по выплате авансового платежа составляла более трех месяцев. При этом до момента заявления об одностороннем отказе ООО «Вятский станкостроительный завод» неоднократно обращалось к АО «НПП «Исток» им. Шокина» с требованиями об оплате авансового платежа. 

Таким образом, суд признает односторонний отказ истца по первоначальному иску от Договора от 23.11.2022 № 043-С01266/ЕП44-22 соответствующим требованиям закона.

При этом судом рассмотрены и признаны несостоятельными доводы ответчика по первоначальному иску о невозможности произвести оплату аванса в связи с изменением источников и порядка финансирования Договора и принятием новых подзаконных актов, касающихся регулирования реализации государственного заказа. 

В данном случае представленный в материалы дела Договор от 23.11.2022 № 043-С01266/ЕП44-22 не содержит каких-либо ссылок на то, что он заключается в рамках исполнения государственного оборонного заказа и, как следствие, предусматривает специальные правила по его исполнению. В Договоре также отсутствуют ссылки на то, что финансирование Договора осуществляется в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 20.10.2022 № 1867. В то же время с предложением внести в Договор соответствующие правки и, как следствие, закрепить особый порядок оплаты Оборудования ответчик по первоначальному иску обратился лишь 23.01.2023, находясь  уже в  просрочке по внесению авансового платежа на протяжении более одного месяца. При  этом ссылки ответчика на пункты 3.9 - 3.10.10 рассматриваемого договора не свидетельствуют об обязанности  истца принять новые условия договора по порядку расчетов, указанные пункты договора предусматривают порядок использования и расходования денежных средств, администратором которых истец по первоначальному иску не является. 

При таких обстоятельствах суд находит обоснованными доводы истца по первоначальному иску о том, что рассматриваемый в настоящем деле Договор был заключен в рамках обычной коммерческой деятельности хозяйствующих субъектов, вследствие чего не может быть признано допустимым изменение порядка и сроков выплаты авансового платежа в отсутствие волеизъявления со стороны Исполнителя.

В соответствии с п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как следует из материалов дела, Уведомление ООО «Вятский станкостроительный завод» от 10.04.2023 исх. № 369/04 об одностороннем отказе от исполнения обязательств было получено АО «НПП «Исток» им. Шокина» 17.04.2023, вследствие чего Договор от 23.11.2022 № 043-С01266/ЕП44-22 считается расторгнутым начиная с указанной даты. Данное обстоятельство исключает удовлетворение требования о расторжении Договора в судебном порядке, что одновременно не лишает Исполнителя права требовать у Заказчика возмещения убытков. 

Возмещение убытков как способ защиты гражданских прав, предусмотренный ст. 12 ГК РФ, представляет собой меру гражданско-правовой ответственности, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, в виде денежной оценки имущественных потерь (вреда).

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. 12 Постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличия убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Таким образом, убытки подлежат взысканию судом при наличии доказательств, подтверждающих нарушение одной стороной принятых по договору обязательств, причинную связь между понесенными убытками и ненадлежащим исполнением обязательства и размер убытков, возникших у другой стороны в связи с таким нарушением.

Отсутствие одного из вышеперечисленных элементов влечет за собой отказ в удовлетворении требования о взыскании убытков.

Как следует из разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

В исковом заявлении по настоящему делу ООО «Вятский станкостроительный завод» просит взыскать с АО «НПП «Исток» им. Шокина» убытки в общем размере 587 871, 42 рублей, из которых 576 180,60 рублей составляют расходы, понесенные в связи с предоставлением банковской гарантии в рамках Договора, 11 690,82 (2 385 + 9 305,82) рублей – расходы на приобретение деталей. 

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Рассмотрев требование ООО «Вятский станкостроительный завод» в данной части, суд находит подлежащими удовлетворению требование о взыскании убытков в размере 576 180,60 рублей, так как расходы Истца по первоначальному иску на открытие независимой гарантии документально подтверждаются представленным в материалы дела Платежным поручением от 29.11.2022 № 2068 и находятся в причинно-следственной связи с отношениями сторон по Договору от 23.11.2022 № 043-С01266/ЕП44-22. 

Применительно к расходам на приобретение деталей в размере 11 690,82 рублей суд обращает внимание, что ООО «Вятский станкостроительный завод» не было представлено доказательств наличия связи между данными расходами и обязательствами сторон по Договору от 23.11.2022 № 043-С01266/ЕП44-22, что не позволяет квалифицировать их в качестве убытков в соответствии со ст. 15 ГК РФ. 

В свою очередь, встречное исковое заявление АО «НПП «Исток» им. Шокина» о взыскании пени в размере 1 176 995 рублей за нарушение сроков поставки оборудования в период с 25.05.2023 по 07.07.2023, пени за нарушение сроков поставки оборудования с 08.07.2023 по день фактической принятия решения по делу, суд находит не подлежащим удовлетворению, поскольку обязанность ООО «Вятский станкостроительный завод» осуществить поставку Оборудования являлась встречной по отношении к обязанности АО «НПП «Исток» им. Шокина» произвести авансовый платеж, предусмотренный Договором, на стороне Ответчика по встречному иску не образовалось просрочки, что исключает взыскание неустойки за неисполнение обязательств. Кроме того, начиная с 17.04.2022 правоотношения между сторонами были прекращены в связи с правомерным односторонним отказом ООО «Вятский станкостроительный завод» от исполнения обязательств по Договору от 23.11.2022 № 043-С01266/ЕП44-22. 

При подаче искового заявления истец основному иску оплатил государственную пошлину в размере 21 302 руб., что подтверждается платежным поручением  от 17.05.2023 № 278.  

Истец по встречному иску оплатил государственную пошлину в размере 24 770 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями от 12.07.2023г. № 15943.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем суд считает необходимым взыскать с ответчика по основному иску в пользу истца государственную пошлину (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ) в размере 14 524 руб. 00 коп.,  а государственная пошлина в размере 545 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу по основному иску из федерального бюджета как излишне уплаченная.  

Поскольку истцу по встречному иску было отказано в удовлетворении заявленных исковых требований, то расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца по встречному иску.

Руководствуясь статьями ст.ст. 9, 41, 49, 65, 71, 104, 110, 112, 132, 167-170, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить частично. 

2. Взыскать с АО «НПП «Исток» им. Шокина» в пользу ООО «Вятский станкостроительный завод» убытки в размере 576 180 рублей 60 копеек, государственную пошлину в размере 14 524 руб. 00 коп.

3. Выдать исполнительный лист в порядке ст. 319 АПК РФ. 

4. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

5. Возвратить ООО «Вятский станкостроительный завод» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 545 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению от 17.05.2023 № 278.  

6. Встречный иск оставить без удовлетворения. 

7. В соответствии с частью 1 статьи 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения. 

          Судья                                                                                             И.В. Лелес