Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

                                       Дело № А40-116012/20-159-869

29.10.2020г.

Резолютивная часть решения объявлена 19.10.2020г.

Полный текст решения изготовлен 29.10.2020г. 

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судья Константиновская Н.А.,  единолично, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев дело по иску ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АЛЬФАПРЕМЬЕР" (115193 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА КОЖУХОВСКАЯ 7-Я 13/4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.10.2011, ИНН: 

<

***>)

к  ОБЩЕСТВУ  С  ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ   "ЮЛИКС"   (109052 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА НИЖЕГОРОДСКАЯ 29-33 СТР.3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.04.2008, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании 357 015 000 руб.

при участии:

от истца: неявка 

от ответчика: неявка

                                                    У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен о взыскании 357 015 000 руб. задолженности и 15 672 958,50 руб. – неустойки по Договору уступки права требования №СЛ4/АП/ЮЛ-2015 от 01.04.2015 г., Договора поставки № СТР/Ю/2014 от 31.03.2014.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте предварительного судебного разбирательства в судебное заседание не явились. 

          Суд рассматривает дело в соответствии со ст.156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, 01.04.2015 между ООО «СТРОЙЛИГА-4» (далее- Цедент) и ЗАО «АльфаПремьер» (далее - Истец) был заключен Договор уступки права требования №СЛ4/АП/ЮЛ-2015 (далее -Договор 1), по которому Истец выступил в качестве Цессионария.

Согласно п. 1.1. Договора 1, Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента на сумму 357 015 000,00 руб. к ООО «Юликс» (далее - Должник, Ответчик), вытекающее из договора поставки № СТР/Ю/2014 от 31.03.2014 г. (далее - Договор2), заключенного между Цедентом и Должником. 

Прием-передача документов по Договору1 состоялась 01.04.2015 г. и была оформлены соответствующим актом.

Согласно п. 1.1. Договора 2 и Спецификации (Приложение № 1 к договору № СТР/Ю/2014 от 31.03.2014 г.), ООО «СТРОЙЛИГА-4», выступая в качестве поставщика, поставило в адрес Ответчика товар на сумму 357 015 000,00 руб., что подтверждается товарной накладной № 12 от 31.03.2014. 

Однако Ответчиком товар оплачен не был, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов, в котором указана задолженность в пользу Истца в размере 357 015 000,00 руб.

29.05.2019 г. Истец направил Ответчику претензию, в которой предлагал погасить задолженность, возникшую по Договору. Ответа на претензию от должника не последовало. 

До настоящего времени задолженность перед Истцом в размере 357 015 000 руб. Ответчиком не погашена.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 384 ГК РФ объем прав кредитора, переходящих к другому лицу если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Кроме того, в соответствии с п. 1.2 Договора 1 и п. 8.1 Договора 2 Истец вправе требовать от Ответчика помимо уплаты основной суммы долга также уплаты неустойки в размере 0,01 % от просроченной к уплате суммы за каждый день просрочки.

Расчет неустойки по Договору поставки № СТР/Ю/2014 от 31.03.2014 г., начиная с даты подписания сторонами последнего акта сверки взаимных расчетов (31.12.2018) по дату подготовки настоящего искового заявления (13.03.2020) составляет - 15 672 958,50 руб.

Данные факты послужили основанием для предъявления настоящего иска.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом. 

В соответствии с п. 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд самостоятельно определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Исходя заявленного иска и представленных истцом копий документов между истцом и ответчиком сложились правоотношения по договору поставки, а также договора уступки права требования.

Так, в обоснование заявленных требований в материалы дела представлены только цветокопии договоров, Соглашение о проведении взаимозачета от 01.04.2015 (копия); Акт приема-передачи документов к Договору№ СЛ4/АП/ЮЛ-2015 уступки права требования от 01.04.2015 (копия); Уведомление о переходе права требования задолженности к ЗАО "АльфаПремьер" (копия); Договор СТР/Ю/2014 от 31.03.2014 (копия); Спецификация (Приложение № 1 к Договору СТР/Ю/2014 от 31.03.2014) (копия); Товарная накладная № 12 от 31.03.2014 на 357 015 000 руб. с приложением счета-фактуры (копия); Акт сверки взаимных расчетов за период: 31.03.2014-31.03.2015, на 31.03.2015 (копия); Акт сверки взаимных расчетов за период: Апрель 2015-Декабрь 2015, на 31.12.2015 (копия); Акт сверки взаимных расчетов за период: Апрель 2015-Декабрь 2016, на 31.12.2016 (копия); Акт сверки взаимных расчетов за период: Апрель 2015-Декабрь 2017, на 31.12.2017 (копия); Акт сверки взаимных расчетов за период: Апрель 2015-Декабрь 2018, на 31.12.2018 (копия); Акт сверки взаимных расчетов за период: Апрель 2015-Август 2019, на 31.08.2019 (копия), то разрешая в рамках настоящего спора вопрос о реальности договора поставки, истцу предложено судом представить подлинные документы по перечню к иску. 

Однако, вышеуказанное истцом не исполнено.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с п. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В данном споре истцу надлежит доказать не только факт составления договора поставки с учетом представленных в материалы документов, на которые ссылается истец в обоснование заявленных требований, но и реальность данной сделки, в том числе ее исполнения сторонами с целью достижения реальных правовых последствий и экономической выгоды в рамках действующего законодательства.

Суд полагает, что указанные сделки направлены на искусственное создание дебиторской задолженности, поскольку в материалы дела сторонами, в том числе истцом не представлены подлинные документы, с которых были сняты копии и представлены в материалы дела. 

Однако  в данном случае суд считает, что указанные сделки направлены на искусственное создание дебиторской задолженности. Кроме того, Истцом также не доказана реальность совершения хозяйственной операции. 

Помимо этого, истцом также не доказана реальность совершения договора уступки.

В связи с чем, надлежащих доказательств исполнения вышеуказанных договоров истцом не представлено.

Таким образом, по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств суд пришел к выводу об отсутствии реальных финансово-хозяйственных операций, свидетельствующих о действительности договора поставки и о направленности исключительно на создание искусственных оснований для получения права на денежное взыскание.

В силу п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В нарушение ст. 65 и 68 АПК РФ в материалы дела не представлены надлежащие и достаточные доказательства наличия и размера долга по настоящему договору, в связи с чем, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Суд не усматривает в представленных документах экономическую целесообразность и реальность сделок, совершение которых было направлено на достижение реальных правовых последствий. 

Согласно п. 2 ст. 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 3 ст. 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Так, согласно представленным в материалы дела доказательствам, суд приходит к выводу, что между сторонами сделки (истцом и ответчиком) сформирован формальный документооборот.

Таким образом, истцом не представлено доказательств реальности совершенных сделок, обстоятельств их заключения и исполнения (отражение данных в документах бухгалтерского учета).

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд                                

     

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АЛЬФАПРЕМЬЕР" (115193 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА КОЖУХОВСКАЯ 7-Я 13/4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.10.2011, ИНН: 

<

***>) в доход Федерального бюджета 200 000 (двести тыс.) руб. – госпошлины. 

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

 

Судья             Н.А. Константиновская