РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-265747/22-21-2078

г. Москва

14 марта 2023 года.

Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи – Гилаева Д.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЦЕНТР ЭКСПЛУАТАЦИИ ОБЪЕКТОВ НАЗЕМНОЙ КОСМИЧЕСКОЙ ИНФРАСТРУКТУРЫ" (129110, 

<

...>;,2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.01.2020, ИНН: 

<

***>)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ГЛАВКОСМОС ПУСКОВЫЕ УСЛУГИ" (129090, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.04.2017, ИНН: 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 235 274 355 руб. 06 коп., неустойки в размере 16 730 071 руб. 73 коп.;

в судебное заседание явились:

от истца: ФИО2 (паспорт, диплом, дов. от 02.11.2022);

от ответчика: ФИО3 (паспорт, диплом, дов. от 12.01.2023); 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры» (далее также – истец, АО «ЦЭНКИ») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «Главкосмос Пусковые Услуги» (далее также – ответчик, АО «Главкосмос Пусковые Услуги» ) с требованиями: о взыскании 235 274 355 руб. 06 коп. задолженности по договору от 05.08.2020 № ГПУ-12/20-ПК, 16 730 071 руб. 73 коп. неустойки за период  с 23.07.2021 по 11.10.2022 (за исключением периода моратория), а также неустойки, начиная с 12.10.2022 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности. 

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по договору по оплате оказанных услуг.

В судебное заседание явились представители истца и ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в удовлетворении заявленных требований возражал согласно доводам письменного отзыва на иск, указывал, что факт наличия задолженности и ее размер он не оспаривает, при этом не согласен с заявленным размером неустойки,  заявил ходатайство о применении судом ст. 333 ГК РФ и снижении заявленного ко взысканию размера неустойки. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 05.08.2020 между акционерным обществом «Центр эксплуатации объектов наземной космической инфраструктуры» (Исполнитель) и акционерному обществу «Главкосмос Пусковые Услуги» (Заказчик) был заключен договор № ГПУ-12/20-ПК (далее также - договор), в соответствии с условиями которого Исполнитель принял на себя обязательства выполнить и сдать Заказчику, а последний обязуется принять и оплатить услуги (работы) по подготовке и запуску Оборудования, указанного в п. 1.1. договора (далее также – услуги).

Согласно п. 3.1 договора, фиксированная цена договора установлена в сумме 628 113 064 руб. 87 коп.

Ведомостью исполнения (приложение № 2 к договору) установлены сроки выполнения работ: с момента подписания договора по 31.12.2021.

В соответствии с п. 3.3 договора, с целью оказания услуг (выполнения работ) по договору Заказчик выплачивает Исполнителю аванс в размере 50 % (Пятьдесят процентов) от цены договора в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня получения счета от Исполнителя.

Окончательная оплата оказанных услуг (выполненных работ) производится на основании утвержденного акта сдачи-приемки оказанных услуг (выполненных работ) в течение 10 рабочих дней с момента получения счета от Исполнителя (пункт 3.4 договора).

В соответствии с п. 3.3. договора, Заказчик  выплатил  Исполнителю  аванс  по  договору в размере 314 056 532 руб. 43 коп.

Во исполнение условий договора Исполнителем своевременно и в полном объеме были оказаны ответчику услуги, что подтверждается оформленным надлежащим образом и подписанным сторонами актом сдачи-приемки оказанных услуг от 01.07.2021 № 1.

Каких-либо претензий по качеству или объему оказанных услуг (выполненных работ) ответчиком в адрес истца в установленный договором срок направлено не было.

Таким образом, истец принятые на себя обязательства по договору исполнил надлежащим образом и в полном объеме, оказав ответчику услуги.

С учетом п. 3.4 договора, оплата оказанных Исполнителем услуг должна быть произведена в срок до 22.07.2021 включительно.

Письмом от 08.07.2021 исх № 383-10072/151 Исполнитель в адрес Заказчика направил счет на оплату от 05.07.2021№ 435 и счет-фактуру от 01.07.2021 № 99/1.

Оказанные истцом услуги оплачены ответчиком частично в сумме  78 782 177 руб. 38 коп. платежным поручением от 27.09.2021 № 45.

В остальной части услуги ответчиком не оплачены.

Стоимость оказанных истцом и не оплаченных ответчиком услуг (с учетом ранее выплаченного аванса в размере 314 056 532 руб. 43 коп.) составила 235 274 355 руб. 06 коп.

Ответчик принятые на себя обязательства по договору не исполнил, оплату оказанных услуг в установленный договором срок не произвел, в связи с чем, у последнего образовалась задолженность в сумме 235 274 355 руб. 06 коп.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия ( от 03.06.2022 исх. № 383-7840/934) с требованием оплатить существующую задолженность, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Задолженность в сумме 235 274 355 руб. 06 коп. ответчиком до настоящего времени не оплачена, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с п. 1. ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779, пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) заказчик обязан оплатить услуги, которые ему оказаны.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами.

Условия договора об оплате ответчиком не исполнены, что не соответствует статьям 309-310 ГК РФ.

Факт оказания истцом услуг по договору ответчиком не оспаривается.

Обязательства по договору были выполнены истцом своевременно и в полном объеме.

Факт наличия задолженности и ее размер подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, ответчиком не оспаривается.

Истцом в материалы дела представлены надлежащие доказательства в обоснование требований о взыскании с ответчика задолженности по оплате услуг в сумме 235 274 355 руб. 06 коп., которые ответчиком не опровергнуты, не оспорены. Ответчиком не представлено документов, свидетельствующих об оплате денежных средств.

Расчет задолженности проверен судом, является правильным и обоснованным, соответствующим обстоятельствам дела, и требованиям действующего законодательства.

Ответчиком, в свою очередь, не представлены доказательства, указывающие на недостоверность сведений, содержащихся в актах оказанных услуг, фактически потребленные услуги по договору не оплачены.

Каких-либо претензий по качеству или объему оказанных услуг ответчиком в адрес истца в установленный договором срок направлено не было.

Совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается фактическое исполнение истцом обязательств по договору на заявленную сумму, услуги были оказаны ответчику и приняты последним.

В материалы дела истцом представлены все оформленные сторонами первичные документы, предусмотренные договором, подтверждающие обязанность ответчика осуществить оплату за оказанные услуги согласно вышеназванному договору.

Мотивированного отказа от приемки оказанных услуг в установленный договором срок ответчиком также не представлено.

Учитывая изложенное, суд считает факт наличия задолженности ответчика перед истцом подтвержденным, в связи с чем, сумма задолженности подлежит взысканию с ответчика в полном объеме.

В связи с несвоевременным исполнением обязательств ответчиком по оплате услуг истцом заявлены требования о взыскании с ответчика 16 730 071 руб. 73 коп. неустойки за период с 23.07.2021 по 11.10.2022 (за исключением периода моратория, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 по 01.10 2022), а также неустойки, начиная с 12.10.2022 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой (штрафом, пеней), которой, согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно п. 7.3 договора, в случае просрочки исполнения Заказчиком обязательства, предусмотренного договором, Исполнитель может потребовать уплату неустойки (пеней) за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока исполнения обязательств, в размере 1/300 ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату уплаты неустойки (пеней) от стоимости неисполненного обязательства.

Учитывая, что в судебном заседании установлен факт просрочки ответчиком исполнения обязательств по оплате услуг, требования истца о взыскании неустойки  являются правомерными. 

Ответчиком заявлено ходатайство о применении судом ст. 333 ГК РФ и снижении  заявленной ко взысканию суммы неустойки.

Рассмотрев ходатайство ответчика о применении ст. 333 ГК РФ исходит из следующего.

Согласно ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.  Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

По смыслу нормы статьи 333 ГК РФ уменьшение размера неустойки на основании заявления ответчика является правом суда.

С учетом правового подхода, изложенного в Постановлении Пленума ВС РФ  от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений гражданского кодекса российской федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно абзацу 2 пункта 1, пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» неустойка может быть снижена судом.  

Указанные положения направлены на то, чтобы установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

В соответствии с 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Согласно пунктам 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.). При этом при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

С учетом позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в п. 2 Определения от 21.12.2000 № 263-О, положения пункта 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой ущерба.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства.

Из материалов дела усматривается, что ответчик допустил нарушение срока оплаты услуг, в связи с чем начисление неустойки правомерно.

Вместе с тем, при определении размера неустойки суд принимает во внимание доводы ответчика о чрезмерности размера начисленной неустойки. Абсолютный размер начисленной неустойки значителен как сам по себе, так и в сравнении со стоимостью не поставленного товара. Процент неустойки, предусмотренный договором, суд признает завышенным, поскольку существенно превышает действовавшую на период расчета ставку рефинансирования ЦБ. 

В рассматриваемом случае, взыскание судом неустойки в заявленном истцом размере повлечет возникновение у истца необоснованной выгоды, что не допускается нормами ст. 333 ГК РФ.

Назначением института ответственности за нарушение обязательств является восстановление имущественной сферы потерпевшего. Иными словами, при определении подлежащей взысканию суммы неустойки необходимо исходить из задачи выплатить достойную компенсацию кредитору, при том, что это не должно приводить к неосновательному обогащению последнего.

В данном конкретном рассматриваемом случае очевидна несоразмерность, а именно чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств.

Исходя из обстоятельств дела, суд посчитал возможным применить ст. 333 ГК РФ и уменьшить размер суммы неустойки до 8 365 035 руб. 86 коп.  

Суд считает указанную сумму справедливой, достаточной и соразмерной, принимая во внимание, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства, а не средством обогащения за счет должника.   

Учитывая изложенное, требования истца в части взыскания неустойки подлежат частичному удовлетворению в размере 8 365 035 руб. 86 коп.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ); законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна; присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. Кроме того, в приведенном пункте Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 указано, что расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве); при этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки

В соответствии с разъяснениями, данными Верховным Судом РФ в п. 65 Постановления Пленума от 24.03.2016 № 7, по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

При таких обстоятельствах, суд, удовлетворяя соответствующее требование истца и присуждает к взысканию с ответчика неустойку, начисленную на сумму задолженности, начиная с 12.10.2022 по день фактической оплаты задолженности.

Расходы по уплате госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

Согласно абзацу 3 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 4, 27, 67, 68, 75, 110, 123, 148, 156, 167-171, 227, 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с  АО "ГЛАВКОСМОС ПУСКОВЫЕ УСЛУГИ" в пользу АО "ЦЕНТР ЭКСПЛУАТАЦИИ ОБЪЕКТОВ НАЗЕМНОЙ КОСМИЧЕСКОЙ ИНФРАСТРУКТУРЫ"  задолженность по договору от ГПУ-12/20-ПК от 05.08.2020 г.  в размере  235 274 355 руб. 06 коп., неустойку за период с 23.07.2021 г. по 11.10.2022 г. в размере 8 365 035 руб. 86 коп., неустойку с 12.10.2022 г., по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности, а также расходы по госпошлине в размере 200 000 руб. 00  коп.

В остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

 

Судья:

Д.А. Гилаев