Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88838/2023

16 февраля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  13 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  16 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: открытое акционерное общество «Волгограднефтемаш» 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ГСП-Комплектация» 

о взыскании, 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Комплектация» к открытому акционерному обществу «Волгограднефтемаш» о взыскании, 

 

при участии 

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.01.2024;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 26.08.2023; 

 

установил:

Открытое акционерное общество «Волгограднефтемаш» (далее – истец, ОАО «Волгограднефтемаш») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-Комплектация» (далее – ответчик, ООО «ГСП-Комплектация») о взыскании 122 933 415 руб. 57 коп. задолженности и 12 078 074 руб. 20 коп. неустойки. 

В судебном заседании 19.12.2023 представитель истца заявил об уточнении исковых требований, просил взыскать с ответчика 134 327 761 руб. 47 коп. основного долга, 13 102 340 руб. 09 коп. неустойки. 

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

От ООО «ГСП-Комплектация» поступил встречный иск о взыскании с ОАО «Волгограднефтемаш» 67 746 987 руб. 92 коп. неустойки. 

Поскольку условия для принятия встречного иска, предусмотренные частью 3 статьи 132 АПК РФ, в данном случае соблюдены, арбитражный суд принял к производству встречное исковое заявление. 

К судебному заседанию, назначенному на 13.02.2024, от ОАО «Волгограднефтемаш» поступили возражения на встречный иск, письменные пояснения. От ООО «ГСП-Комплектация» поступили возражения на отзыв истца, ходатайство об объединении дел №А56-88838/2023 и №А56-94355/2023 в одно производство.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования,  по встречным требованиям просил снизить неустойку, представитель ответчика просил удовлетворить встречный иск, поддержал ходатайство об объединении дел № А56-88838/2023 и № А56-94355/2023 в одно производство, просил снизить неустойку в порядке статьи 333 ГК РФ.

В удовлетворении ходатайства ООО «ГСП-Комплектация» об объединении дел  в одно производство отказано, поскольку предъявление нескольких исков в рамках одного рамочного договора, но по разным спецификациям, не свидетельствует о целесообразности совместного рассмотрения дел.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

Как видно из материалов дела, 28.03.2019 ОАО «Волгограднефтемаш» (поставщик) и ООО «ГСП-Комплектация» (покупатель) заключен договор поставки № К-19-69. 

В соответствии с условиями договора ОАО «Волгораднефтемаш» приняло на себя обязательства по поставке товара, а ООО «ГСП-Комплектация», в свою очередь, обязалось принять товар и оплатить. 

Во исполнение договора стороны подписали спецификацию от 04.02.2021 № К-19-69-03.02-019. Дополнительным соглашением к спецификации от 28.06.2023 № 2 стороны изменили условия поставки, в том числе увеличили стоимость товара до 268 270 308 руб. 

30.04.2021 платежным поручением № 5802 покупатель перечислил аванс в установленном в спецификации размере – 132 923 988 руб. 05.10.2022 платежным поручением № 30140 покупатель перечислил 1 018 558 руб. 53 коп., а всего перечислил по спецификации 133 942 546 руб. 53 коп., что составляет 49,928 % от общей стоимости товара. 

В соответствии с пунктом 5.2 дополнительного соглашения к спецификации оставшаяся часть стоимости товара (партии Товара) оплачивается в течение 60 календарных дней с указанной в накладной даты получения товара покупателем (его грузополучателем) и предоставления покупателю счета на оплату, счета-фактуры и документов на отгруженный товар, согласно условиям договора поставки. 

Согласно товарным накладным товар - блок дегазатора ДЭГа в количестве 1 штуки поставлен покупателю 10.08.2022, товар - блок огневой регенерации ДЭГа Модернизация в количестве 4 штук поставлен 17.08.2022, товар - блок огневой регенерации ДЭГа в количестве 1 штуки поставлен 13.04.2023, следовательно, срок оплаты по указанным позициям товара истек 08.10.2022, 15.10.2022, 11.06.2023, соответственно. Товар - блок насоса ДЭГа высокого давления в количестве 2 штук поставлен покупателю 07.08.2023. Срок оплаты, с учетом уточнения иска, истек 07.10.2023.

До настоящего времени обязательства об оплате товара блока дегазатора ДЭГа, блоков огневой регенерации ДЭГа Модернизация, блока огневой регенерации ДЭГа покупателем не выполнены и сумма долга ООО «ГСП Комплектация» перед ОАО «Волгограднефтемаш» по спецификации № К-19-69-03.02-019 за поставленный и неоплаченный в срок товар составила с учетом уточнений 134 327 761 руб. 47 коп. 

ООО «ГСП-Комплектация» направило в суд встречный иск, в обоснование которого указало, что во исполнение договора стороны подписали спецификацию от 23.09.2020 № К-19-69-03.03-010, по которой товар поставлялся поставщиком с нарушением установленного срока. Условиями Спецификации предусмотрена поставка товара на общую сумму 247 116 280 руб. 80 коп. на условиях самовывоза со склада поставщика.

Согласно пункту 2 спецификации товар должен быть готов к выборке на складе поставщика в срок не позднее 180-210 календарных дней с момента выплаты аванса в размере 100 % от стоимости товара, указанного в спецификации. 

Обязательство покупателя по оплате аванса в размере 100 % от стоимости товара исполнено 30.09.2020, что подтверждается платежным поручением № 296. Соответственно, согласованный в спецификации товар должен быть готов к выборке не позднее 28.04.2021. 

Согласно пункту 4 Спецификации поставщик направляет в адрес покупателя посредствам электронной почты Уведомление о готовности товара к отгрузке по форме приложения № 1 к Спецификации. 

11.02.2021 поставщик направил уведомление № 10 о готовности товара на сумму 27 360 000 руб. по спецификации к отгрузке с 09.02.2021. 

23.04.2021 поставщик направил два уведомления № 10 о готовности товара на сумму 24 671 178 руб. по спецификации к отгрузке с 30.04.2021, следовательно, срок просрочки составил 2 дня. 

27.07.2021 поставщик направил уведомление № 10 о готовности товара на сумму 112 846 384 руб. 80 коп. по спецификации к отгрузке с 06.08.2021, следовательно, срок просрочки составил 100 дней. 

26.08.2021 поставщик направил уведомление № 10 о готовности товара на сумму 15 651 633 руб. 60 коп. по спецификации к отгрузке с 30.08.2021, следовательно, срок просрочки составил 124 дня. 

26.08.2021 поставщик направил уведомление № 10 о готовности товара на сумму 66 587 084 руб. 40 коп по спецификации к отгрузке с 31.08.2021, следовательно, срок просрочки составил 125 дней. 

Таким образом, неустойка за просрочку поставки составила 67 746 897 руб. 92 коп.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу требований статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором.

Судом установлено, что истцом в полном объеме исполнены обязательства по поставке товара по спецификации от 04.02.2021 № К-19-69-03.02-019 к договору поставки от 28.03.2023 № К-19-69, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

В нарушение пункта 5.2 дополнительного соглашения к спецификации ответчик не оплатил товар в установленный срок, ввиду чего требование истца о взыскании 134 327 761 руб. 47 коп. задолженности подлежит удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Пунктом 7.3 договора с учетом протокола разногласий от 08.05.2023 за просрочку оплаты товара предусмотрена неустойка в размере 0,1% от стоимости неоплаченного товара (его части) за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости неоплаченного товара (его части).

Согласно расчету истца неустойка по состоянию на 19.12.2023 составляет 13 102 340 руб. 09 коп.

В соответствии с правовой позиции, изложенной в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств, является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Именно поэтому в части 1 статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что не может рассматриваться как нарушение статьи 35 Конституции Российской Федерации.

Системный анализ положений действующего законодательства о неустойке, конституционно-правовой смысл указанной нормы, изложенный в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2000 года N 263-О, позволяют прийти к выводу о том, что к основополагающим принципам российского права, в частности, относится и принцип обеспечения нарушенных прав, гарантией реализации которого является соблюдение требования о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств, предусмотренного статьей 333 ГК РФ.

При этом необходимо отметить, что неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договорных обязательств и носит компенсационный характер по отношению к возможным убыткам кредитора, направленный на восстановление нарушенных прав, а не карательный (штрафной) характер.

Таким образом, неустойка в силу статьи 333 ГК РФ по своей правовой природе носит компенсационный характер и не может являться средством извлечения прибыли и обогащения со стороны кредитора.

Степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, рассматриваемым спорным правоотношениям сторон законодательством не предусмотрено. В каждом отдельном случае суд по своему внутреннему убеждению вправе определить такие пределы, учитывая обстоятельства каждого конкретного дела.

В обоснование ходатайства о снижении неустойки ООО «ГСП-Комплектация» сослалось на ее чрезмерность и несоразмерность последствиям нарушения обязательства, однако, учитывая, что размер неустойки за просрочку оплаты долга за поставленный товар ограничен 10% от стоимости неоплаченного товара, согласованный в договоре размер неустойки в размере 0,1% не превышает размер неустойки, применяемой в сложившейся практике договорных отношений хозяйствующих субъектов, отвечает принципу разумности и соразмерности ответственности за нарушение обязательства, суд не находит оснований для снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Таким образом, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Встречный иск подлежит частичному удовлетворению ввиду следующего.

ООО «ГСП-Комплектация» со ссылкой на спецификацию от 23.09.2020 № К-19-69-03.03-010 к договору от 28.03.2019 № К-19-69 указывает на нарушение ОАО «Волгограднефтемаш» сроков поставки товара, ввиду чего истцом по встречному иску начислена неустойка в размере 67 746 897 руб. 92 коп.

ОАО  «Волгограднефтемаш» также заявило о снижении неустойки на основании статьи 333 ГК РФ. 

В обоснование чрезмерности неустойки ОАО «Волгограднефтемаш» сослалось на то, что спецификация подписана сторонами на сумму 247 116 280 руб. 80 коп., при этом предъявленная ко взысканию неустойка по отношению к стоимости  продукции завышена.

Учитывая доводы ОАО «Волгограднефтемаш», принимая во внимание ограничение неустойки договором для истца, суд полагает обоснованным взыскание в пользу ООО «ГСП-Комплектация» неустойки в размере 13 102 340 руб. 09 коп. Размер неустойки снижен судом с целью обеспечения баланса интересов сторон.

Расходы по государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ. При этом при снижении правомерно заявленной неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ ООО «ГСП-Комплектация» не может считаться стороной, выигравшей дело в данной части, в связи с чем к нему не подлежит применению принцип пропорционального распределения судебных расходов, установленный абзацем 2 части 1 статьи 110 АПК РФ. 

Исходя из изложенного, в связи с удовлетворением первоначального иска и частичного удовлетворения встречного иска, суд производит зачет требований по первоначальному и встречному искам, зачет требований производится в силу однородности характера требований по первоначальному и встречному искам.

В соответствии с частью 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Таким образом, в результате зачета с ООО «ГСП-Комплектация» в пользу ОАО «Волгограднефтемаш» подлежит взысканию 134 327 761 руб. 47 коп.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Комплектация» об объединении дел № А56-88838/2023 и № А56-94355/2023 в одно производство отказать.

Первоначальный иск удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Комплектация» (ИНН 

<

***>) в пользу открытого акционерного общества «Волгограднефтемаш» (ИНН 

<

***>) 134 327 761 руб. 47 коп. задолженности по договору поставки от 28.03.2019 №К-19-69, 13 102 340 руб. 09 коп. неустойки, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Встречный иск удовлетворить частично.

Взыскать с открытого акционерного общества «Волгограднефтемаш» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Комплектация» (ИНН 

<

***>) 13 102 340 руб. 09 коп. неустойки, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

В остальной части в удовлетворении встречного иска отказать.

В результате зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГСП-Комплектация» (ИНН 

<

***>) в пользу открытого акционерного общества «Волгограднефтемаш» (ИНН 

<

***>) 134 327 761 руб. 47 коп.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.