﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-64309/2018

20 июля 2020 года

г. Санкт-Петербург

/искл.1

Резолютивная часть постановления объявлена     13 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 июля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Галиевой Д. С., 

при участии:  

согласно протоколу от 13.07.2020; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10501/2020)  конкурсного управляющего                         ООО Финансовая Компания «Балтинвест» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2020 по делу № А56-64309/2018/искл.1 (судья Д.В. Лобова), принятое по заявлению ООО Строительная компания «Здатель» (адрес: 188480, Ленинградская область, г. Кин об исключении имущества из конкурсной массы в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Финансовая Компания «Балтинвест» (191023, г. Санкт-Петербург, пер. Мучной, д. 2, лит. Г, ОГРН 1047855013854, ИНН 7840300796), 

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) 22.05.2018 поступило заявление публичного акционерного общества «Балтийский Банк» о признании общества с ограниченной ответственностью Финансовая Компания «Балтинвест» несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 13.10.2018 общество  ограниченной ответственностью Финансовая Компания «Балтинвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, сроком на 4,5 месяца, то есть до 25 февраля 2019 года, конкурсным управляющим утвержден член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» Федоров Юрий Владимирович; судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего назначено на 26 февраля 2019 года.

19.11.2019 в арбитражный суд поступило заявление ООО Строительная компания «Здатель» об исключении имущества из конкурсной массы должника автомобиля VOLKSWAGEN 2H AMAROK VIN WV1ZZZ2HZDA047426, 2013 года выпуска, № двигателя CNF014046, №ШАССИ WV1ZZZ2HZDA047426, цвет белый, паспорт транспортного средства 78 УТ615428 выданный Центральной акцизной таможней 24.08.2013 года.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2020 из конкурсной массы должника общества с ограниченной ответственностью Финансовая компания «Балтинвест» исключен автомобиль VOLKSWAGEN 2H AMAROK VIN № WV1ZZZ2HZDA047426, 2013 года выпуска, № двигателя CNF014046, № ШАССИ WV1ZZZ2HZDA047426, цвет белый, паспорт транспортного средства 78 УТ615428, выданный Центральной акцизной таможней 24.08.2013 года.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО Финансовая Компания «Балтинвест» просит определение суда отменить, отказать в удовлетворении заявления ООО Строительная компания «Здатель». Конкурсный управляющий сослался на расторжение Договора лизинга в марте - апреле 2016 года на основании уведомления № 24БТ от 31.03.2016, согласно которому задолженность ООО «КЛПК» по Договору лизинга № 1 составляла 107 093 руб. 38 коп. по лизинговым платежам и 134 661 руб. 53 коп. по оплате пеней. При этом, данное уведомление получено ООО «КЛПК» 08.04.2016, в связи с чем, по мнению конкурсного управляющего, ООО «КЛПК» обязано было в установленный срок возвратить предмет лизинга должнику. Производимые в последующем Заявителем (третьим лицом – ООО СК «Здатель») платежи по расторгнутому Договору лизинга, по мнению конкурсного управляющего, подлежали зачислению в качестве платежей за владение и пользование ООО «КЛПК» указанным транспортным средством за весь период просрочки возврата предмета лизинга. Ввиду изложенного, конкурсный управляющий считает, что поскольку у ООО «КЛПК» (Лизингополучателя) право собственности на указанное транспортное средство не возникло, то ООО СК «Здатель» не мог приобрести данное право требования.

В судебном заседании апелляционной инстанции явившиеся участники спора дали пояснения. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением суда от 13.10.2018 по делу №А56-64309/2018 общество ограниченной ответственностью Финансовая Компания «Балтинвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, сроком на 4,5 месяца, то есть до 25 февраля 2019 года, конкурсным управляющим утвержден член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» Федоров Юрий Владимирович.

В соответствии со сведениями, размещенными в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, конкурсный управляющий провел дополнительную инвентаризацию имущества ООО Финансовая Компания «Балтинвест», в результате которой выявил и включил в конкурсную массу должника автомобиль VOLKSWAGEN 2Н AMAROK VIN №WV1ZZZ2HZDA047426, 2013 года выпуска, № двигателя CNF014046, №шасси WV1ZZZ2HZDA047426, цвет белый, Паспорт транспортного средства 78 УТ615428 выдан Центральной акцизной таможней 24.08.2013 года

Ранее, ООО ФК «Балтинвест» (далее - Лизингодатель) и ООО «Кингисеппская Лесопромышленная Компания» (далее - Лизингополучатель) заключен договор лизинга № 50213-БТ-Э от 11.09.2013 (далее – Договор).

В соответствии с п. 1 Договора Лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей автомобиль VOLKSWAGEN 2Н AMAROK VPN №WV1ZZZ2HZDA047426, 2013 года выпуска, № двигателя CNF014046, №шасси WV1ZZZ2HZDA047426, цвет белый, паспорт транспортного средства 78 УТ615428 выдан Центральной акцизной таможней 24.08.2013 года, (далее по тексту - Предмет лизинга).

В свою очередь Лизингополучатель обязался выплатить за указанный автомобиль Лизингодателю лизинговые платежи и выкупную цену, в общей сумме 2 042 322 руб., в том числе НДС – 31 150 руб. 67 коп.

Указанные лизинговые платежи и выкупная цена были оплачены, что подтверждается следующими платежными поручениями:

 

№ н/п

Номер платежного поручения

Дата платежного поручения

Сумма платежного поручения

 1.

183

17.10.2013

51 942 руб. 97 коп.

2.

206

21.11.2013

51 942 руб. 97 коп.

3.

223

19.12.2013

51 942 руб. 97 коп.

4.

19

21.02.2014

16 000 руб.

5.

25

20.03.2014

35942 руб.97 коп.

6.

72

23.05.2014

103 885 руб. 94 коп.

7.

104

04.07.2014

20 000 руб.

  8.

136

30.07.2017

20 000 руб.

9.

145

01.08.2014

8 057 руб. 03 коп.

10.

144

01.08.2014

11 942 руб. 97 коп.

11.

153

05.08.2014

43 885 руб. 94 коп.

12.

182

25.08.2014

38 057 руб. 03

13.

181

25.08.2014

51942,97 коп.

14.

193

03.09.2014

38 057 руб. 03 коп.

15.

219

07.10.2014

30 000 руб.

16.

254

11.11.2014

87 771 руб. 88 коп.

17.

275

26.11.2014

51 942 руб. 97 коп.

18.

286

17.12.2014

51 942 руб. 97 коп.

19.

6

04.02.2015

51 942 руб. 97 коп.

20.

17

13.03.2015

51 942 руб. 97 коп.

21.

31

26.03.2015

51 942 руб. 97 коп.                       1

22.

66

05.05.2015

50 ООО руб.

23.

16

03.07.2015

70 ООО руб.

24.

58

05.08.2015

62 714 руб. 85 коп.

25.

114

22.09.2015

59 500 руб.

26.

154

09.11.2015

51 942 руб. 97 коп.

27.

172

27.11.2015

51 942 руб. 97 коп.

28.

199

24.12.2015

30 ООО руб.

29.

2

10.06.2015

47 ООО руб.

30.

3

15.01.2016

21 942 руб.

31.

12

19.01.2016

25 ООО руб.

32.

21

29.01.2016

28 825 руб. 12 коп.

33

55

11.03.2016

60 ООО руб.

34.

86

07.04.2016

34 ООО руб.

35.

89

11.04.2016

20 ООО руб.

36.

94

14.04.2016

6 ООО руб.

37

98

18.04.2016

75 ООО руб.

38

102

20.04.2016

45 ООО руб.

39

119

23.05.2016

8 500 руб.

40

147

16.06.2016

60 ООО руб.

41

225

04.08.2016

60 ООО руб.

42

279

02.09.2016

60 ООО руб.

43

320

22.09.2016

35 251 руб. 42 коп.

44

325

22.09.2016

11 706 руб. 14 коп.

45

115

23.05.2016

42 200 руб.

46

6

17.06.2015

30 ООО руб.

47.

ИТОГО с учетом аванса

2 139 988 руб. 21 коп.

 

Согласно п. 3 Договора общая сумма платежей составляет 2 042 322 руб. 17 коп., в том числе НДС – 311 540 руб. 67 коп.

Таким образом, ООО «Кингисеппская Лесопромышленная Компания» исполнило обязанность по договору лизинга № 50213-БТ-Э от 11.09.2013 г., выплатив в полном объеме сумму лизинговых платежей и выкупной стоимости.

Пунктом 11 Договора стороны предусмотрели, что иные существенные условия настоящего Договора указаны в Общих условиях лизинга  транспортных и самоходных машин, утвержденных Приказом Генерального директора Лизингодателя № 16/01/БТ от 01.07.2013 (далее – Общие условия) и Приложения №1 (график платежей) к настоящему договору, которые являются его неотъемлемой частью. 

Пунктом 7.2.1. Общих правил право собственности на предмет лизинга переходит от Лизингодателя к Лизингополучателю согласно п.п. 7.3.6 Общих условий по истечении срока лизинга, при условии оплаты Суммы договора, включая дополнительный и ежемесячный платежи, выкупную цену предмета лизинга, оплаты понесенных Лизингодателем затрат и пени за просрочку оплаты лизинговых платежей, если таковые имели место. 

Срок лизинга установлен сторонами до 30.09.2016 (п. 6 Договора).

27.12.2016 ООО Кингисеппская Лесопромышленная Компания» и ООО СК «Здатель» был заключен договор №50213/Ц уступки права требования, в соответствии с которым все права и обязанности по договору лизинга №50213-БТ-Э от 11.09.2013 года перешли к ООО СК «Здатель».

Между тем, в нарушение п. 7.3.2 Общих правил Лизингодатель не направил Лизингополучателю для подписания документы, необходимые для оформления права собственности:

- акт приема-передачи имущества в собственность;

- акт сверки расчетов;

- ОС – 1 (при необходимости);

- оригинал паспорта транспортного средства.

26.09.2019 года конкурному управляющему ООО Финансовая компания «Балтинвест» была вручена соответствующая претензия, с требованием подписания акта приема-передачи автомобиля в собственность и передачи ПТС.

Ответ на претензию не поступил, акт и ПТС не переданы, что послужило основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с настоящими требованиями. 

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления. 

Апелляционная инстанция не согласна с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с абз.5-6 п.2 ст.129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий с целью пополнения конкурсной массы должника обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, а также принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Из материалов дела усматривается, что конкурсным управляющим в ходе конкурсного производства от органов управления Должника получены, в том числе, документы по исполнению договора лизинга от 11.09.2013 №50213-БИ-Э (далее - Договор лизинга), заключенному Должником (лизингодатель) и ООО «Кингисеппская Лесопромышленная Компания» (лизингополучатель, ОГРН 1074707000279, ИНН 4707025127, адрес регистрации: 188480, Ленинградская область,Кингисеппский район, г. Кингисепп, пр. Карла Маркса, д.48а, пом.2, оф.7; далее – ООО «КЛПК»). По условиям Договора лизинга Должник (лизингодатель) передал ООО «КЛПК» (лизингополучатель) в лизинг Транспортное средство (предмет лизинга).

Согласно уведомлению №24БТ от 31.03.2016, полученному ООО «КЛПК» по почте 08.04.2016, Договор лизинга был расторгнут на основании п.9 Договора лизинга и п.8.1 Общих условий Договора лизинга в связи с ненадлежащим исполнением ООО «КЛПК» (лизингополучателем) условий Договора лизинга и наличием задолженности по нему в размере 107 093,38 руб. по лизинговым платежам и 134 661,53 руб. по оплате пеней.

В соответствии с п.п. 8.4.1 Общих условий Договора лизинга ООО «КЛПК» обязано было в 10-дневный срок после получения указанного уведомления возвратить Транспортное средство Должнику (лизингодателю), являющееся его собственностью.

ООО «КЛПК» не возвратило Транспортное средство Должнику и продолжало владеть и пользоваться им до момента изъятия, что подтверждается соответствующими отметками в ПТС, а также отсутствием какой-либо регистрации прав в органах ГИБДД на Транспортное средство за Заявителем - ООО СК «Здатель».

Кроме того, ООО «КЛПК» не оспаривало расторжение Договора лизинга, а Заявитель до настоящего времени каких-либо требований на Транспортное средство к Должнику не предъявлял.

В соответствии с актом от 21.09.2019 Транспортное средство изъято у                 ООО «КЛПК» и на основании п.1 ст. 131 Закона о банкротстве включено в конкурсную массу Должника.

Производимые в последующем Заявителем, как третьим лицом, после расторжения Договора лизинга и по 22.09.2016 (последние платежи) согласно п.10 Договора лизинга подлежали зачислению Должником в качестве платежей за владение и пользование ООО «КЛПК» Транспортным средством в период просрочки возврата предмета лизинга из расчета 51 000,00 руб./мес. Соответственно, за период с 08.04.2016 по 21.09.2019 сумма таких платежей в пользу Должника должна составить 2 123 100,00 руб.

Как указывает конкурсный управляющий в апелляционной жалобе, даже если принимать во внимание продолжение правоотношений между ООО «КЛПК» (лизингополучатель) и Должником (лизингодатель) по Договору лизинга и после 08.04.2016, то в любом случае как на дату окончания Договора лизинга - 30.09.2016, так и на текущий момент у ООО «КЛПК» перед Должником числится задолженность по уплате пени в размере 131 696,34 руб. на основании п.6.1 Общих условий Договора лизинга из расчета 0,2% в день от сумм задолженности при просрочке оплаты лизинговых платежей по графику, что подтверждается представленным Заявителем в материалы настоящего дела актом сверки расчетов между ООО «КЛПК» и Должником на 27.09.2016.

В соответствии с п.7.2.1 Общих условий Договора лизинга право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю при условии полной оплате всех существующих задолженностей по Договору лизинга: по лизинговым платежам, по дополнительным расходам и пени. В противном случае право собственности на предмет лизинга у лизингополучателя не возникает и лизингодатель вправе удерживать предмет до полного погашения задолженности согласно п.7.2.2 Общих условий Договора лизинга.

Таким образом, по вышеуказанным обстоятельствам право собственности на Транспортное средство у ООО «КЛПК» (лизингополучателя) в соответствии с 7.2 Общих условий Договора лизинга не возникло.

Поскольку право собственности на Транспортное средство у ООО «КЛПК» (лизингополучателя) не возникло, т.е. отсутствует, то Заявитель (ООО СК «Здатель») не мог приобрести право требования от Должника передачи в собственность Транспортного средства по Договору лизинга в соответствии с договором №50213/Ц уступки права требования от 27.12.2019 (п.1 договора), т.е. Заявитель по настоящему обособленному спору не является надлежащим лицом, заявляющем о правах на Транспортное средство.

Также необходимо отметить, что договор №50213/Ц уступки права требования от 27.12.2019 заключен ООО «КЛПК» (лизингополучателем) и Заявителем без необходимого согласования с Должником (лизингодателем) в нарушение п.8.2.4 Общих условий Договора лизинга.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции подлежит отмене, в удовлетворении ходатайства                              ООО Строительная компания «Здатель» об исключении из конкурсной массы должника имущества - автомобиля VOLKSWAGEN 2H AMAROK VIN WV1ZZZ2HZDA047426, 2013 года выпуска, № двигателя CNF014046, №ШАССИ WV1ZZZ2HZDA047426, цвет белый, паспорт транспортного средства 78 УТ615428, выданный Центральной акцизной таможней 24.08.2013 следует отказать.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.02.2020 по делу № А56-64309/2018/искл.1 отменить. 

В удовлетворении ходатайства ООО Строительная компания «Здатель» об исключении из конкурсной массы должника имущества - автомобиля VOLKSWAGEN 2H AMAROK VIN WV1ZZZ2HZDA047426, 2013 года выпуска, № двигателя CNF014046, №ШАССИ WV1ZZZ2HZDA047426, цвет белый, паспорт транспортного средства 78 УТ615428, выданный Центральной акцизной таможней 24.08.2013 – отказать.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.В. Аносова

 

Судьи

 

Д.В. Бурденков

 

 Е.К. Зайцева