Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-4219/2020

24 декабря 2020 года

город Якутск

Резолютивная часть решения объявлена 21.12.2020

Мотивированное решение изготовлено 24.12.2020

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Аринчёхиной А. Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Покровское зверохозяйство" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Покровская звероферма" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 3 305 990 руб.,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика – общество с ограниченной ответственностью «Одуну» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности б/н от 30.11.2020, диплом об образовании; 

от ответчика: не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Покровское зверохозяйство" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Покровская звероферма" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - ответчик) о взыскании стоимости неосновательного обогащения в размере переданного имущества с ООО «Покровская звероферма» в конкурсную массу ООО «Покровское зверохозяйство» в общей сумме 3 305 990 рублей. 

Определением суда от 29.07.2020 в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «Одуну» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Судом в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв. Информация о времени и месте судебного разбирательства размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено.

Суд в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводит судебное заседание в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте проведения судебного заседания ответчика и третьего лица в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В материалы дела поступили: 

от истца: ходатайство об участии в заседании в режиме онлайн с приложениями согласно перечню, поступившее в суд 14.12.2020; 

Судом, поступившие документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Судом ходатайство истца об участии в заседании в режиме онлайн удовлетворено в связи, с чем заседание проводится в режиме онлайн.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что просит о взыскании стоимости неосновательного обогащения в размере 3 305 990 рублей, что в названии искового заявления допущена опечатка, ошибочно указаны слова «об истребовании имущества из чужого незаконного владения».

Суд, выслушав представителя истца, изучив и исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего спора.

Как следует из материалов дела, 01.10.2016 между третьим лицом (далее исполнитель) и истцом (далее - покупатель) заключен договор купли-продажи кормов для животных № 01-10/16, по условиям которого (п.1.1) поставщик обязуется в течение срока действия настоящего договора поставлять покупателю либо по письменному указанию иному лицу (грузополучателю) товар согласно спецификациям к настоящему договору или товарным накладным, составляемым и подписываемым сторонами.

В соответствии с пунктом 5.1 настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и продолжает действовать до фактического исполнения сторонами своих обязательств. 

30.12.2016 г. между ООО «Одуну» (цедент), ООО «Покровская звероферма» (цессионарий) и ООО «Покровское зверохозяйство» (должник) заключен договор уступки прав (цессии) по договорам купли-продажи кормов для животных № 30-12/16. По условиям договора цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования принадлежащие цеденту и вытекающие из договоров купли-продажи кормов, заключенный между цедентом (поставщик) и должник (покупателем), указанных в п. 1.2 настоящего договора. 

Права (требования), принадлежащие цеденту, возникли в силу предоставления цедента должнику поставки кормов по следующему договору купли-продажи кормов для животных от 01.10.16 № 01-10/16. Общая сумма задолженности составляет 3 305 990 руб., что подтверждается актом сверки за 2016 г. между ООО «Покровское зверохозяйство» и ООО «Одуну» (пункт 1.2). 

За уступаемые права (требования) цессионарий погашает цеденту сумму задолженности в размере 3 305 990 руб. (пункт 1.3).

30.12.2016  между истцом (далее – сторона 2) и ответчиком (далее – сторона 1) заключено соглашение о зачете встречных однородных требований б/н, по условиям которого (п.1), сторона 2 «должник» имеет задолженность перед стороной 1 «кредитор» по договору № 30-12/16 уступки права (цессии) по договорам купли-продажи кормов животных заключенного 01.10.2016 между ООО «Одуну» (цедент) и стороной 1 (цессионарий) на сумму 3 305 990 руб. 00 коп.

В пункте 1.2 соглашения стороны указали, что срок исполнения обязательств по вышеуказанным договорам наступил. Стороны пришли к соглашению в соответствии со ст. 410 ГК РФ, что с момента подписания настоящего соглашения засчитываются следующие задолженности: 

а) ООО «Покровское зверохозяйство» перед ООО «Покровская звероферма» на сумму 3 305 990 рублей.

В соответствии с пунктом 1.4 соглашения ООО «Покровское зверохозяйство» в целях полного погашения задолженности по акту-приемки передачи перед ООО «Покровская звероферма» передает основные средства и корма пушных зверей на сумму 3 305 990 рублей.

По условиям пункта 2.1 договора, на основании акта приемки-передачи сторона 2 «должник» передает, а сторона 1 «кредитор» принимает основные средства и корма в количестве:

1. Автомобиль УАЗ фермер - 445 672,20 руб. 

2. Измельчитель Г7-ФИР-2 - 290 518,80 руб. 

3. Паровой котел РИ-5м (в ТВ. топливе) с системой промывки накипи - 238 524,59 руб. 

4. Погрузчик фронтальный Hundai HSL850-7А - 632 619,07 руб. 

5. Прицеп 2ПТС-4, ЗИП – 3 012,16 руб.

6. Рефконтейнер морской 40-футовый, 2 шт. – 250 363,88 руб. 

7. Смеситель запарник кормов Г7-С32К-6,5 - 298 927,20 руб. 

8. Трактор МТЗ-83 Беларусь - 10 857,08 руб. 

9. Фарш рыбный, 13 т., - 325 000 руб. 

10. Капуста , 8 т., - 9 600 руб. 

11. Головы скот, 0,3 т. – 10 500 руб. 

12. Мука, 22,133 т. - 663 995 руб. 

13. Молочные продукты, 4 т. – 40 000 руб.

Согласно пункту 2.2 соглашения после подписания акта-передачи задолженность ООО «Покровское зверохозяйство» перед ООО «Покровская звероферма» полностью погашена.

Согласно акта приема – передачи основных средств и кормов для пушных зверей от 30.12.2016 ФИО3 – директору ООО «Покровская звероферма» передано имущество, указанное в п. 1, 2, 3, 5, 6 соглашения (л.д.57).

Как указывает истец, в результате совершения сделки было безвозмездно передано имущество, т.к. никаких взаимоотношений между должником и ООО «Одуну» не существовало.

18.05.2020 истцом в адрес ответчика направлено претензионное письмо, которое оставлено последним без удовлетворения (л.д.27-28).

Ответчик отзыв по иску не представил, в связи с чем, суд в соответствии с частью 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом, иных правовых актов, а также действий граждан и юридических лиц, которые, хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей в статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации названы договоры и иные сделки. 

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких - условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Отказ от исполнения обязательств, изменение условий обязательств в одностороннем порядке статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает способы защиты гражданских прав. Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом. 

В соответствии с главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. 

Для установления факта неосновательного приобретения имущества необходимо в совокупности установить условия приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. 

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит: факт неосновательного пользования ответчиком денежными средствами истца; размер неосновательно сбереженных денежных средств со стороны ответчика. Отсутствие доказательств по одному из указанных условий влечет отказ в удовлетворении иска. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии с частями 1-5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05.02.2020 по делу №А58-7570/2017 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Покровское зверохозяйство» о признании соглашения о зачете встречных однородных требований от 30.12.2016 недействительным и применении последствий недействительности сделки отказано. 

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05.02.2020 по делу №А58-7570/2017 установлено, что соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.12.2016 подписано двумя сторонами - ООО «Покровское зверохозяйство» и ООО «Покровская звероферма». Из содержания оспариваемого соглашения усматривается только указание на погашение задолженности ООО «Покровское зверохозяйство» перед ООО «Покровская звероферма» в размере 3 305 990 рублей. При этом, в оспариваемом соглашении отсутствует задолженность ООО «Покровская звероферма» перед ООО «Покровское зверохозяйство». Следовательно, соглашением не погашены встречные обязательства другой стороны. Соглашение не содержит ссылок на документы, подтверждающие задолженность ООО «Покровское зверофермы», период ее начисления, основания возникновения обязательств, сроки выполнения обязательств, иные сведения. Анализ соглашения не позволяет сделать вывод о том, что погашены встречные, однородные и реально существующие обязательства, то есть, то, что зачет фактически совершен. При таких обстоятельствах, существенное условие договора, а именно - предмет соглашения о зачете встречных однородных требований от 30.12.2016 является не согласованным сторонами.

ООО «Покровская звероферма» и ООО «Одуну» также не представлены доказательства реальности задолженности ООО «Покровское зверохозяйство» перед ООО «Одуну» по договору купли-продажи кормов для животных от 01.10.2016 № 01-10/16, хотя как у лиц участвующих в трехстороннем договоре уступки прав (цессии) по договорам купли-продажи кормов для животных № 30-12/16 от 30.12.2016 они должны были быть переданы ООО «Покровская звероферма».

При таких обстоятельствах, с учетом аффилированности сторон суд критически относится к реальности задолженности ООО«Покровское зверохозяйство» перед ООО «Одуну» по договору купли-продажи кормов для животных от 01.10.2016 № 01-10/16, в связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии указанного обязательства.

Соответственно, зачет несуществующего обязательства состояться не может.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о незаключенности оспариваемого соглашения, в связи с чем, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника отказал.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно Определению Конституционного Суда РФ от 21.03.2013 № 423-О и Определению ВС РФ от 10 февраля 2015 г. № 310-ЭС14-8661 в силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 того же Кодекса. Данная норма, по общему правилу, применима к отношениям виндикации в силу пункта 2 статьи 1103 ГК РФ, который устанавливает, что, поскольку иное не установлено ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения. 

На основании изложенного истцом заявлены требования о взыскании неосновательного обогащения с ООО «Покровская звероферма» задолженности в сумме 3 305 990 руб.

Договор купли-продажи кормов от 01.10.2016 между ООО «Одуну» и ООО «Покровская звероферма», акт сверки за 2016 между ООО «Одуну» и ООО «Покровское зверохозяйство» отсутствуют. Указанный договор и акт сверки не были представлены в материалы дела по рассмотрению заявления о признании сделки должника недействительной в рамках дела о банкротстве, что говорит о безосновательности со стороны ООО «Покровская звероферма», как и не представлены в материалы настоящего дела.

Учитывая вышеизложенное, обстоятельства и материалы дела, суд удовлетворяет требование истца о взыскании с ответчика 3 305 990 руб. неосновательного обогащения.

Определением суда от 29.07.2020 удовлетворено ходатайство Общества с ограниченной ответственностью "Покровское зверохозяйство", истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 39 530 руб.

 Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом удовлетворения исковых требований, расходы по оплате государственной пошлины в размере 39 530 руб. суд на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Покровская звероферма" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Покровское зверохозяйство" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) основной долг 3 305 990 руб.; в доход федерального бюджета государственную пошлину  39 530 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно –  телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

А. Ю. Аринчёхина