АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                     Дело №А65-764/2022 

Дата принятия решения – 15 августа 2022 года 

Дата объявления резолютивной части – 08 августа 2022 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Пармёновой А.С.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ГК Аксиома», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Аксиома», г. Хабаровск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к ФИО2, г. Хабаровск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> ) о признании правопреемства по Лицензионному договору о передаче секрета производства (ноу-хау) № 58/АА от 26.07.2018, по Договору по консультационному сопровождению франшизы № 59/АА от 26.07.2018 с ФИО2 на ООО «Аксиома», о взыскании с ответчиков в солидарном порядке задолженности по роялти-платежам за период с 07.06.2019 по 31.12.2020 в размере 596 144,10 руб., процентов в размере 46 212,97 руб., процентов с последующим начислением, рассчитанных по ст. 395 ГК РФ на сумму долга за каждый день просрочки оплаты с 20.11.2021 по день фактической оплаты,

 

при участии:

от истца – ФИО3, по доверенности от 21.06.2022, диплом 20006ф от 18.06.2021, ФИО4, по доверенности от 21.06.2022, диплом, 

от ответчика-1 (Общества с ограниченной ответственностью «Аксиома») – ФИО5, по доверенности от 26.07.2022, диплом 101604 0025383, 

от ответчика-2 (ФИО2) – не явился, извещен, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ГК Аксиома», г.Казань (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Аксиома», г. Хабаровск (далее – ответчик-1) к ФИО2, г. Хабаровск (далее – ответчик-2) о признании правопреемства по Лицензионному договору о передаче секрета производства (ноу-хау) № 58/АА от 26.07.2018, по Договору по консультационному сопровождению франшизы № 59/АА от 26.07.2018 с ФИО2 на ООО «Аксиома», о взыскании с ответчиков в солидарном порядке задолженности по роялти-платежам за период с 07.06.2019 по 31.12.2020 в размере 596 144,10 руб., процентов в размере 46 212,97 руб., процентов с последующим начислением, рассчитанных по ст. 395 ГК РФ на сумму долга за каждый день просрочки оплаты с 20.11.2021 по день фактической оплаты.

Определением  Вахитовского районного суда  г. Казани исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «ГК Аксиома» к Обществу с ограниченной ответственностью «Аксиома», г. Хабаровск,  ФИО2 было возвращено истцу.

Первым ответчиком представлены сведения о получении доходов из других источников, не связанных с деятельностью рентген-центра.

Истец на основании представленных первым  ответчиком сведений произвел перерасчет исковых требований.

Истец заявил ходатайство об уменьшении  исковых требований, просит: 

- признать правопреемство по Лицензионному договору о передаче секрета производства (ноу-хау) №58/АА от 26.07.2018 г, по Договору по консультационному сопровождению франшизы №59/АА от 26.07.2018 г. с ФИО2 на ООО “Аксиома” с 30 августа 2018 г.;

- взыскать в солидарном порядке задолженность за период с 07.06.2019 по 31.12.2021 по роялти-платежам в размере 1 472 793,29 рублей;

- взыскать в солидарном порядке проценты в размере 118 001,94 рублей, с последующим начислением процентов рассчитанные по ст. 395 ГК РФ на сумму долга за каждый день просрочки оплаты с 01.04.2022 г. по день фактической оплаты.

Уменьшение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчики иск не признали.  Первый ответчик пояснил возражения по отзыву.

Второй ответчик в судебное заседание не явился, в отзыве иск не признал.

Арбитражный суд определил рассмотреть дело в отсутствие второго ответчика в порядке ст. 156 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела , 26.07.2018 между истцом и вторым ответчиком (ФИО6) были заключены    лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) №58/АА от 26.07.2018  (далее - лицензионный договор) и договор по консультационному сопровождению франшизы №59/АА от 26.07.2018 г. (далее  - договор сопровождения).

Согласно п. 1.1 лицензионного договора Секрет производства (ноу-хау) - по настоящему договору это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны Лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности в сфере оказания услуг ортопантомограммы (ОПТГ), трехмерного рентгенологического исследования челюстей (3D КЛКТ), ЛОР исследования, исследования ВНЧС, и которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, и в отношении которых Лицензиаром введен режим коммерческой тайны.

В соответствии с п. 2.1 лицензионного договора  Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату, за вознаграждение и на указанный в договоре срок, право на использование в предпринимательской деятельности Лицензиата принадлежащий Лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого Лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере оказания услуг ортопантомограммы (ОПТГ), трехмерного рентгенологического исследования челюстей (3D КЛКТ), ЛОР исследования, исследования ВНЧС, используя принадлежащие Лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

Второму ответчику  был передан секрет производства (ноу-хау), направлен в электронном виде, в подтверждение чему истцом представлен Акт выполненных работ  по лицензионному договору  от 20.08.2018, направленный второму ответчику  16.08.2019 (т.1 л.д. 21-23).

По договору сопровождения  истец (исполнитель) обязался оказывать  второму ответчику (заказчику)  услуги по консультационному сопровождению франшизы (по использованию секрета производства), осуществляемой  на основании лицензионного договора. Перечень оказываемых услуг  приводится в приложениях № 1, № 2 к договору.

Второй ответчик получение акта выполненных работ по лицензионному договору не оспорил, утверждал в отзыве об отсутствии акта готовности предприятия к открытию.

Учитывая специфику предпринимательской деятельности, которая осуществляется на основании данного секрета производства - медицинская деятельность, лицензиату необходимо пройти процесс лицензирования - получения разрешения на ведение медицинской деятельность в области рентгенологии, лицензиар  (физическое лицо), не сможет осуществлять предпринимательскую деятельность по полученному секрету производства (ноу-хау) без образования юридического лица, обязательство по регистрации и открытию юридического лица предусмотрена  Приложение 1 к Договору сопровождения  №59/АА  от  26.07.2018    Этап  №2 : Инструктаж  и регистрация юридического лица, открытие расчетного счета.

Как указывает истец, вторым ответчиком 30.08.2018, было учреждено юридическое лицо, ООО «Аксиома», которое в дальнейшем получило медицинскую лицензию.  Учредителем и директором ООО «Аксиома» (первого ответчика)  является  ФИО6

Истцом в адрес второго ответчика  были направлены трехсторонние соглашения о переуступке  прав и обязанностей по договорам (лицензионному договору, договору сопровождения) от ФИО6 на ООО «Аксиома».  Однако, соглашения ответчиками подписаны не были.

Истец считает первого ответчика правопреемником второго ответчика по лицензионному договору и договору сопровождения  в виду схожего наименования с наименованием истца,  наличия у первого ответчика медицинской лицензии для деятельности рентген-центра, осуществления первым ответчиком  деятельности аналогичной  переданному ноу-хау, осуществление деятельности на указанной в лицензионном договоре территории – г. Хабаровск.

В связи с чем, истец просит установить факт правопреемства первого ответчика по обязательствам второго ответчика, вытекающим из договоров и взыскать с ответчиков о солидарном порядке роялти-платежи по договору.

 Расчет размера роялти-платежа осуществляется по правилам п. 5.1.1. договора сопровождения и составляет 13% от ежемесячного дохода Заказчика от предпринимательской деятельности/деятельности рентген-центра, и оплачивается Заказчиком, начиная с 4 (Четвертого) месяца после официального запуска рентген-центра.

Дата официального открытия приравнивается к дате получения Лицензиатом указанной лицензии.

06.03.2019 вторым ответчиком получена лицензия на оказание медицинских услуг.

Управлением  ФНС по Хабаровскому краю  представлены сведения о доходах  ООО «Аксиома» за 2019, 2020, 2021 гг. (т. 1 л.д. 121-122).

Первый ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что не является стороной договоров, правопреемство возможно в результате заключения соглашений о переходе прав и обязанностей, однако, первый ответчик подобных  соглашений не заключал.

В соответствии с частью 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу части 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу  п.1 ст. 781 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исполнение истцом обязательств по лицензионному договору и договору сопровождения, заключенным со вторым ответчиком, подтверждается материалами дела, электронной перепиской между истцом и вторым ответчиком по адресам электронной почты, указанным в договоре.

Кроме того, ответчиками в деятельности  рентген-центра (т. 1 л.д. 41-44) используется обозначение VOXEL сходное  с товарным знаком истца согласно  свидетельству  № 730177  (т. 1 л.д. 68).

При этом, согласно п. 13.4 лицензионного договора  и 14.3 договора сопровождения документы, переданные  по электронной почте  имеют полную юридическую силу  при наличии отметки обратного адреса электронной почты, позволяющей установить, что  документ исходит от стороны договора.

Учитывая, что истцом представлены доказательства исполнения обязательств по лицензионному договору и договору сопровождения, требования о взыскании роялти-платежей правомерно и подлежит удовлетворению в отношении второго ответчика, являющегося стороной указанных договоров.

Именно у второго ответчика, по мнению суда, возникло обязательство по оплате роялти в размере, составляющем 13 % от предпринимательской деятельности  рентгенцентра, зарегистрированного вторым ответчиком в качестве юридического лица  (ООО «Аксиома»).

Во взыскании суммы роялти с первого ответчика  суд отказывает, поскольку согласно п. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает прав и обязанностей для не участвующих в нем в качестве сторон. Факт правопреемства  первого ответчика по обязательствам второго в отсутствие письменного соглашения нельзя считать доказанным.

Истец представлен расчет суммы роялти, произведенный на основании сведений представленных УФНС по Хабаровскому краю  исходя из среднего ежемесячного дохода с исключением  сумм, подтвержденных вторым  ответчиком как доходы, полученные от деятельности, не связанной с деятельностью рентгенцентра.

Учитывая изложенное, требование истца о взыскании долга в размере  1199 184 рубля 40 копеек правомерно и подлежит удовлетворению в заявленной сумме.

Кроме того, истцом на сумму роялти начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 86873 рубля 40 копеек.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 86873 рубля 40 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму  долга по оплате роялти за периоды, начиная с  22.07.2019 по 31.03.2022.  

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиками не оспорен, альтернативный расчет не представлен.

Расчет проверен судом, признан арифметически верным.

Требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно и подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

 Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО2, г. Хабаровск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> ) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ГК Аксиома», г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  1 199 184 рубля 40 копеек задолженности по роялти-платежам, 86 873 рубля 47 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты с исключением периода моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников согласно ст. 9.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2022 № 127-ФЗ, 15847 рублей расходов по оплате госпошлины.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО2, г. Хабаровск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 10 014 рублей госпошлины в доход бюджета.

Исполнительный лист в пользу истца выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Исполнительный лист в доход бюджета выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                          А.С. Пармёнова