ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-28854/2020

31 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2022 года30 декабря 1899 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 03.09.2021;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 27.10.2021;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2951/2022) ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2021 по делу № А56-28854/2020 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску

ФИО4

к ФИО5

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Океанпром»

об обязании заключить договор купли-продажи доли в размере 8,75% уставного капитала Общества,

установил:

ФИО4 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее - ответчик) об обязании заключить договор купли-продажи доли в размере 8,75% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Океанпром» (далее – ООО «Океанпром», Общество).

ООО «Океанпром» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО4, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО4 указал, что отказывая в удовлетворении иска со ссылкой на злоупотребление правом со стороны истца, суд первой инстанции в нарушение разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1, части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» не указал конкретных действий и фактических оснований, которые могли бы свидетельствовать о недобросовестном поведении истца в отношении ответчика, то есть фактически уклонился от установления и оценки необходимых в данной ситуации обстоятельств.

Указание суда на злоупотребление правом, допущенное истцом и приведшее к оставлению истца с непроданным остатком доли (8,75 %), по мнению подателя жалобы, свидетельствуют о том, что в качестве такого злоупотребления судом расценивается сам факт реализации истцом своего права на продажу предложенной им к продаже доли целиком по цене, которая была изначально определена судом.

Также ФИО4 указал, что суд первой инстанции не исследовал и не дал оценки обстоятельству того, что корпоративный договор был заключен ответчиком с лицами, акцептовавшими оферту истца, установившего соответствующие пропорции выкупа лицами акцептовавшими направленную истцом оферту, при этом, несмотря на заявление истца судом также не дана оценка добросовестности действий ответчика.

Кроме того, ФИО4 полагает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что спор в отношении оферты, направленной ФИО4 Обществу и его участникам, а также размера и порядка выкупа доли, предложенной истцом к продаже, полностью разрешен в судебном порядке в делах № А56- 41934/2017 и № А56-57869/2019. Как указывает ФИО4, в связи с направлением истцом оферты арбитражным судом были рассмотрены дела №А56-41934/2017, №А56-57869/2019 и №А56-29291/2020, при этом в судебных актах по указанным делам вопрос об обязанности ответчика заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества не разрешался, ответчик участником названных споров не являлся, дальнейшая судьба оставшихся не проданными 8,75% долей из продававшихся 34 % на условиях оферты истца не разрешалась. 

Оценка судом процессуального поведения истца, отказавшегося от кассационной жалобы на судебные акты по делу А56-41934/2017, как фактически согласившегося с выводами судебных инстанций, по мнению подателя жалобы, является ошибочной, поскольку не учитывает последующие действия самого истца, избравшего иной путь защиты своих прав (предъявление иска к оставшимся участникам Общества) и не может являться самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных по настоящему делу исковых требований. 

Вывод суда первой инстанции о том, что 21.05.2017 к ответчику перешло право преимущественной покупки, предлагаемой истцом к продаже доли, которым он не воспользовался, по мнению подателя жалобы, противоречит абзацу первому части 5 статьи 21, а также абзацу первому части 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). 

В судебном заседании представитель ФИО4 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель ФИО5 по доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

ООО «Океанпром», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником ООО «Океанпром».

14.04.2017 на основании пунктов 4, 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, пункта 4.3 Устава Общества, истец направил Обществу и его участникам оферту о намерении продать принадлежащую ему долю в размере 34 % уставного капитала Общества целиком (далее - Доля) на условиях, указанных в оферте (далее - Оферта)

26.04.2017 Оферта получена Обществом.

23.05.2017 ФИО6 дан полный акцепт оферты. Помимо ответчика оферту в установленный срок акцептовали участники Общества ФИО7 и ФИО8

21.05.2017, за два дня до заявления ФИО6 акцепта, между ФИО6 и ответчиком заключен договор дарения, по условиям которого ФИО6 передала в дар своему сыну (ФИО5) принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в размере 26,5 % (далее - Договор дарения).

21.08.2017 ФИО6 обратилась в арбитражный суд с требованием об обязании ФИО4 заключить с ней договор купли-продажи всей доли на условиях оферты. С требованием к истцу о заключении того же договора в арбитражный суд обратился ФИО7

В ходе рассмотрения дела № А56-41934/2017 ФИО6 и ФИО7 уточнили требования, заявив о приобретении в судебном порядке у истца не доли целиком, а только ее частей, исчислив размер приобретаемых ими частей доли самостоятельно на основании заключенного ими осенью 2017 года корпоративного договора, исходя из пропорции долей их участия в Обществе на момент рассмотрения спора.

Решением по делу № А56-41934/2017 суд обязал ФИО4 заключить с ФИО6 договор купли-продажи доли в размере 15,05% в уставном капитале Общества, с ФИО7 - в размере 7,23% в уставном капитале Общества.

Впоследствии, ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО8 об обязании последнего заключить с истцом договор купли-продажи оставшейся части доли в размере 11,72% (дело № А56-57869/2019).

Требование истца по указанному арбитражному делу удовлетворено частично. Суд обязал ФИО8 заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 2,97%.

Поскольку 8,75% из предложенной истцом к продаже в Оферте Доли так и не были приобретены, истец обратился в арбитражный суд с иском к ФИО5 об обязании заключить договор купли-продажи доли в размере 8,75 % в уставном капитале Общества.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьи 432, 438, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Закона № 14-ФЗ, а также учитывая обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам № А56-41934/2017 и № А56-57869/2019, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных ФИО4 требований.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с абзацем 2 части 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Закона № 14-ФЗ (дополнительные права и обязанности участника).

Сделка по отчуждению ФИО5 доли ФИО6 совершена 21.05.2017, при этом срок для акцепта оферты ФИО4 истекал 24.05.2017, следовательно, к ФИО5 от ФИО6 перешло преимущественное право приобретения доли ФИО4 

Вместе с тем, ФИО5 своим преимущественным правом приобретения доли не воспользовался, в связи с чем, как верно указал суд первой инстанции, у ФИО5 не возникло обязанности по приобретению доли ФИО4

Обязанность ФИО6 по приобретению доли ФИО4 на основании Оферты от 14.04.2017, полученной Обществом 24.04.2017, и заключению с ФИО4 договора купли-продажи доли к ФИО5 не переходила, так как на дату заключения договора дарения доли между ФИО6 и ответчиком (21.05.2017) не существовала, поскольку акцепт ФИО6 Оферты истца был совершен только 23.05.2017.

Более того, в рамках дела № А56-29291/2020 вступившими в законную силу судебными актами установлено, что у ФИО6 отсутствовала обязанность приобретения у ФИО4 доли размером 8,75%, то есть в части превышающей 15,05% доли, следовательно, такая обязанность не могла перейти к ФИО5 в связи с чем с заключением им с ФИО6 договора дарения от 21.05.2017.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, спор в отношении оферты, направленной ФИО4 Обществу и его участникам, а также размера и порядка выкупа доли, предложенной истцом к продаже, разрешен в судебном порядке в рамках дел № А56-41934/2017 и № А56-57869/2019.

Так, в рамках дела № А56-41934/2017 были рассмотрены исковые требования ФИО6 и ФИО7 об обязани ФИО4 заключить с ними договоры купли-продажи доли пропорционально в соответствии с условиями заключенного между ФИО6 и ФИО7 корпоративного соглашения.

Решением суда от 29.12.2017 по делу № А56-41934/2017, вступившим в законную силу 02.04.2018, суд обязал ФИО4 заключить договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества: с ФИО6 - 15,05% доли, с ФИО7 - 7,23% доли.

При рассмотрении дела № А56-41934/2017 судом были определены все юридически значимые обстоятельства, в частности, момент, на которой определяются доли участников ООО «Океанпром», которыми была акцептована оферта ФИО4, а также пропорция, в которой между ними должна быть распределена доля, установлено, что ФИО6 и иные участники, которыми акцептована оферта ФИО4, имеют право на приобретение предложенной к продаже доли размером 34 процента уставного капитала ООО «Океанпром» пропорционально долям, которые имеются у них на момент заключения договора купли-продажи.

Отказавшись от своей кассационной жалобы на судебные акты по делу № А56-41934/2017, ФИО4 фактически согласился с выводами судебных инстанций в рамках указанного дела.

Впоследствии ФИО4 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО8 об обязании заключить договор купли-продажи 11,72% доли в уставном капитале общества (дело № А56-57869/2019). Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.01.2020 по делу № А56-57869/2019 решение суда первой инстанции изменено, ФИО8 обязан заключить с истцом договор купли-продажи 2,97% доли в уставном капитале общества на условиях оферты от 14.04.2017 с учетом ее акцепта ФИО8

Вместе с тем, выводы суда апелляционной инстанции по делу № А56-57869/2019 относительно распределения долей в отношении ФИО6 не носят преюдициального характера как для ФИО6, не привлеченной к участию в деле № А56-57869/2019, так и для ФИО5

Вопреки доводам подателя жалобы, апелляционный суд не установил оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что исковые требования ФИО4 по настоящему делу по существу направлены на конкуренцию судебных актов по делам № А56-41934/2017 и № А56-57869/2019 и пересмотр судебного акта по делу № А56-41934/2017, в рамках которого были разрешены вопросы о выкупе ФИО6 доли в уставном капитале, принадлежавших ФИО4, а также определен размер выкупаемой ответчиком доли.

В этой связи, апелляционный суд также полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что с учетом поведения ФИО4 в рамках дел №№ А56-41934/2017, А56-57869/2019, А56-29291/2020 и при рассмотрении настоящего дела, действия истца, фактически направленные на конкуренцию судебных актов и их пересмотр за счет друг друга, не могут быть признаны добросовестными и применительно к статье 10 ГК РФ являются злоупотреблением правом, что с учетом разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению обжалуемого решения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2021 по делу № А56-28854/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

 М.А. Ракчеева