Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А12-25567/2020

г. Волгоград

23 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена 23 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи  Сейдалиевой А.Т., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никуличевым Е.В., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Калининский щебеночный завод" (403524,  

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об обязании внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о составе участников общества, при  участии   третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, личное участие, ФИО5, по доверенности от 11.10.2019 года,

от ответчика – ФИО6, по доверенности от 18.11.2019 года,

от третьих лиц:

от ФИО2 – личное участие,

от ФИО3 – ФИО7 доверенность от 08.12.2020 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Калининский щебеночный завод" об обязании общества с ограниченной ответственностью "Калининский щебеночный завод"  в течение трех рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда представить в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц  изменений в сведения об обществе, в связи с признанием за ФИО1 право собственности на 17% в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены, ФИО2, ФИО3, Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда.

Истец настаивал на удовлетворении иска.

Представитель ответчика заявил возражения, просил в иске отказать, по основаниям указанным в отзыве.

ФИО2, представитель ФИО3 поддержали возражения ответчика.

Представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Представил отзыв, при вынесении решения полагается на усмотрение суда.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося лица.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено материалами дела, вступившим в законную силу решением Дзержинского районного суда города Волгограда от 30.12.2019 по делу №2-4719/2019 за ФИО8 признано право собственности на 17% доли в уставном капитале ООО "Калининский щебеночный завод". 

03.09.2020 года ФИО8 обратилась к ответчику с заявлением о принятии ее состав участников общества и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Отказ ответчика от совершения действия по приему истца в состав участников общества и внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского Кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с абзацем 5 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Отношения, возникающие по поводу перехода доли к другому супругу, не являющемуся участником общества, в случае раздела имущества супругов, законом прямо не урегулированы. Вместе с тем, к указанным отношениям подлежат применению нормы законодательства, регулирующие сходные отношения (статьи 6, 93 ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным законом, если это не запрещено уставом общества.

Таким образом, с учетом данных правовых норм, отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 1.9. Устава ООО "Калининский щебеночный завод" установлено, что принятие новых участников в состав Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества.

Согласно пункту 6.15 Устава при отказе участников общества в согласии на переход или перераспределение доли к наследнику (правопреемнику), доля переходит к Обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам (правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимостью.

Материалами дела подтверждается, что участники общества согласия на прием истца в состав участников общества не давали, в ходе судебного разбирательства также подтвердили факт отсутствия данного согласия и не желания включения истца в состав участников Общества.

Таким образом, что признание за ФИО8 права собственности на долю не повлекло возникновения корпоративных отношений с обществом, поскольку отсутствует согласие участников на переход доли.

Решение Дзержинского районного суда города Волгограда от 30.12.2019 по делу №2-4719/2019 не порождает автоматическое право у истца быть участником Общества, оно устанавливает имущественное право собственности на долю в данном обществе.

Супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, ранее относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права на долю в уставном капитале общества, но не приобретает автоматически права участника общества. Порядок вступления в состав участников общества регулируется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об обществах с ограниченной ответственностью, возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 03.07.2014 N 1564-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Данная позиция направлена именно на защиту тех участников, чьи доли не являются предметом раздела как совместно нажитое имущество, поскольку в противном случае такие участники сталкивались бы с неконтролируемым изменением состава участников общества.

По смыслу статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей  34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящуюся к совместной собственности супругов, автоматически не становятся участниками общества, а приобретают лишь имущественные права на эту долю.

При этом права, связанные с управлением делами обществом, не могут передаваться в порядке раздела доли между супругами, если иное не определено уставом общества.

Аналогичная  судебная практика, изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2019 №306-КГ18-22028, Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.11.2011 по делу №А63-820/2011, Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2011 по делу А40-57280/10-132-482, Постановление Арбитражного Суда Дальневосточного округа от 22.04.2013 N Ф03-1132/2013 по делу N А51-3451/2012.

Уставом общества и Законом N 14-ФЗ предусмотрен механизм компенсации стоимости доли лицу, которое не может стать участником общества в силу установленных законом или учредительными документами запретов, а также отсутствия согласия участников общества. Вопрос о компенсации стоимости доли может быть предметом самостоятельного иска.

Истец, являясь собственником доли, вправе защитить свои права путем обращения в суд с заявлением об обжаловании бездействия органов общества и отказа в проведении общего собрания участников общества, а также вправе требовать выплаты ему действительной стоимости присужденной ему доли.

По смыслу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, прерогатива в определении способа защиты нарушенного права принадлежит исключительно лицу, обратившемуся в суд за такой защитой.

Если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд за защитой своего права, вправе применять лишь этот способ, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что истцом был избран неверный способ защиты своих прав.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации избрание неверного способа защиты нарушенного права является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд приходит  к  выводу о том, что предъявленные  требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями  167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья                                                                                             А.Т. Сейдалиева