АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-4112/2023

Дело № А72-5124/2021

г. Казань

10 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2024 года.  Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  

председательствующего судьи Егоровой М.В., судей Васильева П.П., Минеевой А.А., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «АГРО 73» ФИО1  

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.05.2024 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 04.07.2024  

по делу № А72-5124/2021 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «АГРО 73» ФИО1 о  признании сделки должника с обществом с ограниченной  

ответственностью «ДВ» недействительной и применении последствий ее  недействительности, по делу о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «АГРО 73», (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от  26.04.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «АГРО 73», (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>).  

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.04.2022  (резолютивная часть решения объявлена 14.04.2022) ООО «АГРО 73»  признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.  

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного  производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 72 (7273) от  23.04.2022 (в ЕФРСБ – 15.04.2022).  

29.04.2022 (загружено в систему «Мой Арбитр» 28.04.2022) в суд  поступило заявление конкурсного управляющего ООО «АГРО 73»  ФИО1 об оспаривании сделки должника с ООО  «ДВ», которым, с учетом принятого определения суда от 09.08.2023  уточнения, просит: 1) признать сделку (совокупность сделок),  выразившуюся в перечислении денежных средств в сумме 2 762 320 (два  миллиона семьсот шестьдесят две тысячи триста двадцать) рублей 35  копеек со счетов должника ООО «АГРО 73» на счета ООО «ДВ» (432071,  

<

...>, ОГРН:  

<

***>, ИНН 

<

***>) недействительной; 2) применить  последствия признания сделки недействительной: взыскать с ООО «ДВ»  (432071, 

<

...>,  

ОГРН:, ИНН 

<

***>) в пользу ООО «АГРО 73» денежные средства в  сумме 2 762 320 (два миллиона семьсот шестьдесят две тысячи триста  двадцать) руб. 35 коп. 3) расходы по оплате государственной пошлины  возложить на ООО «ДВ» (432071, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>); 4)  выдать исполнительный лист.  

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от  02.05.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО  «АГРО 73» ФИО1 об оспаривании сделки  должника с ООО «ДВ» отказано.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 04.07.2024 определение Арбитражного суда Ульяновской области от  02.05.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без  удовлетворения.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный  управляющий ООО «АГРО 73» ФИО1 обратился  с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного  суда Ульяновской области от 02.05.2024 и постановление Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 отменить, принять  новый судебный акт, признать сделку недействительной по основаниям,  указанным в жалобе.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе  публично путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа  и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в  судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3  статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  

(далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в  порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  отзыва на нее и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ  правильность применения судами норм материального и процессуального  права, судебная коллегия приходит к следующему выводам.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе  проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим  установлено, что у ООО «АГРО 73» открыты следующие расчетные счета:  - в АО «Альфа - Банк» р/с № 

<

***>; - в ПАО Сбербанк р/с  

<

***>; - в Банк «ВТБ» (ПАО) р/с 

<

***>.  Согласно выписок по указанным счетам должника, предоставленных  кредитными организациями, в период с 26.02.2016 по 02.12.2019 с  расчетных счетов должника на счета ООО «ДВ» (432071, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>), были  произведены платежи в адрес ООО «ДВ» в период с 26.02.2016 по  25.04.2018.  

Конкурсным управляющим ООО «АГРО 73», исходя из  соотношений по дебиту и кредиту счета должника, обратился с заявление о  признании перечислений денежных средств в пользу ООО «ДВ» в размере  2 762 320,35 руб. недействительными сделками на основании пункта 2  статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку  направлены на вывод активов должника.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления,  пришёл к выводу, что конкурсным управляющим не доказана  совокупность условий для признания оспариваемой сделки  недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой  инстанции.  

Суд округа считает выводы судов обоснованными. 

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает  возможность признания недействительной сделки, совершенной в целях  причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет  до принятия заявления о признании должника банкротом или после  принятия указанного заявления.  

Для признания сделки недействительной по указанному основанию  финансовый управляющий должен доказать совокупность следующих  обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред  имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки  знала или должна была знать об указанной цели должника в момент  совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под  вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества  должника и (или) увеличение размера имущественных требований к  должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или  юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к  полной или частичной утрате возможности кредиторов получить  удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его  имущества (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,  связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63)).  

Из материалов данного обсоленного спора и информации,  размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru),  следует, что дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «АГРО 73»  возбуждено 26.04.2021, конкурсным управляющим оспариваются сделки,  совершенные в период с 26.02.2016 по 02.12.2019. Платежи в период с  26.02.2016 по 25.04.2018 совершены за пределами сроков оспоримости,  установленных положениями пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  Платежи, совершенные за пределами сроков оспоримости, установленных  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по специальным основаниям  признаны недействительными не могут. Сделки по перечислению  денежных средств в период с 26.04.2018 по 02.12.2019 совершены в  пределах сроков оспоримости, установленных положениями пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

При исследовании доводов управляющего о совершении спорных  платежей в отсутствие какого-либо встречного предоставления, суды  установили, что из анализа выписок следует, что должник осуществлял  обычную хозяйственную деятельность, осуществляя расчеты с  поставщиками и подрядчиками, а также получая денежные средства на  свой расчетный счет не только в виде получения займов, но также за  оказанные услуги, что также отражено в размере активов должника,  согласно сведениям бухгалтерской отчетности, представленной в  материалы дела, за 2020 год, из которого следует, что активы должника: на  31.12.2020 составили 53 932 000 руб.; на 31.12.2019 составили 57 646 000  руб.; на 31.12.2018 - 63 175 000 руб.  

Так, ответчиком в обоснование хозяйственной деятельности  представлены товарные накладные, подтверждающие поставку от ООО  «АГРО 73» в адрес ООО «ДВ» сельскохозяйственной продукции и  платежные поручения о расчетах с контрагентами ООО «АГРО 73» по  письмам последнего в счет имеющейся задолженности, в частности: - со  

счета ООО «ДВ» в АО «Альфа-Банк» были произведены платежи на счета  контрагентов ООО «АГРО 73» по письмам последнего на сумму 2  101 371,65 руб.; - со счета ООО «ДВ» в АО Банк «Венец» были  произведены платежи на счета контрагентов ООО «АГРО 73» по письмам  последнего на сумму 3 499 914,09 руб., при чем на сумму 3 138 944,09 руб.  на счета ООО «Балтийский лизинг» с назначением платежа: «Оплата по  договору поручительства № 259/17-УФА-КП-П во исполнение  обязательств по договору купли-продажи № 59/17-УФА-КП за трактор  «Кировец» К-744Р1 (зав. № ДО819) по письму ООО «АГРО 73» № 52 от  17.05.2019.  

Конкурсным управляющим в адрес ООО «Балтийский лизинг» был  сделан запрос на представление информации о расчетах по договору  поручительства № 259/17-УФАКП-П.  

Согласно письму ООО «Балтийский лизинг» от 17.05.2023 года  между ним и ООО «АГРО 73» никакие договоры не заключались.  

Договор купли-продажи № 59/17-УФА-КП был заключен с ООО  «Муслимовский птицекомплекс», а вот поручителем по договору  поручительства № 259/17-УФА-КП-П от 17.05.2019 выступало само ООО  «ДВ». Представителем ООО «ДВ» при рассмотрении дела в суде первой  инстанции представлена копия договора купли-продажи спецтехники,  заключенного между ООО «АГРО 73» и ООО «Муслимовский  птицекомплекс». Из указанного договора следует, что ООО «АГРО 73»  приобрело у ООО «Муслимовский птицекомплекс» трактор «Кировец» К744Р1. 31.12.2019 между ООО «ДВ» и ООО «АГРО 73» составлен акт  зачета взаимных требований. Акт взаимных расчетов не оспаривался.  

Таким образом, факт реальности взаимоотношений между ООО  «АГРО 73» и ООО «ДВ» подтвержден материалами дела. Доказательств  недостоверности представленных документов в материалы дела не  представлено.  

Доводы о том, что на момент совершения оспариваемых  перечислений у должника имелась задолженность перед ФНС, ООО  «СБК», ООО «Прод-Зерно», Банк ВТБ (ПАО), ПАО Сбербанк, ООО  «Агранта - Казань», ИП ФИО2, ФИО3, ООО  «Фаворит», ООО «Агентство по взысканию долгов «Легал Коллекшн»  правомерно отклонены судами, поскольку наличие задолженности перед  контрагентами не подтверждает наличие признаков  неплатежеспособности.  

В отсутствие такого условия, как причинение в результате  совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов (при  получении должником равноценного встречного предоставления) наличие  у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности  имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового  значения, так как не является самостоятельным основанием для признания  сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Доводы конкурсного управляющего об аффилированности ответчика  и должника также отклонены судом первой инстанции с указанием на то,  что совершение сделок между аффилированными лицами само по себе не  является основанием для признания их недействительными, а лишь  образует опровержимую презумпцию цели причинения вреда; при  доказанности факта реальности существовавших правоотношений и  отсутствия причинения вреда кредиторам оснований для признания  недействительными сделок с заинтересованным лицом не имеется.  

Учитывая названные обстоятельства, исследовав и оценив по  правилам статьи 71 АПК РФ с учетом конкретных обстоятельств дела все  представленные в подтверждение и обоснование реальности совершенной  сделки доказательства, проанализировав характер отношений, во  исполнение которого ответчик произвел спорные платежи, соотнеся  

пояснения ответчика относительно обстоятельств произведенной оплаты с  представленными доказательствами, констатировав недоказанность факта  совершения, сторонами спорных сделок со злонамеренной целью  причинения вреда правам и имущественным интересам кредиторам  должника, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об  отсутствии оснований для констатации признаков злоупотребления  сторонами правом при совершении оспариваемой сделки.  

Исходя из того, что изложенное в совокупности свидетельствует о  том, что спорные перечисления совершены при встречном равноценном  предоставлении со стороны ответчика, что исключает с его стороны  злоупотребление правом, а равно как и причинение вреда кредиторам,  суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для  признания оспариваемых платежей недействительными по заявленным  основаниям, в связи с чем отказали управляющему в удовлетворении  заявленных требований.  

При таких обстоятельствах, заключив, что управляющий не доказал  наличие у оспариваемых перечислений оснований для признания  недействительными по пункту 2 статьи 61.2 закона о банкротстве, исходя  из совокупности установленных по делу обстоятельств, суды пришли к  обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения  заявленных конкурсным управляющим должника требований о  применении последствий недействительности сделок.  

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют  доказательствам, имеющимся в деле, установленным конкретным  фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора и не  свидетельствуют о неправильном применении норм права.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически  свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего с выводами  судов о том, что пороки операций по перечислению денежных средств, на  

которые указал заявитель, не выходят за пределы дефиниции пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Вопреки позиции заявителя, указанные выводы основаны на полной,  всесторонней и объективной оценке представленных в материалы  доказательств, доводов и возражений участвующих в деле лиц.  

Иная оценка представленных в материалы дела доказательств и  установленных на основании их исследования обстоятельств в силу статьи  286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.  

Изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют  фактическим обстоятельствам дела и нормам права.  

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом  приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4  статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не  допущено.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.05.2024  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 04.07.2024 по делу № А72-5124/2021 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АГРО 73» в  доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по  кассационной жалобе.  

Поручить Арбитражному суду Ульяновской области выдать  исполнительный лист.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия  и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья М.В. Егорова  

Судьи П.П. Васильев  

 А.А. Минеева