ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

27.04.2024

                           Дело № А41-36500/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2024

Полный текст постановления изготовлен 27.04.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Каменецкого Д.В., Коротковой Е.Н., 

при участии в заседании:

от ФИО1 – лично, паспорт,

от ООО «СП Бизнес Кар» – ФИО2 (доверенность от 31.12.2023),

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 23.12.2021),

рассмотрев в судебном заседании

кассационные жалобы ФИО3 и финансового управляющего ФИО5

на определение Арбитражного суда Московской области от 17.05.2023,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024

по заявлению о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства МИЦУБИСИ ПАДЖЕРО 3.2 LWB, г.р.з. К546ТН190, VIN: 

<

***> от 17.12.2016, заключенного между должником и ФИО6, договора купли-продажи транспортного средства Toyota Rav4, г.р.з. М268МХ799, 2018 г.в., XW7DFREV90S015165, и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.06.2021 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, определением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2023 финансовым управляющим утвержден ФИО7

В Арбитражный суда Московской области поступило заявление ФИО3, в котором она просила:

1. Признать недействительным договор от 17.12.2016 купли-продажи автомобиля МИЦУБИСИ ПАДЖЕРО 3.2 LWВ, г.р.з.К546ТН190, VIN: 

<

***>, заключенный между должником и ФИО6;

2. Признать недействительным договор от 22.12.2018 купли-продажи автомобиля МИЦУБИСИ ПАДЖЕРО 3.2 LWВ, г.р.з. К546ТН190, VIN: 

<

***>, заключенный между ФИО6 и ФИО8, истребовать автомобиль в конкурсную массу должника;

3. Признать недействительным договор от 24.12.2018 купли-продажи автомобиля Toyota Rav4, VIN:XW7DFREV90S015165, г.р.з. М268МХ799, год выпуска 2018, заключенный между ФИО6 и ООО «СП БИЗНЕС КАР»;

4. Включить автомобиль Toyota Rav4, VIN:XW7DFREV90S015165, г.р.з. М268МХ799 в конкурсную массу должника и обратить на нее взыскание в установленном законом порядке;

5. Признать недействительным договор подряда от 23.12.2018 №1 между должником и ФИО9, истребовать у ФИО9 в конкурсную массу полученное по сделке;

6. В случае прекращения процедуры в определении о завершении реализации имущества гражданина указать на неприменение в отношении него правила об освобождении от исполнения обязательств.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.05.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Определением от 24.07.2023 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению заявления ФИО3 о признании недействительными сделок по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции, к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечено ООО «СП БИЗНЕС КАР» в качестве соответчика.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 17.05.2023 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3 и финансовый управляющий должника обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда Московской области от 17.05.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ФИО3 на доводах кассационной жалобы настаивал, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «СП Бизнес Кар» и ФИО1 в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

В материалы дела от ООО «СП Бизнес Кар» поступил письменный отзыв на кассационную жалобу ФИО3, и от ФИО6 на кассационные жалобы, в которых указано на отсутствие оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационных жалоб, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Пунктом 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 07.02.2012 № 11746/11, Определении Верховного Суда РФ № 11-КГ12-3 от 05.06.2012, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Вместе с тем, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.04.2011 № 16002/10).

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, заявитель считал, что оспариваемые сделки являются цепочкой сделок и направлены на вывод имущества должника.

ФИО3 указывала на то, что договор от 17.12.2016 совершен между заинтересованными лицами в отсутствие встречного представления в целях уклонения должника от исполнения обязательств перед своими кредиторами. Так, переоформив на ФИО6 автомобиль МИЦУБИСИ ПАДЖЕРО, должник стал отвечать признаку недостаточности имущества, при этом на дату совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед третьими лицами и получал высокий доход, однако обязательства перед заявителем не погашал.

По мнению ФИО3, действия должника свидетельствовали о сокрытии имущества из конкурсной массы и уклонении от исполнения обязательств перед заявителем.

В качестве правового основания для признания договора от 17.12.2016, заключенного между должником и ФИО6 недействительным, заявитель ссылался на положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования по сделке между ФИО1 и ФИО6 от 17.12.2016, суд апелляционной инстанции установил, что договор купли-продажи автомобиля был возмездным. Доказательств того, что должник на момент совершения сделки отвечал признаку неплатежеспособности и у него были кредиторы, требования которых в последствии включены в реестр требований кредиторов должника, в материалах дела нет.

Факт заинтересованности и аффилированности ФИО6  по отношению к должнику, правомерно признан судом апелляционной инстанции как не являющийся достаточным основанием для признания сделки недействительной, поскольку сама по себе аффилированность сторон сделки не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной, а заключение сделки между аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о ее порочности. Как не свидетельствует о мнимости сделки факт включения должника в полис ОСАГО после заключения сделки, поскольку стороны сделки являются родственниками, что соответствует обычным семейным отношениям.

Также судом апелляционной инстанции принято во внимание то, что в дальнейшем спорное транспортное средство было продано ФИО6 только спустя два года с момента покупки у должника.

Таким образом, судом апелляционной инстанции пришел к верному выводу о недоказанности признаков мнимости сделки, предусмотренные статьей 170 ГК РФ.

Последующая сделка от 22.12.2018 между ФИО6 (продавец) и ФИО8 (покупатель) оспаривалась на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, отказывая в удовлетворении требования в указанной части, суд апелляционной инстанции  установил, что  она  совершена в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Между тем, ФИО8 не является заинтересованным лицом по отношению к должнику и ФИО6, следовательно, она не знала и не могла знать о признаках несостоятельности и неплатежеспособности должника. Кроме того, спорный автомобиль на дату сделки (22.12.2018) не являлся имуществом должника.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания договора от 22.12.2018 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требования по сделке от 24.12.2018 между ООО «СП БИЗНЕС КАР» и ФИО6 (покупатель), которую кредитор также просил признать недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции установил, что она совершена в период подозрительности, установленный указанной статьей. Между тем, ООО «СП БИЗНЕС КАР» не является заинтересованным лицом по отношению к должнику и ФИО6, следовательно, ответчик не знал и не мог знать о признаках несостоятельности и неплатежеспособности должника. В материалы дела представлены доказательства финансовой возможности ФИО6 и его супруги приобрести спорный объект, в связи с чем  отсутствуют основания для вывода, что она была совершена за чет должника или  повлекла уменьшение его конкурсной массы.

Также судом апелляционной инстанции также приняты во внимание пояснения должника, согласно которым денежные средства, полученные в кредит от ПАО ВТБ в декабре 2018 года, были израсходованы должником на оплату подрядных работ, получение денежных средств подтверждалось ФИО9 в судебном заседании.Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что в заявлении (дополнениях к нему) отсутствовало нормативное обоснование требований в данной части, не указаны нормы права, на основании которых заявитель оспаривает договор подряда. Ссылка на то, что указанной сделкой нанесен вред кредиторам должника, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку носила предположительный характер и не обоснована со ссылкой на представленные в материалы дела доказательства.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному  выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ФИО3 в связи с недоказанностью оснований для признания спорных сделок недействительными.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассаторов были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При этом, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 17.05.2023, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу № А41-36500/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                              Н.М. Панькова 

 

Судьи:                                                                                                          Д.В. Каменецкий

 

                                                                                                                      Е.Н. Короткова