ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-290682/23-34-1640

г. Москва

01 апреля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 01 апреля 2024 г.

 

Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "ШЕФ"

к ООО "СТРОЙСЕРВИС", ООО "ПК СЛАВЯНСКАЯ ТРАПЕЗА"

о признании сделок недействительными (ничтожными)

при участии представителей: согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "ШЕФ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "СТРОЙСЕРВИС", ООО "ПК СЛАВЯНСКАЯ ТРАПЕЗА" о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи векселей № 004 от 12.12.2018, соглашения о зачете встречных требований от 12.12.2018, акта приема-передачи векселей, акта сверки взаимных расчетов.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчики возражали относительно заявленных требований, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Судом в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО "Производственная Компания Славянская Трапеза" № А40-260093/2022, признанного несостоятельным (банкротом), в отношении которого открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, установлено следующее.

22.08.2018 между ООО "Шеф" (заимодавец) и ООО "Производственная Компания Славянская Трапеза" (заемщик) заключен договор займа № 22/08/2018, по условиям которого должнику предоставлен заем в размере 11 000 000 руб. под 24,5% процентов годовых со сроком возврата 21.08.2019.

В качестве доказательства предоставления займа представлены платежные поручения № 307 от 23.08.2018, № 308 от 24.08.2018.

29.08.2018 между ООО "Шеф" (заимодавец) и ООО "Производственная Компания Славянская Трапеза" (заемщик) заключен договор займа № 29/08/2018, по условиям которого должнику предоставлен заем в размере 1 000 000 руб. под 24,5% процентов годовых со сроком возврата 29.08.2019.

В качестве доказательства предоставления займа представлено платежное поручение № 309 от 30.08.2018.

30.11.2018 между ООО "Шеф" (цедент) и ООО "СтройСервис" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) № 1, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования к ООО "Производственная Компания Славянская Трапеза" по договорам займа № 22/08/2018 от 22/08.2018, № 29/08/2018 от 29.08.2018 в размере обязательств, существующих на дату заключения договора цессии. 08.10.2021 ООО "Шеф" и ООО "СтройСервис" подписано соглашение о расторжении договора уступки прав требований № 1 от 30.11.2018.

12.12.2018 между ООО "Производственная Компания Славянская Трапеза" и ООО "Стройсервис" подписано соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого стороны произвели зачет встречных требований, а именно: - обязательства ООО "Производственная Компания Славянская Трапеза" перед ООО "Стройсервис" по договорам займа № 22/08/2018 от 22/08.2018, № 29/08/2018 от 29.08.2018 в размере 32 211 351,48 руб.

Факт погашения задолженности взаимным зачетом также подтверждается нотариально заверенным заявлением бывшего генерального директора ООО "Стройсервис" от 01.04.2022.

С учетом установленного судом факта погашения обязательств должника по договорам займа № 22/08/2018 от 22/08.2018, № 29/08/2018 от 29.08.2018 перед ООО "Стройсервис" в период действия договора цессии, у должника отсутствуют какие-либо обязательства перед ООО "Шеф".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2023 по делу № А40-260093/2022 оставлено без изменения.

Как указано в данном постановлении, коллегия судей приходит к выводу о том, что имущественные притязания ООО "Шеф" в такой ситуации может предъявить только к своему контрагенту - обществу "СтройСервис", с которым заявитель добровольно (статьи 1 и 421 Гражданского кодекса РФ) сначала заключил договор цессии (2018 год), а впоследствии (в 2021 году) - расторг указанный договор цессии.

В 2018 году общество "Шеф" добровольно отказалось от статуса участника обязательства, в котором общество "ПКСТ" (должник) являлось должником.

В такой ситуации достижение соглашения между должником и цессионарием порождает правовые последствия вне зависимости от воли представителей общества "Шеф".

Обстоятельства, связанные с действительностью / недействительностью денежных обязательств на стороне цессионария (общества "СтройСервис") в пользу должника (в том числе, относительно векселя), которые прекращены зачетом, самостоятельного юридического значения при рассмотрении настоящего обособленного спора не имеют.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ) (п. 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются, как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 АПК РФ).

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Из представленных истцом, в подтверждение заявленных исковых требований, доказательств не усматривается наличие обстоятельств причинения оспариваемой сделкой вреда правам и законным интересам истца, учитывая, что истец не является стороной спорного договора купли-продажи векселя № 004 от 12.12.2018 и соглашения о зачете взаимных требований от 12.12.2018 между ответчиками. Акты самостоятельными сделками не являются.

Статьей 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Верховный Суд РФ указывает, что при исследовании обстоятельств мнимой сделки необходимо установить умысел обеих ее сторон.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Исходя из правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В то же время для признания сделки мнимой необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Для признания сделки недействительной, как мнимой сделки, должны быть представлены доказательства отсутствия воли обеих сторон сделки на ее совершение.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из того, что оспариваемые сделки вышеуказанным критериям не соответствуют и в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом такие доказательства не представлены.

При этом, суд учитывает, что ООО "Шеф" заключило с ответчиком ООО "СтройСервис" договор цессии в 2018 г., который расторгнут в 2021 г. Определением арбитражного суда от 14.07.2023 по делу № А40-260093/2022 во включении в реестр требований кредиторов ООО "Производственная Компания Славянская Трапеза" требований общества "Шеф" в размере 73 231 312,60 руб. отказано. При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что истец не доказал какие реально его права нарушены, какие именно его права могли бы быть восстановлены в случае удовлетворения заявленных исковых требований.

Заявление о пропуске истцом срока исковой давности в данном случае не имеют правового значения, поскольку по существу требований основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В силу статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                        Кравчик О.А.