ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

01.07.2025

Дело № А40-233939/2022

Резолютивная часть постановления оглашена 17.06.2025.

Постановление суда в полном объеме изготовлено 01.07.2025.

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Усачевой Е.В.,

судей:  Кузнецова В.В., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании:

от ПАО «Нота-Банк» в лице ГК «АСВ»: ФИО1 по дов. от 11.12.2024,

от ФИО2: ФИО3 по дов. от 31.07.2023,

от ООО «ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ» - ФИО4 по дов. от 19.08.2024,

иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу  

ПАО «Нота-Банк» в лице ГК «АСВ»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2024,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025,

об отказе в признании недействительными сделок от 07.09.2012 и 17.11.2015 и применении последствий недействительности сделки,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.2024 гражданин ФИО2 (дата рождения: 18.10.1971 г., ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес регистрации: 127486, 

<

...>) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.

Финансовым управляющим должника утвержден ФИО5.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 18.10.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025, отказано в признании недействительными (в силу мнимости) следующих сделок:

- по приобретению ФИО6 у ООО «Промресурс» (ИНН 

<

***>) доли (5%) в уставном капитале ООО «Охотничья Слобода» (ИНН 

<

***>), запись о которой внесена в ЕГРЮЛ 14.09.2012 за ГРН 2127154353577;

- по приобретению ФИО6 у ООО «Промресурс» (ИНН 

<

***>) доли (95%) в уставном капитале ООО «Охотничья Слобода» (ИНН 

<

***>), запись о которой внесена в ЕГРЮЛ 31.12.2015 за ГРН 2155074167851.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО «Нота-Банк» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой. 

В обоснование жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного заявления, в связи с чем, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом приобщены к материалам дела отзывы на жалобу, представленные ООО «ОХОТНИЧЬЯ СЛОБОДА», ООО «ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ», финансовым управляющим должника до начала судебного заседания.

Представитель ПАО «Нота-Банк» поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ФИО2 и ООО «ДАЛЬНЕВОСТОЧНАЯ ИНВЕСТЦИОННАЯ КОМПАНИЯ» возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Как следует из материалов дела, в ходе проведения процедуры реализации имущества должника выявлены следующие взаимосвязанные сделки:

- Сделка по приобретению ФИО6 у ООО «Промресурс» (ИНН 

<

***>) доли (5%) в уставном капитале ООО «Охотничья Слобода» (ИНН 

<

***>), запись о которой внесена в ЕГРЮЛ 14.09.2012 (ГРН 2127154353577),

- Сделка по приобретению ФИО6 у ООО «Промресурс» (ИНН 

<

***>) доли (95%) в уставном капитале ООО «Охотничья Слобода» (ИНН 

<

***>), запись о которой внесена в ЕГРЮЛ 31.12.2015 (ГРН 2155074167851).

ПАО «Нота-Банк» и финансовый управляющий полагают, что действительным собственником спорной является ФИО2, в то время как ФИО6 являлся фигурой мнимого держателя актива, о недопустимости использований которого в целях сокрытия имущества из конкурсной массы банкрота указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15 11.2021 № 307-ЭС19-23103 по делу № А56-6326/2018.

В связи с указанным, заявителями оспариваются сделки в части приобретателя (ФИО6) в силу мнимости.

При рассмотрении обособленного спора, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями ст. 170,1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве».

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что сделки были направлены на приобретение ответчиком имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица.

Кассационная коллегия признает выводы судов правомерными, принимая во внимание следующие обстоятельства.

Судами установлено, что на момент заключения сделки ФИО6 (регистрация сведений в ЕГРЮЛ 31.12.2015) брак между ФИО2 и ФИО7 был расторгнут решением Кузьминского районного суда от 22.12.2015.

Кроме этого, в заявлении об оспаривании сделок ФИО8 управляющий указывает, что с 2012 года ФИО2 состоял в фактическом браке с ФИО9, что подтверждается рождением ею от ФИО2 ребенка.

Учитывая указанное, судами правомерно отклонен довод о том, что спорные доли фактически контролировались ФИО2, поскольку ФИО6 являлся родным братом супруги ФИО2

Доводы о том, что в рамках уголовного дела в отношении ФИО2 Постановлением Тверского районного суда города Москвы о разрешении наложения ареста на имущество от 24.07.2017 установлено, что в собственности семьи ФИО2 находятся объекты недвижимости (жилые помещения), используемые всеми членами семьи, в число которых, помимо ФИО2 входят его бывшая жена ФИО7 его сын ФИО10, а также двое малолетних племянников ФИО11, являвшихся детьми ФИО6 (родного брата ФИО7), также отклонен судами в связи со следующим.

В отношении генерального директора ООО «Охотничья Слобода» ФИО12, действовавшего на момент владения спорными долями, фактической аффилированности с ФИО2 не установлено.

В ходе оперативного сопровождения уголовного дела в отношении ФИО2 сотрудниками ГУЭБиПК МВД России проведен комплекс оперативно-розыскных мероприятий, направленных на установление аффилированности ООО «Охотничья Слобода» и ФИО2

Аффилированность не установлена, что подтверждается ответом следователя от 08.06.1017.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный 07.09.2012 между ООО «Промресурс» и ФИО6, удостоверен нотариусом г. Тулы ФИО13 

В п. 2.2. Договора указано, что расчет между сторонами на момент подписания настоящего договора произведен полностью. Личности подписавших договор были установлены нотариусом, их дееспособность, а также правоспособность ООО «Промресурс» и полномочия представителя проверены.

Из анализа представленного договора купли-продажи следует, что сделка по отчуждению 5% доли в уставном капитале общества в 2012 году совершена реально, собственник вступил во владение и пользование указанной долей, став участником общества, что нашло отражение в ЕГРЮЛ.

Доказательств того, что сделка не исполнена, в материалы дела не представлено. 

Таким образом, суды установили обстоятельства, указывающие на реальный характер спорной сделки, и пришли к выводу, что оснований для ее признания ничтожной, в силу мнимости, не имеется.

Ссылки на судебные акты о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ПАО «НотаБанк» (в лице ГК «АСВ») также правомерно отклонены судами.

Так, в рамках судебных актов о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности установлено, что в период с 01.02.2014 по 24.11.2015 контролировавшими Банк лицами совершены/одобрены сделки, причинившие Банку ущерб на общую сумму 12 119 136 590,07 руб.

Приговором установлен факт хищения ФИО2 денежных средств ПАО «Нота-Банк», в том числе по Кредитному договору 

<

***>/15-кл от 24.07.2015 на сумму 350 000 000,00 руб. и по Кредитному договору 

<

***>/15-рпк от 08.10.2015 на сумму 321 000 000,00 руб.

Таким образом, доля (5%) в уставном капитале общества приобретена ФИО6 в 2012 году у независимого по отношению к ФИО2 лица, что было установлено выше, а также до момента причинения должником вреда интересам Банка.

Соответственно, суды пришли к выводу, что указанное исключает необходимость использования ФИО2 ФИО6 как мнимого собственника.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что данные доли приобретались  ФИО6 за счет  денежных средств должника, в материалы дела также не представлено.

Доводы кассационной жалобы о необоснованности выводов о пропуске срока исковой давности отклоняются судом округа. Кроме того, обстоятельства пропуска срока исковой давности не имеют значения в настоящем случае, поскольку судами правомерно отказано в удовлетворении заявления по существу.

При таких обстоятельствах, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

С учетом указанных обстоятельств, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 по делу №А40-233939/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                 Е.В. Усачева

Судьи:                                                                         В.В. Кузнецов

                                                                                     В.Л. Перунова