ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-52582/2023

08 ноября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/тр.5

Резолютивная часть постановления объявлена     29 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  08 ноября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Будариной Е.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии:  

от  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дрейк» ФИО1 – ФИО2 представитель по доверенности от 14.04.2024;

от ФИО3 – ФИО4 представитель по доверенности от 18.03.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дрейк» ФИО1 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.204 по обособленному спору № А56-52582/2023/тр.5 (судья Шведов А.А.), принятое по заявлению ООО «Дрейк» в лице конкурсного управляющего ФИО1 о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РИКО»,

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) обратилось ООО «Дрейк» (далее – кредитор) с заявлением о признании ООО «РИКО» (далее – должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением арбитражного суда от 09.06.2023 указанное заявление принято к производству суда; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением арбитражного суда от 18.07.2023, резолютивная часть которого объявлена 12.07.2023, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №137(7582) от 29.07.2023. 

Решением арбитражного суда от 05.02.2024, резолютивная часть которого объявлена 17.01.2024, ООО «РИКО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО5. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №30(7720) от 17.02.2024. 

В суд поступило заявление ООО «Дрейк» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее - кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 5 072 945 руб.

Определением арбитражного суда от 29.06.2024 требование ООО «Дрейк» в размере 5 072 945 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», за счет имущества ООО «РИКО», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Дрейк» обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Дрейк» указал, что удовлетворяя требования в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», за счет имущества ООО «РИКО», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, - суд в обжалуемом определении сослался на разъяснения, приведенные в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Однако, указанная ссылка на п.26 постановления пленума ВАС РФ №63, в данном случае, - неприменима, поскольку по судебным актам, на основании которых ООО «Дрейк» включается в реестр к ООО «Рико», - должником является ООО «Дрейк» в своем деле о банкротстве №А56-102456/2020, а не ООО «Рико», ставший должником в настоящем деле.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

В ходе судебного заседания 29.11.2024 заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, касающаяся удовлетворения требований за счет имущества ООО «РИКО», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В обоснование заявленных требований кредитор сослался на вступившее в законную силу судебные акты по итогам рассмотрения заявлений конкурсного управляющего ООО «Дрейк» о признании сделок недействительными. 

1) Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу № А56-102456/2020/сд.29 признана недействительной совокупность последовательно совершенных сделок с имуществом ООО «Дрейк»: 

- договора купли-продажи транспортного средства № АМ1/11 от 11.11.2020, заключенного между ООО «Дрейк» и ООО «Рико»; 

- договора купли-продажи транспортного средства № ТС-1 от 25.10.2021, заключенного между ООО «Рико» и Индивидуальным предпринимателем ФИО6; 

- договора купли-продажи транспортного средства № 9743/2021-Р от 18.11.2021, заключенного между ИП ФИО6 и ФИО7. 

Применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания солидарно с ООО «РИКО», ИП ФИО6 и ФИО7 в конкурсную массу ООО «Дрейк» денежных средств в размере 4 725 000, 00 руб. 

2) Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 по делу № А56-102456/2020/сд.11 признаны недействительными сделки по перечислению ООО «Дрейк» в пользу ООО «Онеголес» 347 945 руб. в интересах ООО «РИКО» как выгодоприобретателя по сделке. 

Применены последствия недействительности сделки и с ООО «РИКО» взыскано в пользу ООО «Дрейк» 347 945 руб. и 6000 руб. судебных расходов по уплате госпошлины. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 определение от 17.11.2022 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.06.2023 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу № А56-102456/2020 отменено; определение Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 по тому же делу оставить в силе.

Согласно абзацу второму пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указано в абзаце пятом пункта 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

В данном случае законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменения) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

В споре по заявлению кредитора о включении его требований в состав реестра требований кредиторов должника в условиях, когда заявленное кредитором требование основано на судебном акте, в предмет рассмотрения не входит исследование оснований и обстоятельств возникновения у должника денежного обязательства, подтвержденного судебным актом.

Согласно правовой позиции, содержащейся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2019 N 307-ЭС19-1984, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом требование кредитора, по общему правилу, предоставляет ему возможность в упрощенном порядке (с точки зрения процесса доказывания) добиться включения в реестр требований кредиторов.

Доказательства частичного или полного погашения долга в предъявленном размере должником на момент рассмотрения спора в первом суде, равно как однозначно свидетельствующие об отсутствии спорной задолженности, в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Удовлетворяя требования в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», за счет имущества ООО «РИКО», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, - суд первой инстанции сослался на разъяснения, приведенные в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63), из которого следует, что в случае, когда сделка должника признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 или пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Данный довод основан на неверном применении норм права, а именно: указанная ссылка на п.26 постановления пленума ВАС РФ №63, в данном случае, - неприменима, поскольку по судебным актам, на основании которых ООО «Дрейк» включается в реестр к ООО «Рико», - должником является ООО «Дрейк» в своем деле о банкротстве №А56-102456/2020, а не ООО «Рико», ставший должником в настоящем деле.

При этом в указанных судебных актах судами установлено, что спорные платежи направлены на вывод активов общества ООО «Дрейк», причинили ущерб его кредиторам в виде утраты возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд также отмечает, что согласно разъяснениям пункта 27 постановления пленума ВАС РФ №63, в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства. 

Данное требование предоставляет кредитору право голоса на собрании кредиторов с даты вынесения судом определения о включении его в реестр требований кредиторов. 

Как следует из Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2023 по делу № А56-102456/2020/сд.29, признание недействительности совокупности последовательно совершенных сделок с имуществом ООО «Дрейк» и применении последствий признания сделки недействительной в виде взыскания солидарно с ООО «РИКО», ИП ФИО6 и ФИО7 в конкурсную массу ООО «Дрейк» денежных средств в размере 4 725 000, 00 руб. основано на применении пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а следовательно, - данные требования подлежали включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе третьей очереди.

Таким образом, требование кредитора в размере 5 072 945 руб. основного долга подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения должником своих обязательств по погашению задолженности в указанном размере, требование подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Согласно пункту 3 абзаца 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить определение суда первой инстанции полностью или в части и разрешить вопрос по существу. В силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены определения арбитражного суда первой инстанции является неправильное применение норм процессуального права.

На основании изложенного, Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.06.2024 по обособленному спору № А56-52582/2023/тр.5 подлежит отмене. 

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.06.2024 по обособленному спору № А56-52582/2023/тр.5 изменить.

Признать требование ООО «Дрейк» в размере 5 072 945 руб. основного долга обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РИКО».  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

С.М. Кротов

Судьи

 

Е.В. Бударина

 А.Ю. Сереброва