ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Староникитская ул., 1, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс 

<

***> e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула Дело № А54-8713/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 13.10.2025  

Постановление изготовлено в полном объеме 27.10.2025 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Бычковой Т.В. и Лазарева М.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондратеней Е.В., при участии в судебном заседании до объявления перерыва 01.10.2025 от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 12.11.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Вега» – представителя ФИО2 (доверенность от 08.11.2024), после окончания перерыва 13.10.2025 ФИО3 (паспорт) и ее представителя ФИО4 (доверенность 30.08.2024), от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 12.11.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Вега» – представителя ФИО2 (доверенность от 08.11.2024), в отсутствие других участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.07.2025 по делу № А54-8713/2024, принятое по иску ФИО1 (г. Рязань) к ФИО3 (г. Рязань) об исключении участника общества, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Вега» (г. Рязань, ИНН: 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ФИО5 (г. Рязань),  

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) об исключении ее из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Вега» (далее – общество, ООО «Вега»; т. 1 л.д. 3-5).  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.09.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены ФИО5 (далее – ФИО5) и ООО «Вега».  

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.07.2025 исковые требования удовлетворены, ФИО3 исключена из состава участников ООО «Вега», распределены судебные расходы (т. 2 л.д. 32-34).  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении искового заявления. Доводы апеллянта основаны на неправильном применении судом первой инстанции норм материального права, отсутствии в действиях ответчика нарушений, являющихся основанием для исключения ее из состава участников хозяйственного общества; указывает на отсутствие у общества права произвольно и без достаточных оснований принимать решения о внесении участниками вкладов в имущество организации без обоснования их размера; ссылается на нарушения корпоративного законодательства в части непроведения собраний участников общества для утверждения отчетов о финансовой деятельности и бухгалтерской отчетности общества; указывает, что передавала, в том числе наличными денежными средствами и через других лиц ФИО1 денежные средства на содержание общества; считает, что текущий результат финансовой деятельности ООО «Вега» является следствием неэффективного управления коммерческой организацией единоличным исполнительным органом; полагает, что неоспаривание в судебном порядке решений общего собрания о возложении на участников обязанности внесения вкладов в имущество организации не свидетельствует о правомерности иска об исключении ее из состава участников общества, заявление которого в рассматриваемом случае выступает средством разрешения имеющегося в обществе корпоративного конфликта. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней (т. 2 л.д. 40-45).  

ООО «Вега» в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, а апелляционную жалобу – без удовлетворения (т. 2 л.д. 60-62, 67).  

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2025 судебное разбирательство по делу назначено на 01.10.2025 и в судебном заседании на  

основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 13.10.2025.  

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица ФИО5 присутствие своего представителя в судебном заседании не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, в связи с чем, с учетом мнения представителей сторон и общества, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в его отсутствие.  

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.  

С апелляционной жалобой и непосредственно в судебном заседании ответчиком представлены для приобщения к материалам дела в качестве дополнительных доказательства копии протоколов внеочередных общих собраний участников ООО «Вега» от 16.05.2025 № 1-25, от 26.06.2025 и от 23.09.2025, договора на услуги механизмов и автотранспортных средств от 09.01.2024 № 01/01-2024 с приложением № 1, счета № 37 от 14.05.2025 и акта сверки по состоянию на 14.05.2025.  

Представитель истца и общества возражал против приобщения дополнительных доказательств, представленных ответчиком с апелляционной жалобой, а вопрос о приобщении копии протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Вега» от 23.09.2025 оставил на усмотрение суда.  

Судебная коллегия, рассмотрев в порядке, предусмотренном статьями 159 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство ответчика о приобщении дополнительных доказательств, полагает его подлежащим частичному удовлетворению, считая возможным для оценки доводов апелляционной жалобы приобщить к материалам дела копии договора на услуги механизмов и автотранспортных средств от 09.01.2024 № 01/01-2024 с приложением № 1, заключенного между ИП ФИО1 и ООО «Вега», счета ИП ФИО1 № 37 от 14.05.2025 на сумму 9 840 000 руб. и акта сверки взаимных расчетов между ИП ФИО1 и ООО «Вега» по состоянию на 14.05.2025, а также протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Вега» от 16.05.2025 № 1-25. В приобщении копий протоколов внеочередных общих собраний участников ООО «Вега» от 26.06.2025 и от 23.09.2025 судебная коллегия отказывает, поскольку данные документы датированы позднее объявления 25.06.2025 резолютивной части решения суда первой инстанции и не могли оказать влияние на результат разрешения спора.  

К судебному заседанию, назначенному на 01.10.2025, ответчиком представлено в суд ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду невозможности обеспечить представительство апеллянта. Вместе с тем, с учетом того, что в судебном заседании 01.10.2025 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 13.10.2025 и после окончания перерыва представительство ответчика в судебном заседании обеспечено, ФИО3 заявила об отсутствии необходимости в рассмотрении данного ходатайства.  

Оценив представленные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта в силу следующего.  

Как следует из материалов дела, ООО «Вега» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2015 о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены соответствующие сведения, в соответствии с которыми основным видом экономической деятельности организации является разработка гравийных и песчаных карьеров, добычи глины и каолина (код ОКВЭД 08.12). Уставный капитал общества составляет 10 000 руб., который по состоянию 04.01.2022 разделен между тремя участниками: ФИО1 (37,5% уставного капитала номинальной стоимостью 3 750 руб.), ФИО5 (37,5% уставного капитала номинальной стоимостью 3 750 руб.) и ФИО3 (25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 руб.), директором общества избран ФИО6  

В соответствии с пунктами 3.6.1-3.6.4 устава ООО «Вега», утвержденного общим собранием участников, оформленным протоколом от 03.04.2015, участники общества обязаны по решению общего собрания, принятого большинством не менее двух третей голосов, вносить вклады в имущество общества пропорционально их долям в уставном капитале. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества (т. 1 л.д. 31-41).  

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Вега», оформленным протоколом от 18.01.2024, квалифицированным большинством голосов на участников возложена обязанность в срок не позднее 05.04.2024 внести вклад в имущество общества в общем размере 2 667 000 руб., в том числе, ФИО1 в сумме 1 000 000 руб., ФИО5 в сумме 1 000 000 руб. и ФИО3 в сумме 667 000 руб. (т. 1 л.д. 21-22).  

Во исполнение данного решения внеочередного общего собрания участниками ФИО1 и ФИО5 в соответствии с приходными кассовыми ордерами от 31.01.2024 № 1 и № 2 в кассу общества каждым внесены денежные средства в сумме по  

1 000 000 руб. (т. 1 л.д. 13-14). ФИО3 денежные средства по указанному основанию в кассу общества не вносились.  

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Вега», оформленным протоколом от 15.02.2024, квалифицированным большинством голосов на участников возложена обязанность в срок не позднее 05.03.2024 внести вклад в имущество общества в общем размере 1 200 000 руб., в том числе, ФИО1 в сумме 450 000 руб., ФИО5 в сумме 450 000 руб. и ФИО3 в сумме 300 000 руб. (т. 1 л.д. 27).  

Во исполнение данного решения внеочередного общего собрания участниками ФИО1 и ФИО5 в соответствии с приходными кассовыми ордерами от 01.03.2024 № 3 и № 4 в кассу общества внесены денежные средства в сумме по 450 000 руб. (т. 1 л.д. 24-25). ФИО3 денежные средства по указанному основанию в кассу общества не вносились.  

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Вега», оформленным протоколом от 15.03.2024, квалифицированным большинством голосов на участников возложена обязанность в срок не позднее 25.03.2024 внести вклад в имущество общества в общем размере 1 670 000 руб., в том числе, ФИО1 в сумме 626 250 руб., ФИО5 в сумме 626 250 руб. и ФИО3 в сумме 417 500 руб. (т. 1 л.д. 15-17).  

Во исполнение данного решения внеочередного общего собрания участниками ФИО1 и ФИО5 в соответствии с приходными кассовыми ордерами от 21.03.2024 № 5 и № 6 в кассу общества внесены денежные средства в сумме по 626 250 руб. (т. 1 л.д. 13-14). ФИО3 денежные средства по указанному основанию в кассу общества не вносились.  

Поскольку ответчиком на основании решений внеочередных общих собраний участников ООО «Вега», оформленных протоколами от 18.01.2024, от 15.02.2024 и от 15.03.2024, не внесены в кассу общества денежные средства в общей сумме 1 384 500 руб. (667000+300000+417500) и обществом в адрес ответчика направлена претензия от 08.04.2024 исх. № 13 с требованием об уплате задолженности в сумме 1 384 500 руб. (т. 1 л.д. 28), неисполнение которого послужило основанием для обращения ФИО1 с исковым заявлением об исключении ФИО3 из состава участников ООО «Вега».  

Удовлетворяя полностью исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 1, 65.2 и 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 10 и 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ), с  

учетом разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) и подпункте «в» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999), пришел к выводу о том, что невнесение ФИО3 по решению общего собрания участников денежных средств в качестве вклада в общество является созданным ответчиком препятствием к осуществлению организацией нормальной финансово-хозяйственной деятельности и создает угрозу ее прекращения, не позволяет достичь целей, ради которых создавалась коммерческая организация и подобное бездействие противоречит интересам общества, что позволяет рассматривать такое нарушение участником предусмотренных уставом обязанностей грубым и достаточным для исключения его из хозяйственного общества.  

Судебная коллегия полагает, что при правильном установлении фактических обстоятельств спора судом первой инстанции сделаны не соответствующие нормам материального права выводы относительно правовых последствий неисполнения одним из участников решений общих собраний о внесении вкладов в имущество общества.  

В апелляционной жалобе и выступлении в судебном заседании суда апелляционной инстанции ФИО3 указывает, что принятие двумя другими участниками ФИО1 и ФИО5, фактически контролирующими финансово-хозяйственную деятельность ООО «Вега», ежемесячно в период с января по март 2024 года квалифицированным большинством голосов решений о внесении вкладов в имущество общества направлено на формальное создание условий для исключения ответчика из состава участников, а отсутствие у ФИО3 финансовой возможности исполнять такие решения, равно как и несогласие с экономической политикой организации, реализуемой директором ООО «Вега» ФИО6, являющимся сыном ФИО5, не может являться законным основанием для исключения ее из состава участников, а влечет иные правовые последствия.  

Судебная коллегия полагает выводы апеллянта обоснованными и являющимися основанием к отмене обжалуемого судебного акта ввиду следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации основной целью создания коммерческой организации является извлечение прибыли, согласно пункту 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу участники хозяйственного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей, приобретение которых по своему экономическому смыслу является формой инвестиции, при которой инвестор получает право участвовать в распределении прибыли и влиять в той или иной степени на стратегические решения. Таким образом, при успешном управлении коммерческой организации именно за счет ее прибыли формируется подлежащий распределению между участниками капитал в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.  

Вместе с тем, статья 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусматривает механизм предоставления хозяйственному обществу дополнительного финансирования со стороны участников при наличии в уставе соответствующих положений, что может быть обусловлено как необходимостью привлечения дополнительных ресурсов для достижения стратегических целей, так стабилизации экономического состояния общества, имеющего отрицательные финансовые результаты. При этом корпоративное законодательство связывает возможность применения данного механизма финансирования с добровольным волеизъявлением участников, которое должно быть выражено в виде включения соответствующих положений в устав хозяйственного общества.  

Из апелляционной жалобы и выступления представителя ответчика в суде апелляционной инстанции следует, что ФИО3 выражает несогласие с экономической политикой проводимой обществом, контролируемым участниками ФИО1 и ФИО5, указывает, что в течение 2024 года и до июня 2025 года не проведено ни одного общего собрания участников ООО «Вега» по вопросам утверждения годовых результатов деятельности коммерческой организации, что предусмотрено пунктом 5.2.1 устава, а отсутствие у ответчика финансовой возможности обеспечивать регулярное финансирование общества посредством внесения вкладов в имущество не свидетельствует о том, что она препятствует осуществлению коммерческой организацией финансово-хозяйственной деятельности, поскольку данная задолженность может быть с нее взыскана в судебном порядке при наличии к тому правовых оснований.  

Судебная коллегия полагает, что о наличии в обществе корпоративного конфликта между ФИО3 с одной стороны и двумя другими участниками, поддерживающими директора организации, с другой стороны свидетельствует  

нахождение в производстве Арбитражного суда Рязанской области дел № А54-7504/2025 и № А54-7329/2025, инициированных апеллянтом. В рамках дела № А54-7504/2025 ФИО3 предъявила требование к ООО «Вега» о признании недействительным решения очередного общего собрания участников, оформленного протоколом от 26.05.2025, которым большинством голосов при возражении ответчика утвержден годовой отчет и бухгалтерский баланс хозяйственного общества за 2024 год, а также на участников общества очередной раз возложена обязанность по внесению вкладов в имущество общества в общей сумме 49,8 млн руб., в том числе на ФИО3 в размере 12,45 млн руб. В рамках дела № А54-7329/2025 рассматривается исковое заявление ФИО3, поданное в порядке абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, к ФИО1 о признании недействительным на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации договора на услуги механизмов и автотранспортных средств от 09.01.2024 № 01/01-2024, заключенного между ООО «Вега» и участником общества ФИО1, целью подписания которого, по мнению апеллянта, является искусственное создание кредиторской задолженности юридического лица перед указанным участником.  

ФИО3 в апелляционной жалобе приводит доводы о том, что общество не вправе произвольно и без достаточных, как ей представляется, оснований, принимать решения о внесении участниками вклада в имущество организации. Вместе с тем, судебная коллегия полагает, что правовая оценка законности решений внеочередных общих собраний участников ООО «Вега», оформленных протоколами от 18.01.2024, 15.02.2024 и 15.03.2024, выходит за рамки рассматриваемого спора, поскольку по общему правилу в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительное решение собрания оспоримо, что требует инициирования заинтересованным лицом самостоятельного судебного разбирательства для признания таких решений собраний недействительными. При принятии данных корпоративных решений ФИО3 воздержалась от голосования, что в соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для реализации права на их судебное оспаривание требует доказывания особых обстоятельств, свидетельствующих о наличии нарушений, повлиявших на волеизъявление данного участника при голосовании.  

Вместе с тем, апелляционный суд исходит из того, что отсутствие у участника общества финансовых возможностей для внесения вклада в имущество хозяйственного общества или несогласие с таким решением общего собрания не может рассматриваться в качестве основания для исключения участника из общества, поскольку он своими  

действиями не препятствует деятельности организации, участвует в общих собраниях и голосует при принятии решений в соответствии со своим волеизъявлением и субъективным пониманием целей, преследуемых конкурирующими с ним участниками, имеющими в совокупности квалифицированное большинство голосов, достаточное для принятия решения в соответствии со статьей 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Включение в устав общества положений, обязывающих участников по решению общего собрания вносить вклады в имущество общества, свидетельствует о добровольном принятии ими на себя имущественной обязанности, а соответственно правовым последствием ее неисполнения является возникновение у коммерческой организации права на взыскание соответствующей денежной суммы в качестве долга участника перед обществом и данное право ООО «Вега» реализовало путем предъявления иска в рамках дела № А54-6954/2025.  

Суд первой инстанции правильно в соответствии с разъяснениями, содержащимися в подпункте «в» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999) и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 указал, что основанием для исключения участника из общества, как исключительной меры корпоративной защиты интересов юридического лица, являются систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения, если их непринятие причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили и тому подобные действия, однако в обстоятельствах, установленных и исследованных в рамках рассматриваемого спора, ФИО3 таких действий не совершила.  

Из материалов дела следует, что министерством природопользования и экологии Рязанской области 07.10.2015 выдана ООО «Вега» на срок до 01.10.2034 лицензия на разведку и добычу песков строительных на участке недр местного значения «Карповский», имеющего статус горного отвода, расположенного в Пронском районе  

Рязанской области. Условия пользования недрами на основании указанной лицензии предусматривают ежегодный уровень добычи песков в объеме 150 тыс. куб. м (т.1 л.д. 91-100). Вместе с тем, согласно представленной в материалы дела бухгалтерской отчетности в 2021-2022 годах общество не имело в структуре активов никаких основных средств и только в 2023-2024 годах на балансе отражены основные средства, стоимость которых снизилась с 483 тыс. руб. до 393 тыс. руб., чистая прибыль организации за 2023-2024 годы снизилась более чем в 10 раз с 608 тыс. руб. до 58 тыс. руб., а дебиторская задолженность за период с 2022 по 2024 годы увеличилась практически в 4 раза с 2 075 тыс. руб. до 8 291 тыс. руб. Объем долгосрочных заемных средств общества за три последних года с 2022 года по 2024 год по данным бухгалтерского баланса возрос на практически в 7 раз с 150 тыс. руб. до 1 040 тыс. руб., а кредиторская задолженность за тот же период увеличилась более чем в 2,2 раза с 1 542 тыс. руб. до 3 437 тыс. руб. (т. 2 л.д.8-15).  

Кроме того, как пояснил представитель истца и общества в судебном заседании работы по добыче полезных ископаемых осуществляются с использованием привлеченной специализированной техники ввиду отсутствия таковой на балансе самого хозяйственного общества. Из представленных ответчиком документов следует, что на основании заключенного с обществом договора от 09.01.2024 № 01/01-2024 ФИО1, имеющий статус индивидуального предпринимателя, оказывает ООО «Вега» на возмездной основе услуги путем предоставления трактора марки «ДТ-75», стоимость которых согласно выставленному счету № 37 от 14.05.2025 и акту сверки по состоянию на 14.05.2025 составила 9 840 000 руб. (т. 2 л.д. 81-86). При этом, из содержания указанного акта сверки следует, что по состоянию на 31.12.2024 указанная задолженность составляла 7 440 000 руб. (510000+600000+600000+630000+600000+570000+690000+660000+630000+ 690000+630000+630000), но бухгалтерском балансе за 2024 год кредиторская задолженность отражена только в сумме 3 437 000 руб., что свидетельствует в пользу вывода апеллянта о недостоверности финансовой отчетности общества. Более того, из содержания протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Вега» № 1-25 от 16.05.2025 следует, что указанную задолженность перед ФИО1 решено выплатить за счет вкладов участников в имущество организации, размер которого для ФИО3 установлен в размере 2 460 000 руб. (т. 2 л.д. 79-80).  

При таких обстоятельствах, приведение хозяйственного общества в состояние, когда оно, по утверждению истца, неспособно самостоятельно обеспечивать свою финансово-хозяйственную деятельность и может продолжить соблюдение лицензионных требований в части объема добычи полезных ископаемых только за счет дополнительных вкладов участников в имущество организации отражает качество управления  

юридическим лицом, однако, как следует из материалов дела, ФИО3 не входит в состав исполнительных органов ООО «Вега», а следовательно не может нести ответственность за наступление таких последствий.  

Институт исключения участника из общества преследует цель защиты законных интересов самого юридического лица и не может являться инструментом разрешения внутрикорпоративного конфликта между участниками хозяйственного общества, ввиду чего применение данного способа защиты права должно достигать соответствующей цели законодательного регулирования. Вместе с тем, исключение ФИО3 из числа участников общества, как предлагает истец, не способно достичь цели финансирования коммерческой организации за счет ее вкладов в имущество и тем более обеспечить внесение таких вкладов данным участником в последующем, а следовательно, избранный ФИО1 способ защиты права не направлен на защиту интересов юридического лица. Фактически истец пытается инициированием рассматриваемого спора негативные имущественные последствия неудовлетворительных результатов финансовой деятельности ООО «Вега», явившихся следствием принятых управленческих решений, переложить на ответчика под угрозой его исключения из состава участников хозяйственного общества, что не может рассматриваться в качестве добросовестного поведения в корпоративных правоотношениях.  

Потребность общества в дополнительном финансировании за счет средств ФИО3 на основании принятых общим собранием решений может быть реализована путем взыскания с нее задолженности по данным обязательствам, а при наличии к тому соответствующих правовых оснований общество вправе требовать в судебном порядке применения к такому участнику финансовых санкций за несвоевременное исполнение денежного обязательства, что способно восстановить нарушенные интересы юридического лица.  

Целью института принудительного прекращения участия в хозяйственном обществе является ликвидация вызванных недобросовестным поведением одного из участников препятствий, которые неустранимы иным образом, являются грубыми, повторяющимися и (или) системными, а пресечение таких нарушений является объективно необходимым, однако не внесение вклада в имущество общества, обусловленное отсутствием у участника финансовой возможности или несогласием с проводимой единоличным исполнительным органом экономической политикой, не может относится к таким нарушениям и являться основанием к исключению участника из хозяйственного общества, нарушенные имущественные интересы которого восстанавливаются иными средствами правовой защиты.  

Доводы апеллянта о том, что она передавала ФИО1 без документального оформления для использования в деятельности общества денежные средства и соответствующие денежные суммы на его банковский счет переводились другими лицами по просьбе ФИО3 не подтверждают исполнение ей решений внеочередных общих собраний участников ООО «Вега», оформленных протоколами от 18.01.2024, 15.02.2024 и 15.03.2024, так как надлежащие кассовые и (или) платежные документы в материалы дела не предъявлены, а иные денежные расчеты между ФИО1 и ФИО3 не имеют отношения к рассматриваемому спору.  

Другие доводы апеллянта и его процессуальных оппонентов исследованы судебной коллегией и признаны не имеющими определяющего правого значения для правильного разрешения рассматриваемого спора, ввиду чего отклоняются апелляционным судом, поскольку установленные обстоятельства позволяют разрешить спор в соответствии с нормами материального права.  

Таким образом, при указанных обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для исключения ФИО3 из числа участников ООО «Вега», ввиду чего на основании пункта 2 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда подлежит отмене с отказом в удовлетворении исковых требований .  

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.  

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

При обращении в Арбитражный суд Рязанской области ФИО1 согласно чеку от 12.08.2024 уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. (т. 1 л.д. 9), соответствующем заявленному к рассмотрению исковому требованию согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату совершения процессуального действия. В связи с отказом в удовлетворении иска данные судебные расходы подлежат отнесению на истца.  

При подаче апелляционной жалобы ответчик согласно чеку от 24.07.2025 в соответствии с подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплатил государственную пошлину в размере 10 000 руб. (т. 2 л.д. 48) и в связи с удовлетворением апелляционной жалобы на основании части 5 статьи 110  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные расходы подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.  

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 09.07.2025 по делу № А54-8713/2024 отменить.  

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать. 

Взыскать с ФИО1 (г. Рязань) в пользу ФИО3 (г. Рязань) судебные расходы на уплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 10 000 руб.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.  

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.  

Председательствующий А.Г. Селивончик 

Судьи Т.В. Бычкова М.Е. Лазарев