ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

13.07.2021

Дело № А40-270185/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2021

Полный текст постановления изготовлен  13.07.2021

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я., 

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего АО «Косинское» - ФИО1, доверенность от 13.07.2019;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего акционерного общества «Косинское»

на определение от 18.02.2021

Арбитражного суда города Москвы, 

на постановление от 26.04.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда,

о признании недействительной совокупности взаимосвязанных сделок, заключенных между АО «Косинское» и ООО «Рокфор»: - соглашение от 30.09.2016 о расторжении договора N 0048-156/16-СЛТ от 05.05.2016 инвестирования строительства офисно-жилого комплекса, расположенного по строительному адресу: 

<

...>; - акт приема-передачи векселя от 30.09.2016,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рокфор»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.08.2019 общество с ограниченной ответственностью «Рокфор» (далее - ООО «Рокфор», должник) признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Северная Столица», о чем опубликовано сообщение в газете «Коммерсантъ» N 172 (6652) от 21.09.2019.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Рокфор» к АО «Косинское» о признании недействительными сделками: соглашения от 30.09.2016 о расторжении договора N 0048-156/16-СЛТ от 05.05.2016 инвестирования строительства офисно-жилого комплекса, расположенного по строительному адресу: 

<

...>, акт приема-передачи векселя от 30.09.2016; соглашение от 30.09.2016 о расторжении договора N 0049-156/16-СЛТ от 10.05.2016 инвестирования строительства офисно-жилого комплекса, расположенного по строительному адресу: 

<

...>, акт приема-передачи векселя от 30.09.2016; соглашение от 30.09.2016 о расторжении договора N 0050-156/16-СЛТ от 10.05.2016 инвестирования строительства офисно-жилого комплекса, расположенного по строительному адресу: 

<

...>, акт приема-передачи векселя от 30.09.2016, применение последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2021, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий акционерного общества «Косинское» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В качестве оснований для отмены судебных актов, заявитель кассационной жалобы указывает на нарушение норм процессуального права, на неправильное применение норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению кассатора, удовлетворение требований ошибочно, поскольку судами не установлена осведомленность АО «Косинское» о финансовом состоянии ООО «Рокфор».

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступали.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего АО «Косинское» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего АО «Косинское», участвующего в деле и явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.05.2016 между ООО «Рокфор» (инвестор) и АО «Косинское» (застройщик) был заключен договор N 0048-156/16-СЛТ инвестирования строительства объекта комплексной застройки микрорайона на земельном участке по адресу: 

<

...> (далее - договор), в соответствии с условиями которого инвестор принял на себя обязательство оплатить сумму договора в размере 95 000 000 руб. не позднее 31.12.2016 путем перечисления на расчетный счет застройщика в полном объеме. Целью инвестирования является приобретение инвестором в собственность квартир общей проектной площадью 1056,00 кв. м на общую стоимость 95 000 000 руб. с условными номерами N 705, 706, 707, 708, 713, 714, 715, 716, 721, 722, 723, 724, 733, 734, 735, 736, 741, 742, 743, 744, 749, 750.

В соответствии с п. 5.1.1 Договора, заключенного между Должником и АО «Косинское», в течение 3 (трех) календарных месяцев после окончания строительства и получения разрешения на ввод объекта комплексной застройки в эксплуатацию, застройщик извещает об этом инвестора и организует передачу инвестору квартиры (квартир) / нежилого помещения (помещений) по акту приема-передачи. При этом инвестору направляется письменное уведомление о завершении строительства объекта комплексной застройки.

Данное уведомление может быть направлено инвестору посредством телефонограммы, факса или заказного письма. ООО «Рокфор» перечислило денежные средства в адрес АО «Косинское» в полном объеме в общем размере 90 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями, приложенными к данному заявлению.

Таким образом, ООО «Рокфор» получило права требования к АО «Косинское» о передаче в собственность вышеуказанных квартир общей проектной площадью 1056,00 кв. м.

30.09.2016, т.е. по истечении четырех месяцев после заключения договора, между ООО «Рокфор» и АО «Косинское» заключено соглашение о расторжении договора N 0048-156/16-СЛТ от 05.05.2016 инвестирования строительства офисно-жилого комплекса, расположенного по строительному адресу: 

<

...> (далее - соглашение о расторжении), в соответствии с условиями которого, застройщик обязуется осуществить возврат оплаченной инвестором денежной суммы в размере 95 000 000 руб. в срок до 31.12.2016 путем безналичного перечисления на расчетный счет инвестора и стороны имеют право произвести взаиморасчеты ценными бумагами, в том числе своими собственным векселями или векселями третьих лиц, или иными способами в соответствии с законодательством Российской Федерации.

30.09.2016 по акту приема-передачи АО «Косинское» передало, а должник принял 1 (один) простой вексель со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.09.2028, номинал векселя 95 000 000 руб., серия ПИ N 085, векселедатель - АО «Пересвет-инвест».

В результате заключения Соглашения о расторжении договора, должник утратил права требования к АО «Косинское» о передаче в собственность вышеуказанных квартир общей проектной площадью 1056,00 кв. м, получил 1 (один) вексель АО «Пересвет-Инвест» номинальной стоимостью 95 000 000 руб.

Также 10.05.2016 между ООО «Рокфор» (инвестор) и АО «Косинское» (застройщик) был заключен договор N 0049-156/16-СЛТ инвестирования строительства объекта комплексной застройки микрорайона на земельном участке по адресу: 

<

...> (далее - договор), в соответствии с условиями которого инвестор принял на себя обязательство оплатить сумму договора в размере 106 000 000 руб. не позднее 31.12.2016 путем перечисления на расчетный счет застройщика в полном объеме.

Целью инвестирования является приобретение инвестором в собственность квартир общей проектной площадью 1170,16 кв. м. общей стоимостью 106 000 000 руб. с условными номерами N 149, 207, 214, 215, 216, 217, 223, 224, 267, 278, 279, 280, 285, 286, 287, 288, 293, 294, 295, 296, 301, 302.

В соответствии с п. 5.1.1 договора, заключенного между должником и АО «Косинское», в течение 3 (трех) календарных месяцев после окончания строительства и получения разрешения на ввод объекта комплексной застройки в эксплуатацию, застройщик извещает об этом инвестора и организует передачу инвестору квартиры (квартир) / нежилого помещения (помещений) по акту приема-передачи.

При этом инвестору направляется письменное уведомление о завершении строительства объекта комплексной застройки.

Данное уведомление может быть направлено инвестору посредством телефонограммы, факса или заказного письма. ООО «Рокфор» перечислило денежные средства в адрес АО «Косинское» в полном объеме в общем размере 106 000 000,00 руб., что подтверждается платежным поручением, приложенным к данному заявлению.

Таким образом, ООО «Рокфор» получило права требования к АО «Косинское» о передаче в собственность вышеуказанных квартир общей проектной площадью 1170,16 кв. м 30.09.2016, т.е. по истечении четырех месяцев после заключения договора, между ООО «Рокфор» и АО «Косинское» заключено соглашение о расторжении договора 0049-156/16-СЛТ от 10.05.2016 инвестирования строительства офисно-жилого комплекса, расположенного по строительному адресу: 

<

...> (далее - соглашение о расторжении), в соответствии с условиями которого застройщик обязуется осуществить возврат оплаченной инвестором денежной суммы в размере 106 000 000,00 руб. в срок до 31.12.2016 путем безналичного перечисления на расчетный счет инвестора и стороны имеют право произвести взаиморасчеты ценными бумагами, в том числе своими собственным векселями или векселями третьих лиц, или иными способами в соответствии с законодательством Российской Федерации.

30.09.2016 по акту приема-передачи АО «Косинское» передало, а должник принял 1 (один) простой вексель со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.09.2028, номинал векселя 106 000 000 руб., серия ПИ N 086, векседатель - АО «Пересвет-инвест».

В результате заключения соглашения о расторжении договора должник утратил права требования к АО «Косинское» о передаче в собственность вышеуказанных квартир общей проектной площадью 1170,16 кв. м, получил 1 (один) вексель АО «Пересвет-Инвест» номинальной стоимостью 106 000 000,00 руб.

Кроме того, 10.05.2016 между ООО «Рокфор» (инвестор) и АО «Косинское» (застройщик) был заключен договор N 0050-156/16 инвестирования строительства объекта комплексной застройки микрорайона на земельном участке по адресу: 

<

...> (далее - договор), в соответствии с условиями которого инвестор принял на себя обязательство оплатить сумму договора в размере 90 000 000 руб. не позднее 31.12.2016 путем перечисления на расчетный счет застройщика в полном объеме.

Целью инвестирования является приобретение инвестором в собственность квартир общей проектной площадью 998,00 кв. м общей стоимостью 90 000 000 руб. с условными номерами N 550, 551, 552, 557, 558, 559, 560, 561, 562, 563, 564, 569, 570, 571, 572, 577, 578, 579, 580, 585, 586.

В соответствии с п. 5.1.1 договора, заключенного между должником и АО «Косинское», в течение 3 (трех) календарных месяцев после окончания строительства и получения разрешения на ввод объекта комплексной застройки в эксплуатацию, застройщик извещает об этом инвестора и организует передачу инвестору квартиры (квартир) / нежилого помещения (помещений) по акту приема-передачи. При этом инвестору направляется письменное уведомление о завершении строительства объекта комплексной застройки.

Данное уведомление может быть направлено инвестору посредством телефонограммы, факса или заказного письма. ООО «Рокфор» перечислило денежные средства в адрес АО «Косинское» в полном объеме в общем размере 90 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением, приложенным к данному заявлению.

Таким образом, ООО «Рокфор» получило права требования к АО «Косинское» о передаче в собственность вышеуказанных квартир общей проектной площадью 998,00 кв. м.

30.09.2016, т.е. по истечении четырех месяцев после заключения договора, между ООО «Рокфор» и АО «Косинское» заключено соглашение о расторжении договора N 0050-156/16-СЛТ от 10.05.2016 инвестирования строительства офисно-жилого комплекса, расположенного по строительному адресу: 

<

...> (далее - соглашение о расторжении), в соответствии с условиями которого застройщик обязуется осуществить возврат оплаченной инвестором денежной суммы в размере 90 000 000 руб. в срок до 31.12.2016 путем безналичного перечисления на расчетный счет инвестора и стороны имеют право произвести взаиморасчеты ценными бумагами, в том числе своими собственным векселями или векселями третьих лиц, или иными способами в соответствии с законодательством Российской Федерации.

30.09.2016 по акту приема-передачи АО «Косинское» передало, а должник принял 1 (один) простой вексель со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.09.2028, номинал векселя 90 000 000 руб., серия ПИ N 087, векседатель - АО «Пересвет-инвест».

В результате заключения соглашения о расторжении договора должник утратил права требования к АО «Косинское» о передаче в собственность вышеуказанных квартир общей проектной площадью 998,00 кв. м., получил 1 (один) вексель АО «Пересвет-Инвест» номинальной стоимостью 90 000 000,00 руб.

Конкурсный управляющий ООО «Рокфор», полагая, что на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10, 168 ГК РФ соглашения о расторжении и акты приема-передачи векселей от 30.09.2016 являются взаимосвязанными недействительными сделками, поскольку они направлены на вывод активов должника и, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов Должника путем замены ликвидных прав требований ООО «Рокфор» к АО «Косинское» о передаче в собственность квартир общей проектной площадью 2 826,19 кв. м (1056,00 кв. м + 1170,16 кв. м + 998,00 кв. м), на неликвидные права требования к АО «Пересвет-Инвест» по вексельному долгу, обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку рыночная стоимость прав требовании Должника к АО "Косинское" о передаче в собственность 22 квартир общей проектной площадью 1056,00 кв. м превышает рыночную стоимость 1 (одного) векселя АО "Пересвет-Инвест" общей номинальной стоимостью 95 000 000,00 руб., прав требований Должника к АО "Косинское" о передаче в собственность 22 квартиры общей проектной площадью 1170,16 кв. м превышает рыночную стоимость 1 (одного) векселя АО "Пересвет-Инвест" общей номинальной стоимостью 106 000 000,00 руб. и прав требований Должника к АО "Косинское" о передаче в собственность 21 квартир общей проектной площадью 998,00 кв. м превышает рыночную стоимость 1 (одного) векселя АО "Пересвет-Инвест" общей номинальной стоимостью 90 000 000,00 руб.

Судами сделаны выводы, что цель причинения вреда заключалась в том, что более ликвидные активы были заменены на менее ликвидные, Должник лишился единственного ценного актива, который должен был составить его конкурсную массу.

Оспариваемыми соглашениями прекращено действие инвестиционных договоров между сторонами, которые допускали возможность приобретения должником квартир в объекте, возводимом АО "Косинское", а в счет возврата вложенных инвестиций должнику переданы неликвидные векселя АО "Пересвет-Инвест" со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.09.2028.

При изложенных обстоятельствах, выводы судов о том, что должник приобрел ничем не обеспеченное долговое обязательство с необоснованно длительной отсрочкой платежа, при этом перспектива удовлетворения данного требования обусловлена предъявлением подлинного векселя и платежеспособностью ответчика на дату платежа, что ввиду банкротства векселедателя и отсутствия у должника подлинников векселей является неизвестным обстоятельством, являются обоснованными.

Передача должнику векселя с таким длительным сроком погашения, является ущербом для экономических интересов должника, который по данным бухгалтерской отчетности на 01.01.2016 уже имел кредиторскую задолженность в размере 484 134 000 руб., заемные обязательства составляли 574 776 000 руб.

Соответственно, имея такую существенную кредиторскую задолженность, должник, действуя добросовестно и разумно, не должен был принимать в качестве оплаты векселя, которые он смог бы предъявить к погашению через 12 лет. Данные сделки нельзя считать направленными на извлечение прибыли.

Кроме того, АО "Пересвет-Инвест" (векселедатель) и АО "Косинское" (сторона оспариваемых соглашений) на момент совершения оспариваемых сделок также обладали признаками несостоятельности (банкротства), о чем свидетельствуют возбужденные в отношении указанных юридических лиц дела о банкротстве.

При исследовании всех обстоятельств, раскрывающих экономические мотивы оспариваемых сделок, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии экономической целесообразности в заключении соглашений о расторжении договоров инвестирования и получения векселей АО "Пересвет-Инвест". Суды правильно указали, что действующий добросовестно и разумно предприниматель должен проявлять требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, а также стремиться к максимальному извлечению выгоды, что подразумевает совершение любых сделок по наиболее выгодным условиям.

Совершая оспариваемые сделки, ООО "Рокфор", имевшее к тому моменту обязательства перед АКБ "Пересвет" (АО), превышающие 500 млн рублей, должно было располагать информацией об отсутствии экономической целесообразности при заключении рассматриваемых сделок.

Доводы АО «Косинское» о недоказанности заинтересованности должника и ответчика были предметом оценки суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

Судами установлено, что АО "Косинское" не имело достаточных средств для оплаты задолженности перед ООО "Рокфор", о чем должник, принимая неликвидные векселя, не мог не знать. В целях преодоления данного препятствия АО "Косинское" формально погасило свои обязательства перед должником путем передачи векселей номинальной стоимостью равной цене договора инвестирования. Перечисленные операции привели к созданию лишь видимости исполнения АО "Косинское" обязательств перед Должником. В результате совершения оспариваемых сделок из владения Должника в пользу третьего лица фактически безвозмездно выбыли активы стоимостью 291 000 000,00 рублей.

С учетом ранее приведенных сведений о неплатежеспособности АО "ПересветИнвест", АО "Косинское" на момент заключения оспариваемых сделок должно было знать о наличии у него признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества для своевременного расчета с кредиторами.

Кроме того, оспариваемыми соглашениями прекращено действие инвестиционных договоров между сторонами, которые допускали возможность приобретения должником квартир в объекте, возводимом АО "Косинское", а в счет возврата вложенных инвестиций должнику переданы векселя АО "Пересвет-Инвест" сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.09.2028, т.е. не ранее, чем через 12 лет после расторжения договора инвестирования.

В связи с чем, суды пришли к выводу, что АО "Косинское" обладало информацией о том, что должник приобрел ничем не обеспеченное долговое обязательство с необоснованно длительной отсрочкой платежа, при этом перспектива удовлетворения данного требования обусловлена предъявлением подлинного векселя и платежеспособностью ответчика на дату платежа, что является неизвестным обстоятельством.

Следовательно, АО "Косинское", являясь аффилированным лицом к векселедателю, что установлено в рамках дела о банкротстве АО "Косинское", было известно, что взаимосвязанные сделки по передаче неликвидного имущества (векселей) в счет исполнения обязательств по договору инвестирования в строительство нарушают права и законные интересы кредиторов ООО "Рокфор", справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента.

Оспариваемые сделки были совершены в отсутствие фактической оплаты, либо передачи изначально оговоренного в договоре инвестирования имущества (имущественных прав) и свидетельствует о направленности оспариваемых сделок на вывод активов должника с целью причинения вреда кредиторам, в связи с чем, на что обоснованно указал суд, имеются основания для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделки, совершенные должником с причинением вреда имущественным правам его кредиторов.

Также суды исходили из доказанности состава недействительности сделок, предусмотренного ст. 10 ГК РФ.

Судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Суды обоснованно установили все элементы недействительности сделок, предусмотренные п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, включая осведомленность ответчика о цели причинения вреда.

Согласно абзацу 2 пункта 7 Постановления N 63 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Выводы судов об осведомленности ответчика о цели причинения вреда соответствуют разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, при этом для установления данной осведомленности законом не предусмотрена обязательная аффилированность сторон по сделке.

Доводы кассационной жалобы АО «Косинское» не опровергают выводы судов в данной части.

Доводы кассационной жалобы о несогласии квалификации спорных сделок по общегражданским основаниям (ст.ст. 10,168 ГК РФ) проверены судом округа.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзац 4 пункта 4 постановления N 63 и пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае суды, квалифицировав сделку как ничтожную, не указали, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий должником ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у спорных сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки с целью причинения вреда. В связи с чем, суд округа приходит к выводу о том, что у судов не было оснований для применения положений статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с  тем, с учетом доказанности состава недействительности сделок по п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, данный вывод судов не привел к принятию неправильного судебного акта.

В части последствий недействительности сделки, судами установлено, что применение двусторонней реституции в данном конкретном случае приведет к двойному удовлетворению со стороны АО «Косинское», поскольку в рамках дела о банкротстве АО «Косинское» (по делу N А40-53873/17), удовлетворены судом заявленные АО «Косинское» требования о признании недействительными сделок о предоставлении отступного к соглашению о расторжении договоров, заключенных между АО «Косинское» и АО «Пересвет-Инвест», и судом применена односторонняя реституция в виде взыскания с АО «Пересвет-Инвест» в пользу АО «Косинское» номинальной стоимости этих же векселей. АО «Косинское» на основании вступивших в законную силу судебных актов о признании сделок недействительными обратилось к АО «Пересвет-Инвест» с требованием о включении в реестр требований кредиторов в деле N А40-27892/2018.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу № А40-270185/2018 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                   Ю.Е. Холодкова 

 

Судьи:                                                                                               Е.Л. Зенькова

 

                                                                                                            Н.Я. Мысак