﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 июля 2021 года

Дело №

А56-11980/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей М.В. Захарова, Кадулина А.В.,

при участии от акционерного общества «Управляющая компания «Старт» Богомоловой Е.С. (доверенность от 21.12.2020),

рассмотрев 06.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Управляющая компания «Старт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021 по делу № А56-11980/2020,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Управляющая компания «Старт», адрес: 192283, Санкт-Петербург, Бухарестская ул., д. 89, лит. А, пом. 12Н, ОГРН 1057813296133, ИНН 7816380127 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Дзюбановой Марине Геннадьевне о взыскании 300 150 руб. 18 коп. убытков в порядке привлечения ее к субсидиарной ответственности по обязательствам должника - общества с ограниченной ответственностью «Прима Хоум» (далее – Компания), исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующего юридического лица, в связи с неисполнением должником обязательств по договорам поставки.

Решением суда от  11.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.03.2021,  в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 11.12.2020 и постановление от 22.03.2020, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

Податель жалобы полагает, что суды неверно истолковали положения статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), не оценили приведенные им доводы со ссылкой на недобросовестные действия Дзюбановой М.Г., в дальнейшем повлекшие исключение Общества из ЕГРЮЛ.

Заявитель также ссылается на необоснованное отклонение судами его ходатайств о вызове свидетеля Яхшимуратовой Ф.У. и об истребовании материалов регистрационного дела, которые могли подтвердить или опровергнуть наличие добросовестности в действиях ответчика при выходе из состава участников Компании. Общество указывает, что свидетель могла подтвердить факт подписания акта приема-передачи от ответчика и получение от нее всех документов и материалов, связанных с ведением деятельности Компании.

Кроме того, податель жалобы полагает, что суды необоснованно указали о Яхшимуратовой Ф.У. как контролирующем лице должника, которая была избрана ответчиком и являлась им на дату возникновения обязательств по уплате долга у Компании. Заявитель ссылается на то, что Яхшимуратова Ф.У. являлась номинальным руководителем еще в четырех обществах в разных регионах, что дает основания полагать о недобросовестности действий ответчика.

По мнению заявителя, у Общества отсутствует обязанность по подаче возражений против исключения из ЕГРЮЛ сведений о должнике.

В дополнительных пояснениях к кассационной жалобе Общество ссылается на постановление Конституционного суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в связи с жалобой гражданки Карпук Г.В. (далее – Постановление № 20-П). Общество считает, что выводы, изложенные в названном Постановлении, свидетельствуют о правильности его позиции. В частности, заявитель указывает, что истцу достаточно представить доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения Общества из ЕГРЮЛ, в то же время ответчик обязан со своей стороны доказать отсутствие своей вины в неисполнении обязанности по исполнению судебного акта, вынесенного в пользу истца. В связи с указанным, Общество просит направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Дзюбанова М.Г. извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Дзюбанова М.Г. являлась генеральным директором и единственным участником Компании.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.09.2018 по делу № А56-89101/2018 с Компании в пользу Общества было взыскано 291 324 руб. 18 коп., в том числе 267 603 руб. 98 коп. задолженности по договорам поставки в розничную сеть от 21.09.2016              № 0123655935П, от 22.09.2016 № 0823655937П, от 20.09.2016 № 0323655934П, 23 720 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 27.02.2017 по 30.06.2018, а также 8826 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

По делу 18.10.2018 был выдан исполнительный лист ФС № 029253810.

Судебным приставом исполнителем 29.11.2018 в отношении Компании было возбуждено исполнительное производство № 129666/18/78004-ИП.

Исполнительное производство окончено 16.08.2019, а исполнительный лист возвращен взыскателю в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

В дальнейшем Компания 11.12.2019 была исключена из ЕГРЮЛ в административном порядке как недействующее юридическое лицо, уплату задолженности не произвела.

Общество, ссылаясь на недобросовестные и неразумные действия (бездействие) контролирующего деятельность должника лица, повлекшие исключение Компании из ЕГРЮЛ, обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском о привлечении этого лица к субсидиарной ответственности.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных Обществом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды обоснованно посчитали, что Общество не подтвердило наличие правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Компании.

При этом суды исходили из того, что решение о ликвидации Компании ответчиком не принималось, Обществом не представлены доказательства, подтверждающие вывод активов из организации должника с участием ответчика, а также совершение ответчиком иных действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения решения суда, недобросовестности или неразумности действий ответчика.

При таком положении, признав недоказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиком неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед Обществом, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Ссылка Общества в дополнении к кассационной жалобе на Постановление № 20-П не свидетельствует о нарушении судами норм права. Указанное постановление разъясняет конституционно-правовой смысл положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ. Как следует из абзаца 2 пункта 4 Постановления № 20-П, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в названной норме.

Таким образом, выводы судов не противоречат указанному Постановлению.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку возможность привлечения к субсидиарной ответственности бывшего генерального директора и единственного участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, не освобождает истца от необходимости доказывания наличия условий для привлечения к такой ответственности, а оценка действий ответчика как неразумных и недобросовестных связана с исследованием и оценкой доказательств, что относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций и не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, проверяющего только законность судебного акта, принятого судами первой или апелляционной инстанций.  

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 11.12.2020 и постановления от 22.03.2021 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021 по делу № А56-11980/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Управляющая компания «Старт» - без удовлетворения.

 

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

М. В. Захарова

А.В. Кадулин