ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-10003/2025

Дело № А40-214809/23

г. Москва

17 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей Е.В Ивановой, Ж.В. Поташовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Кузнецовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Продбазис» на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2025 по делу № А40-214809/23, вынесенное судьей К.А. Таранниковой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Продбазис»,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Продбазис» о признании недействительными сделками платежей должника в пользу ООО «Генетико», совершенных 30.09.2022 в сумме 5 310 782 руб.,

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО «Продбазис» - ФИО1 по дов. от 03.02.2025

Иные лица извещены, не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2024 в отношении ООО «Продбазис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введено конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд города Москвы 29.11.2024 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными платежей, совершенных с расчетного счета должника в пользу ООО «Генетико» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в сумме 5 310 782 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Продбазис» обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 конкурсному управляющему ООО «Продбазис» представлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, жалоба принята к производству суда.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что на момент совершения оспариваемого платежа ООО «Продбазис» отвечало признакам неплатежеспособности и оспариваемым платежом должнику и его кредиторам фактически причинен вред, который выражается в том, что из конкурсной массы должника выбыла крупная денежная сумма, за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов. Апеллянт отмечает, что документов или сведений, прямо или косвенно свидетельствующих о том, что ООО «Продбазис» получило какие-либо услуги или материальные ценности за перечисление оспариваемых платежей от Ответчика, в материалах дела не имеется. Апеллянт также ссылается на пояснения бывшего генерального директора ООО «Продбазис», в которых он сообщает, что с 03.10.2022 Должник занимался деятельностью по выводу денежных средств и не вел реальную финансово-хозяйственную деятельность.

На основании изложенного просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Продбазис» поддерживал доводы апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в ней, просил отменить судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 AПK РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь в адрес Арбитражного суда города Москвы с настоящим требованием, конкурсный управляющий должника указывал, что в ходе проведений мероприятий, предусмотренных процедурой, им было выявлено, что должником в пользу ООО «Генетико» были совершены банковские операции по выводу денежных средств 30.09.2022 в общей сумме 5 310 782 руб. с основанием платежа «оплата по счету … за продукты питания..».

Конкурсный управляющий должника полагал, что указанные платежи являются недействительными сделками, поскольку совершены в период неплатежеспособности должника без какого-либо встречного исполнения в отсутствие экономической целесообразности.

В качестве правовых оснований заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на положения п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве,  а также ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Разрешая по существу заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Оспариваемые платежи совершены в течение трех лет до возбуждения дела (30.10.2023), в связи с чем данная сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 Постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Так, пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

По смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Для признания сделки недействительной по основанию ст. 10 ГК РФ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, и совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для квалификации по ст. 10 и 168 ГК РФ требуется доказать не просто осведомленность контрагента, но намеренность, то есть, умышленность действий сторон сделки. Только при доказанности данного обстоятельства к сделке может быть применена общегражданская квалификация по ст. 10 и 168 ГК РФ.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд первой инстанции установил, что в рассматриваемом случае конкурсный управляющий должника не оспаривает договор поставки продуктов питания.

Договор поставки между должником и ответчиком в установленном гражданским законодательством порядке недействительным не признан.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора конкурсным управляющим не было представлено доказательств того, что оспариваемые сделки привели к полной или частичной утрате возможности удовлетворить требования кредиторов, а также доказательств того, что предусмотренная договором цена сделки была существенно завышена по сравнению с ее рыночной стоимостью.

Кроме того, заявителем не представлено доказательств того, что ответчик знал или мог знать о неплатежеспособности должника, в том числе доказательств того, что ответчик является контролирующим должника лицом.

Также, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, в том числе доказательства того, что ответчик является контролирующим должника лицом.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2024 суд предложил конкурсному управляющему должника представить доказательства неплатежеспособности должника на дату совершения сделки, а также нормативное и документальное обоснование заявленных требований.

Вопреки требованиям суда, заявитель не привел запрашиваемых доводов и документальных доказательств.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим также не доказана транзитность платежей, не проанализированы выписки по счетам должника на предмет вывода и обналичивания денежных средств при участии ответчика.

В рассматриваемой ситуации, с учетом конкретных обстоятельств обособленного спора, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что оспариваемой сделкой было допущено злоупотребление правом сторонами сделки во вред кредиторам.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительными оспариваемых платежей.

Судебная коллегия отмечает, что отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации, обосновывающей перечисление денег, не является безусловным основанием для признания сделок недействительными, учитывая приведенные выше обстоятельства.

В отсутствие доказательств обратного, встречное предоставление по оспариваемому платежу со стороны ответчика подтверждается материалами дела.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего об отсутствии документов (в связи с их непередачей бывшим руководителем должника) не может являться основанием для признания платежей недействительными сделками. Сам по себе факт непередачи документации конкурсному управляющему не является доказательством того, что денежные средства перечислены в отсутствие правовых оснований и не свидетельствует о недействительности сделок на основании пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

При этом непосредственно на конкурсном управляющем, как истце, лежит бремя предоставления доказательств в обоснование доводов о недействительности сделки (статьи 65, 126 АПК РФ).

Вместе с тем, из заявления конкурсного управляющего не следует обстоятельств в соответствии с которыми ответчик знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Доказательств аффилированности или заинтересованности должника и ООО «Генетико» в материалы дела также не представлено.

При указанных обстоятельствах, факт причинения вреда кредиторам и самому должнику в результате осуществления спорных перечислений конкурсным управляющим не доказан.

Исходя из вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность оснований для признания сделки недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Равным образом у суда не имелось оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Однако, в материалы не представлено надлежащих доказательств того, что оспариваемые платежи являются фиктивными сделками, направленными на вывод денежных средств должника.

Заявителем не представлено в материалы дела доказательств неопровержимо свидетельствующих о злоупотреблении сторонами правом при осуществлении спорных перечислений, о наличии на стороне ответчика умысла на причинение вреда иным лицам, в частности кредиторам должника.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при вынесении обжалуемого определения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии с п. 1 ст. 270 АПК РФ, основаниями для изменения или отмены решения, определения арбитражного суда первой инстанции являются, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, определении обстоятельствам дела, нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

Определение суда законно и обоснованно. Основания для отмены определения отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их подателей, при этом, поскольку при подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему ООО «Продбазис» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения жалобы по существу, доказательств оплаты суду не представлено, на основании части 1 статьи 110 АПК РФ и подпункта 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в ред. от 29.10.2024) с ООО «Продбазис» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2025 по делу № А40-214809/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Продбазис» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:                                                                 Ю.Н. Федорова

Судьи:                                                                                                                      Е.В. Иванова

Ж.В. Поташова