АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

01 февраля 2019 года

Дело №

А56-5511/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Родионова В.И. – Верещагина А.Е. (доверенность от 10.03.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Аптека на Марата 41» - Солдатова И.А. (доверенность от 27.12..2017), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Родионова Валерия Ивановича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018  (судьи Слобожанина В.Б., Кашина Т.А., Черемошкина В.В.) по делу № А56-5511/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Аптека на Марата 41» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Родионову Валерию Ивановичу об обязании ответчика в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Обществу по месту нахождения его единоличного исполнительного органа следующую документацию и документы:

справки об открытых расчетных счетах за период 2014-2017 годы;  Документы (приказы) об учетной политике организации; Бухгалтерская и налоговая отчетность в ФНС и внебюджетные фонды за 2014, 2015, 2016, 2017 годы; Книги доходов и расходов за 2014, 2015, 2016, 2017 годы; Кассовые книги за 2014, 2015, 2016, 2017 годы; Ежемесячные кассовые отчеты за 2014, 2015, 2016, 2017 годы; - Книги кассира-операциониста за 2014, 2015, 2016, 2017 годы; Заявления на выдачу денег под отчет и авансовых отчетов за 2014, 2015, 2016, 2017 годы; Авансовые отчеты; Материальные и товарные отчеты; Акты взаимозачетов с участием Общества за 2014, 2015, 2016, 2017 годы; акты инвентаризации товарных остатков; Акты инвентаризации внеоборотных активов; Акты инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности; Акты инвентаризации кассы; Входящие счета-фактуры сч.60 за 2014, 2015, 2016, 2017 годы; Входящие счета-фактуры сч.76-1 за 2014, 2015, 2016, 2017 годы; приходные товарные накладные и расходные товарные накладные Общества за 2014, 2015, 2016, 2017 годы, (ТОРГ-12, ТТН, транспортные накладные, а также накладные на внутреннее перемещение, передачу товара на комиссию); Карточки учета основных средств сч.01,02 за 2014, 2015, 2016, 2017 годы; Гражданско-правовые договоры с участием Истца за 2014, 2015, 2016, 2017 годы (в том числе договоры поставки, подряда, агентские, комиссии, оказания услуг, займа, кредитные, аренды, купли продажи, подтверждающие отражение фактов хозяйственных операций); Товарные накладные на получение товара Обществом за 2014, 2015, 2016, 2017 годы; Товарные накладные на отпуск товара Обществом за 2014, 2015, 2016, 2017 годы; Первичные документы об имеющихся нематериальных активах (исключительных правах); Учредительные документы Общества (Устав, протокол об учреждении , договор об учреждении, анкеты участников, а также иные решения, связанные с созданием общества), а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения за период с 06 мая 2014 года на 27 декабря 2017 года; Свидетельства о государственной регистрации Общества и о постановке Общества на учет как налогоплательщика; Внутренние документы Общества (анкеты участников, протоколы общих собраний участников Общества (в том числе по крупным сделкам, распределении прибыли) и ревизионной комиссии Общества, списки аффилированных лиц Общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля) за 2014, 2015, 2016, 2017 годы; Трудовые договоры с работниками Общества за 2014, 2015, 2016, 2017 годы; В отношении Общества - штатные расписания, табели учета рабочего времени, сведения о работниках, переданные в ПФР РФ, приказы о принятии на работу и об увольнении, должностные инструкции работников за 2014, 2015, 2016, 2017 годы; Трудовые книжки работников, состоящих в трудовых отношениях с Обществом по состоянию на 27 декабря 2017 год; программное обеспечение «1С Бухгалтерия», ЗУП (ЗИК) за 2014, 2015, 2016, 2017 годы; Документы внутреннего контроля в отношении документооборота, Штатное расписание, табели учета рабочего времени, Положение об оплате труда, Положение о премировании, Положение о подотчетных лицах, Приказ об утверждении лимита остатка кассы, расчет остатка лимита наличных денежных средств, иные внутренние локальные акты и приказы; - Документы, подтверждающие прохождение организацией специальную оценку условий труда (Договор, аккредитация организации, проводившей спецоценку условий труда); Лицензии на право заниматься фармацевтической деятельностью; Решения налоговой инспекции в отношении проведенных проверок за период с 2014 по 2017 годы.

Кроме того, в случае неисполнения решения суда в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу взыскать с Родионова Валерия Ивановича в пользу Общества компенсацию за ожидание исполнения по 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда.

Решением суда первой инстанции от 14.05.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 04.10.2018 решение суда изменено, прекращено производство по делу в части требований, от которых истец отказался, в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Родионов Валерий Иванович, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального  права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые решение и постановление отменить, отказать в удовлетворении исковых требований, или направить дело на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал  доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела,  Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 06.05.2014; участниками Общества с указанной даты являются Лопатникова С.А., Родионов В.И., Сержантова С.В.; каждому из участников принадлежит по 1/3 доли в уставном капитале Общества; генеральным директором Общества с 06.05.2014 являлся Родионов В.И.

На общем собрании участников Общества от 07.12.2017, на котором присутствовали Лопатникова С.А., владеющая долей равной 1/3 уставного капитала Общества, и Сержантова С.В., владеющая долей равной 1/3 уставного капитала Общества, принято единогласное решение прекратить полномочия генерального директора Общества Родионова В.И. и избрать на должность генерального директора Общества Прасова Михаила Семеновича.

В связи с избранием нового генерального директора, телеграммами от 08.12.2017, 15.12.2017, 25.12.2017, направленными как в адрес Общества, так и в адрес Родионова В.И. участники Общества сообщили Родионову В.И. о прекращении его полномочий и потребовали осуществить вскрытие помещения и передачу документов Общества.

Генеральным директором Общества Прасовым М.С., его участником Лопатниковой С.А., а также Лопатниковым Р.В., Сидорович А.А., Сапроновым В.В. были составлены акты от 22.12.2017 и 27.12.2017 о том, что допуск в помещение, по которому располагалось Общество им не обеспечен, документы Общества не переданы.

Поскольку документация Общества не передана новому генеральному директору Общества, Общество обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными.  

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная инстанция считает обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о несоблюдении Родионовым В.И. требований Общества о передаче вышеуказанной документации.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В силу пункта 1 статьи 17 Закон № 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. В соответствии с пунктом 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закон № 402-ФЗ, в которой также указано, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Поскольку полномочия Родионова В.И., как единоличного исполнительного органа Общества прекратились с 07.12.2017, у него возникла обязанность по передаче  новому руководителю всех документов Общества.

Довод подателя жалобы о том, что судами не исследовался вопрос о том,  какие из документов Общества составлялись и велись в Обществе, а также в каком порядке эти документы хранились и в каком порядке эти документы должны передаваться в случае смены руководителя обоснованно отклонен судами, с вязи с наличием определенного статьей 50 Закона № 14-ФЗ порядка хранений документации.

В соответствии с пунктом 1, 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ определено, что Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций ответчик не представил суду мотивированных возражений относительно невозможности передачи конкретных документов ввиду их отсутствия, не назвал место, где хранятся и могут быть получены Обществом имеющиеся в наличии документы, а также не доказал, что испрашиваемые Обществом документы не должны были составляться и храниться Обществом в соответствии с требованиями законодательства. 

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили исковые требования, исходя из представленного Обществом перечня документов.   

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.   

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 по дел № А56-5511/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Родионова Валерия Ивановича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

И.В. Сергеева

 Е.В. Чуватина