812312380/2023-11653(3) 

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru тел./факс (3952) 210-170, 210-172 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-18050/2021

22 мая 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2023 года.  

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:  председательствующего Волковой И.А.,  

судей: Бронниковой И.А., Первушиной М.А., 

при участии в судебном заседании представителя конкурсного управляющего  общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Регион»  ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.10.2022,  паспорт),  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания  «Регион» на определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2022 года  по делу № А19-18050/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного  суда от 27 февраля 2023 года по тому же делу,  

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью Инвестиционная компания «Регион» (далее – ООО ИК «Регион»,  должник) конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью  Финансовая компания «Деловые Инвестиции» (далее – ООО ФК «Деловые Инвестиции»,  кредитор) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в  реестр требований кредиторов должника в размере 31 000 000 руб.  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2022 года,  оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного  суда от 27 февраля 2023 года, требование ООО ФК «Деловые Инвестиции» признано  обоснованным, включено в размере 31 000 000 руб. в третью очередь реестра требований  кредиторов должника.  

Конкурсный управляющий ООО ИК «Регион» ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд  Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить  определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2022 года,  постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2023 года и  принять по делу новый судебный акт, которым признать требование ООО ФК «Деловые  Инвестиции» в размере 31 000 000 руб. подлежащим удовлетворению после погашения  требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям  лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункта 8 статьи 63  Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая  распределению ликвидационной квоты).  

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий  указывает на аффилированность кредитора и ООО ИК «Регион», а также на нахождение  ООО ИК «Регион» по состоянию на июнь 2017 года в состоянии имущественного кризиса;  полагает ошибочными выводы судов о реституционном характере требования ООО ФК  «Деловые Инвестиции». По мнению заявителя, договор купли-продажи от 15.06.2017,  заключенный между должником и кредитором, является притворной сделкой,  совершенной с целью прикрыть действия по предоставлению ООО ИК «Регион»  компенсационного финансирования. Заявитель указывает, что названные обстоятельства  не исследовались Арбитражным судом Иркутской области при принятии определения от  25.12.2020 по делу № А19-2396/2019, а потому при рассмотрении требования кредитора  подлежали включению в предмет исследования.  

Отзывы на кассационную жалобу не поступили. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал  доводы кассационной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены  по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено  лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе  «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное  заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного  

процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для  рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.  

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных  статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также  соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в  деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к  следующим выводам.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.06.2017 между ООО ФК  «Деловые инвестиции» (продавец) и ООО ИК «Регион» (покупатель) заключен договор  купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает по цене в  31 000 000 руб. недвижимое имущество: нежилое здание общей площадью 2 093,6 кв. м с  кадастровым номером 38:26:040102:187 и земельный участок общей площадью 1 968 кв. м  с кадастровым номером 38:26:040106:31 (пункты 1 и 3 договора).  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.12.2020, принятым в  рамках дела о банкротстве ООО ФК «Деловые инвестиции» № А19-2396/2019, признан  недействительным указанный договор купли-продажи от 15.06.2017, применены  последствия недействительности сделки в виде обязания ООО ИК «Регион» возвратить в  конкурсную массу ООО ФК «Деловые инвестиции» данное недвижимое имущество.  

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.09.2022 по делу   № А19-2396/2019 изменен способ исполнения определения Арбитражного суда Иркутской  области от 25.12.2020, с ООО ИК «Регион» в пользу ООО ФК «Деловые инвестиции»  взысканы денежные средства в размере 31 000 000 руб.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в суд  с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО ИК «Регион» в размере  31 000 000 руб.  

Арбитражный суд Иркутской области, приняв во внимание, что требование  кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, руководствуясь  статьями 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пришел к выводу об обоснованности  заявленного требования и, не установив оснований для понижения очередности  удовлетворения требования кредитора, включил данное требование в третью очередь  реестра требований кредиторов должника.  

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными выводы суда  первой инстанции.  

Согласно пунктам 3 - 5 статьи 71, пунктам 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве и  разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного  Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах,  связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ  от 22.06.2012 № 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов  осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований  между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с  одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При  установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из  того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых  представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по  требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в  части их состава и размера, не подлежат разрешению арбитражным судом,  рассматривающим дело о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с  исполнением судебных актов или их пересмотром. Данное правило основано на принципе  обязательности судебных актов (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

Как указано в пункте 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35, если  конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным  актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности,  если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности  доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный  управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным  законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими  срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее  жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.  

Таким образом, обжалование судебных актов, на которых основаны заявленные в  деле о банкротстве требования, должно осуществляться в соответствии с порядком,  установленным процессуальным законом применительно к конкретным видам  судопроизводства и категориям споров, а не путем их пересмотра арбитражным судом,  рассматривающим дело о банкротстве. При наличии вступившего в законную силу  решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд  

в рамках дала о банкротстве проверяет, не было ли данное решение пересмотрено  (отменено, изменено), исполнялось ли оно и в какой части, определяет допустимость  предъявления требований в деле о несостоятельности, очередность их удовлетворения.  

Приняв во внимание, что требование кредитора основано на вступивших в  законную силу определениях Арбитражного суда Иркутской области от 25.12.2020 и от  15.09.2022 по делу № А19-2396/2019, в рамках которого установлены обстоятельства  совершения договора купли-продажи от 15.06.2017 с целью причинения вреда  имущественным правам кредиторов ООО ФК «Деловые Инвестиции», подлежащим  восстановлению путем применения последствий недействительности сделки в виде  взыскания с должника денежных средств в пользу ООО ФК «Деловые Инвестиции», суды  первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об обоснованности  заявленного требования.  

Наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего  задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве,  от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой  задолженности требования (пункт 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров,  связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих  должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 29.01.2020) (далее - Обзор судебной практики от 29.01.2020).  

По смыслу разъяснений, содержащихся в Обзоре судебной практики от 29.01.2020,  сам по себе факт аффилированности кредитора с должником не является основанием для  отказа во включении требования такого кредитора в реестр или понижения очередности  удовлетворения требования данного кредитора. Правовое значение имеет статус  кредитора как контролирующего должника лица и факт предоставления таким  кредитором исполнения по договору, на котором он основывает свое требование, в  условиях имущественного кризиса должника.  

Предоставление аффилированным лицом должнику, пребывающему в состоянии  имущественного кризиса, финансирования, направленного на возвращение должника к  нормальной предпринимательской деятельности (компенсационное финансирование), с  избранием модели поведения, отличной от предписанной пунктом 1 статьи 9 Закона о  банкротстве, означает, что соответствующее лицо принимает на себя все связанные с этим  риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай  объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов  (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Поскольку требование кредитора о возврате компенсационного финансирования не  может быть противопоставлено требованиям независимых кредиторов - оно подлежит  удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о  банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество  должника по пункту 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского  кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению  ликвидационной квоты).  

Правовая позиция конкурсного управляющего о необходимости понижения  очередности удовлетворения требования основана на том, что кредитором предоставлено  компенсационное финансирование в виде передачи имущества аффилированному с ним  лицу - ООО ИК «Регион», находящемуся в состоянии имущественного кризиса.  

Суды первой и апелляционной инстанции, отклоняя данный довод конкурсного  управляющего, обоснованно приняли во внимание обстоятельства, установленные  определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.12.2020 по делу № А192396/2019, в котором содержатся выводы о том, что заключение договора купли-продажи  от 15.06.2017 обусловлено намерением кредитора произвести безвозмездный вывод  принадлежащего ему имущества в пользу аффилированного с ним лица с целью  причинения тем самым вреда имущественным правам кредиторов ООО ФК «Деловые  Инвестиции».  

Судом апелляционной инстанции также дополнительно исследованы и оценены  представленные в материалы дела документы и пояснения о наличии у ООО ИК «Регион»  в спорный период собственных денежных средств и активов для ведения хозяйственной  деятельности.  

Ссылка заявителя кассационной жалобы на вступивший в законную силу судебный  акт, которым установлено наличие у должника признаков имущественного кризиса в 2017  году, выводы судов об отсутствии оснований для субординации требования не  опровергает, ввиду недоказанности цели кредитора на финансирование деятельности  должника.  

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами  верно, представленные в дело доказательства исследованы полно и оценены в  соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации; выводы судов основаны на правильном применении норм  материального права, регулирующих спорные отношения.  

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка  представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным  

кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной  инстанций. Оснований для иной оценки доказательства по делу у суда округа не имеется  (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием  для отмены судебных актов, судом округа не установлены.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акта в соответствии с пунктом 1  части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа,  подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей,  в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в  информационной системе «Картотека арбитражных дел» (kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.  

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном  носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления  соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или  вручена им под расписку.  

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 21 октября 2022 года  по делу № А19-18050/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного  суда от 27 февраля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,  не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном  

Электронная подпись действительна.

статьей 291.1 АрДбаинтнрыаеж ЭнПо:гУод посртоовцереясюсщуиай лцеьннтро Кгаоз нкачоедйсетквос Рао сРсиоиссийской Федерации.  

Дата 02.02.2023 22:36:00

 Кому выдана Первушина Марина АлександровнаПредседательствующий И.А. Волкова 

Электронная подпись действительна.

Судьи Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство Р. Бронникова  

Дата 02.02.2023 22:39:00Кому выдана Волкова Инна Алексеевна

М.А. Первушина 

 Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 02.02.2023 22:17:00

Кому выдана Бронникова Ирина Аркадьевна