ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-43366/2023

город Ростов-на-Дону

06 сентября 2024 года

15АП-10492/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Маштаковой Е.А., Новик В.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брылевым П.А.,

при участии:

от истца: генеральный директор ФИО1, паспорт, представитель 

ФИО2 по доверенности от 04.12.2023,

от ответчика посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представитель 

ФИО3 по доверенности от 06.02.2023,

от третьего лица: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Прогресс» 

на решение Арбитражного суда Ростовской области 

от 13.06.2024 по делу № А53-43366/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Финансагросервис»(ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» 

(ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

при участии третьего лица:  закрытого акционерного общества «Биоагросервис» (ИНН 

<

***>) 

о взыскании процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Финансагросервис» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области к обществу с ограниченной ответственностью «Прогресс» (далее - ответчик) с исковым заявлением о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом по договору поставки от 04.05.2022 № 0278-С/ВР в размере 530 523,49 руб. за период с 16.05.2022 по 27.04.2023; по договору поставки от 19.04.2022 № 0231-П/ВР в размере 31 593,43 руб. за период с 25.04.2022 по 19.10.2022 (требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2024 по делу № А53-43366/2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью «Прогресс» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, принять по делу новый судебный акт.

            В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что анализ содержания пунктов 5.1, 5.3, 5.6 договоров в их совокупности свидетельствует о подмене условия о предоставлении коммерческого кредита условием о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты. 

            Таким образом, ответчик полагает истца злоупотребившим своим правом, просит снизить размер процентов за пользование коммерческим кредитом в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В отзыве на апелляционную жалобу истец считает решение суда законным и обоснованным, просит суд решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание не явился представитель третьего лица, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства. 

Суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие указанного лица.

От ООО «Финансагросервис» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который судом рассмотрен и приобщен к материалам дела. 

Представитель ООО «Прогресс» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель ООО «Финансагросервис» против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Биоагросервис» (поставщик) и ООО «Прогресс» (покупатель) заключен договор поставки от 19.04.2022 № 0231-П/ВР (договор от 19.04.2022 № 0231-П/ВР), по условиям которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить Товар.

Общая сумма договора составляет 249 600 руб. (пункт 1.5 договора от 19.04.2022 № 0231-П/ВР).

Покупатель обязуется произвести оплату поставленного товара в следующем порядке:

- оплата в срок до 01.05.2022 в размере 49 920 руб.;

- окончательный расчет в срок до 15.10.2022 в размере 199 680 руб. (пункт 1.6 договора от 19.04.2022 № 0231-П/ВР).

На период с момента поставки товара до момента полной оплаты товара поставщик предоставляет покупателю коммерческий товарный кредит в сумме, равной сумме задолженности по настоящему договору (пункт 5.1 договора от 19.04.2022 № 0231-П/ВР).

В случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в пункте 1.6 договора, товарный кредит, предоставленный поставщиком покупателю, считается предоставленным на условиях уплаты вознаграждения в размере 60 (шестьдесят) процентов годовых (пункт 5.3 договора от 19.04.2022 № 0231-П/ВР).

В случае нарушения Покупателем сроков оплаты, указанных в п. 1.6 настоящего Договора, Покупатель обязан выплатить Поставщику проценты за пользование товарным коммерческим кредитом из расчета 60 (шестьдесят) процентов годовых от суммы товарного кредита за период с момента получения товара и до полного исполнения всех обязательств по оплате товара (пункт 5.6 договора от 19.04.2022 № 0231-П/ВР).

Во исполнение договора от 19.04.2022 № 0231-П/ВР поставщик поставил покупателю товар стоимостью 188 100 руб. по счету-фактуре от 17.05.2022 № 546-ВР, стоимостью 61 500 руб. по счету-фактуре от 22.04.2022 № 397-ВР.

Также между ЗАО «Биоагросервис» (далее - поставщик) и ООО «Прогресс» (далее - покупатель) заключен договор поставки от 04.05.2022 № 0278-С/ВР (далее - договор от 04.05.2022 № 0278-С/ВР).

Общая сумма договора составляет 1 736 250 руб. (пункт 1.5 договора от 04.05.2022 № 0278-С/ВР).

Покупатель обязуется произвести оплату поставленного товара в следующем порядке:

- оплата в срок до 10.05.2022 в размере 520 875 руб.;

- окончательный расчет в срок до 15.10.2022 в размере 1 215 375 руб. (пункт 1.6 договора от 04.05.2022 № 0278-С/ВР).

Содержание пунктов 5.1, 5.3, 5.6 договора от 04.05.2022 № 0278-С/ВР тождественны содержанию указанных пунктов договора от 19.04.2022 № 0231-П/ВР.

Во исполнение договора от 04.05.2022 № 0278-С/ВР поставщик поставил покупателю товар стоимостью 1 736 250 руб. по счету-фактуре от 13.05.2022 № 525-ВР.

Оплата за поставленный в рамках договоров от 04.05.2022 № 0278-С/ВР, от 19.04.2022 № 0231-П/ВР товар была произведена покупателем не в полном объеме с нарушением установленных договорам сроков.

Между ЗАО «Биоагросервис» (далее - цедент) и ООО «Финансагросервис» (далее - цессионарий) заключен договор цессии от 10.02.2023 № 5/23 (в редакции дополнительного соглашения от 10.07.2023), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ООО «Прогресс», вытекающие из договоров от 04.05.2022 № 0278-С/ВР, от 19.04.2022 № 0231-П/ВР.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.04.2023 по делу № А53-5218/2023 суд удовлетворил исковые требования ООО «Финансагросервис» о взыскании с ООО «Прогресс» задолженности по договору от 04.05.2022 № 0278-С/ВР в размере 465 375 руб.

Задолженность в рамках договора от 19.04.2022 № 0231-П/ВР погашена покупателем с нарушением срока без обращения в суд в целях взыскания задолженности в судебном порядке.

ООО «Финансагросервис», полагая, что покупателем нарушен срок оплаты поставленного товара, на основании пунктов 5.1, 5.3, 5.6 договоров произведено начисление процентов за пользование коммерческим кредитом.

Согласно расчету размер процентов по договору от 04.05.2022 № 0278-С/ВР составил 530 523,49 руб. за период с 16.05.2022 по 27.04.2023, по договору от 19.04.2022 № 0231-П/ВР - 31 593,43 руб. за период с 25.04.2022 по 19.10.2022.

12.07.2023 ООО «Финансагросервис» направило в адрес ООО «Прогресс» претензию от 10.07.2023 с требованием оплатить начисленные проценты за пользование коммерческим кредитом по договорам.

Претензия от 10.07.2023 оставлена покупателем без ответа и финансового удовлетворения, что послужило ООО «Финансагросервис» основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Правоотношения сторон подлежат регулированию в соответствии с положениями § 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно положениям статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации настоящим, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» разъяснено, что к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором (абзац 4 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами»).

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Настаивая на удовлетворении исковых требований, ООО «Финансагросервис» указывает, что обязательства ЗАО «Биоагросервис» по договорам исполнены в полном объеме, товар поставлен согласно условиям договоров. Право требования к ООО «Прогресс» перешло к ООО «Финансагросервис» на основании договора цессии от 10.02.2023 № 5/23. Пунктом 5.1 договоров предусмотрено предоставление покупателю коммерческого кредита, фактически представляющего собой отсрочку оплаты поставленного товара. Доказательства оплаты товара представлены истцом в материалы дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что анализ содержания пунктов 5.1, 5.3, 5.6 договоров в их совокупности свидетельствует о подмене условия о предоставлении коммерческого кредита условием о взыскании неустойки за нарушение сроков оплаты, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Статьей 10 ГК РФ предусмотрены пределы осуществления гражданских прав, требуя от граждан и юридических лиц разумности и добросовестности. Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотреблением правом в иных формах. В случае несоблюдения этого требования суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались - статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Как разъяснено в п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 года № 13/14 «О практике применения положений ГК РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами», проценты, предусмотренные пунктом 1 ст. 395 ГК РФ, по своей природе отличаются от процентов, подлежащих уплате за пользование денежными средствами, предоставленными по договору займа (ст. 809 ГК РФ), кредитному договору (ст. 819 ГК РФ) либо в качестве коммерческого кредита (ст. 823 ГК РФ). Поэтому при разрешении споров о взыскании процентов годовых суд должен определить, требует ли истец уплаты процентов за пользование денежными средствами, предоставленными в качестве займа или коммерческого кредита, либо существо требования составляет применение ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (ст. 395 ГК РФ).

В данном случае из условий договоров поставки прямо следует, что на период с момента поставки товара до момента полной оплаты товара поставщик предоставляет покупателю коммерческий кредит в сумме равной сумме задолженности по настоящему договору (пункт 5.1), и что в случае нарушения покупателем сроков оплаты, указанных в пункте 1.6 договоров поставки, покупатель обязан выплатить поставщику проценты за пользование коммерческим кредитом из расчета 60 процентов годовых от суммы кредита за период с момента получения товара и до полного исполнения всех обязательств по оплате товара (пункт 5.3).

К моменту заключения спорного договора покупателю были известны все условия этой сделки, включая согласованную сторонами ставку коммерческого кредита. Ответчиком не предоставлено доказательств того, что он был вынужден заключить договоры поставки на указанных условиях, что отсутствовала возможность вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях. Каких-либо возражений при заключении договора не поступало, протокол разногласий не составлялся и поставщикам не направлялся.

С учетом изложенного доводы ответчика о нарушении истцом статьи 10 ГК РФ судом отклоняются.

Аналогичный правовой подход изложен в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.12.2019 по делу № А63-1315/2019.

Судом проверен представленный расчет процентов, признан верным. Расчет произведен с учетом даты фактической передачи товара ответчику, произведенных оплат.

Суд первой инстанции, рассмотрев ходатайство ответчика о снижении неустойки, правомерно пришел к следующим выводам. 

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

В отличие от неустойки проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой гражданско-правовой ответственности, поскольку выступают в качестве составной части основного обязательства, предусмотренного условием о предоставлении коммерческого кредита, которое, в свою очередь, включено в договор поставки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 12, 14 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» к коммерческому кредиту в соответствии со статьей 823 Гражданского кодекса Российской Федерации относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

Исходя из изложенных в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснений, проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение обязательства, а являются платой за пользование денежными средствами, срок уплаты которых наступил, а должник продолжает пользоваться денежными средствами, причитающимися кредитору.

В рассматриваемом случае речь идет о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом (статья 823 ГК РФ), которые являются платой за пользование денежными средствами, увеличивающей стоимость товара, а не мерой гражданско-правовой ответственности. Возможность снижения процентов за пользование коммерческим кредитом согласно положениям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации положениями действующего законодательства не предусмотрена. Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 12.05.2016 № 305-ЭС16-4353 по делу № А40-89216/2015.

Кроме того, судом учитывается, что установленная пунктами 5.3, 5.6 договоров ставка коммерческого кредита соответствует приблизительно 0,16% в день от величины неисполненного обязательства, что применительно к условию о неустойке соответствует общепринятым размерам неустойки, применяемым субъектами предпринимательской деятельности.

На основании изложенного требования истца о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом по договору поставки от 19.04.2022 № 0231-П/ВР в размере 31 593,43 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом по договору поставки от 04.05.2022 № 0278-С/ВР в размере 530 523,49 руб. подлежат удовлетворению в полном объеме.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у суда не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.06.2024 по делу № А53-43366/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия настоящего постановления.

Председательствующий                                                           Н.В. Ковалева

Судьи                                                                                             Е.А. Маштакова

В.Л. Новик