РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-199320/22-155-1495

г. Москва

03 июля  2023 года

Резолютивная часть объявлена 20 июня 2023 года

Дата изготовления решения в полном объеме 03 июля  2023 года

Арбитражный суд г. Москвы 

в составе судьи Моисеевой Ю.Б., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при использовании средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕХНО СТРОЙ» (195112, Г. САНКТПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МАЛАЯ ОХТА, МАЛООХТИНСКИЙ ПР-КТ, Д. 68, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 16-Н,37, ОФИС 507, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СКАНИЯ ЛИЗИНГ» (117485, 

<

...>, ЭТАЖ 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.09.2002, ИНН: 

<

***>) 

о признании недействительным (ничтожным) подпункта 10.3.1 общих условий договора лизинга № 09714-115-002 от 18.09.2019, признании недействительным (ничтожным) подпункта 10.3.1 общих условий договора лизинга № 09714-115-0023 от 18.09.2019, о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга № 09714-115-002 от 18.09.2019 в размере 7 765 533 руб., неосновательного обогащения по договору лизинга № 09714-115-003 от 08.11.2019 в размере 8 950 291 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга № 09714-115-002 от 18.09.2019 в размере 864 224 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга № 09714-115-003 от 08.11.2019 в размере 812 762 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга № 09714-115-002 от 18.09.2019 по ставке рефинансирования Банка России, начисленных на сумму 7 765 533 руб.., начиная с 24.05.2023 по дату фактического исполнения, процентов за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга № 09714-115-003 от 08.11.2019 по ставке рефинансирования Банка России, начисленных на сумму 8 950 291 руб., начиная с 24.05.2023 по дату фактического исполнения (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ)

В судебное заседание явились: 

От истца – ФИО2 (ген. директор)

ФИО3 по доверенности № 6/22 от 17.08.2022, диплом

От ответчика – ФИО4 по доверенности № 78 от 16.09.2021, удостоверение адвоката Шицле Я.В. по доверенности № 79 от 16.09.2021, удостоверение адвоката

УСТАНОВИЛ:

ООО «ТЕХНО СТРОЙ» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «СКАНИЯ ЛИЗИНГ» (далее – ответчик) о признании недействительным (ничтожным) подпункта 10.3.1 общих условий договора лизинга № 09714-115-002 от 18.09.2019, признании недействительным (ничтожным) подпункта 10.3.1 общих условий договора лизинга № 09714-115-003 от 18.09.2019, о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга № 09714-115-002 от 18.09.2019 в размере 7 765 533 руб., неосновательного обогащения по договору лизинга  № 09714-115-003 от 08.11.2019 в размере 8 950 291 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга № 09714-115-002 от 18.09.2019 в размере 864 224 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга № 09714-115-003 от 08.11.2019 в размере 812 762 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга № 09714-115-002 от 18.09.2019 по ставке рефинансирования Банка России, начисленных на сумму 7 765 533 руб.., начиная с 24.05.2023 по дату фактического исполнения, процентов за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга № 09714-115-003 от 08.11.2019 по ставке рефинансирования Банка России, начисленных на сумму 8 950 291 руб., начиная с 24.05.2023 по дату фактического исполнения (с учетом уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы статьями 15, 309, 310, 395, 450, 614, 619, 622, 625, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Представители истца в судебном заседании поддержали исковые требования в полном объеме, с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ.

Представители ответчика в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва на исковое заявление. 

Представитель истца заявил ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости спорных транспортных средств по состоянию на 01.09.2022.

От ответчика по электронным каналам связи поступили письменные пояснения по делу, возражения на ходатайство истца о назначении экспертизы и ходатайство о предложении кандидатур экспертных организаций. Представитель ответчика изложил позицию по представленным документам.

Истцом на депозитный счет суда, согласно платежному поручению № 106 от 25.05.2023 г., внесено 45 000 руб., в счет оплаты судебной экспертизы. 

Ответчиком на депозитный счет суда, согласно платежному поручению № 652 от 26.05.2023 г. внесено 60 000 руб., в счет оплаты судебной экспертизы.

Представитель истца поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении экспертизы, представил суду дополнения к ходатайству о назначении экспертизы.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) были заключены договоры лизинга № 09714-115-001 от 28.03.2019 и № 09714-115-002 от 18.09.2019 (далее – Договоры).

Согласно условиям Договоров лизингодатель приобрел в собственность для их предоставления лизингополучателю за плату во временное владение и пользование следующие предметы лизинга: 

1. Грузовой тягач седельный SCANIA G500A6X4HA ADR AT

VIN: 

<

***>

2. Грузовой тягач седельный SCANIA G500A6X4HA ADR AT

VIN: 

<

***>

25.04.2022 сторонами были заключены дополнительные соглашения № 3 к Договорам, согласно которым стороны скорректировали график платежей.

01.06.2022 у истца были изъяты предметы лизинга в связи с наличием просрочки по оплате лизинговых платежей.

09.08.2022 ответчику была направлена досудебная претензия с требованием возвратить предметы лизинга или перечислить неосновательное обогащение в связи с изъятием предметов лизинга.

Поскольку предмет лизинга по договору № 09714-115-002 изъят ответчиком в одностороннем порядке, истец представил отчет об оценке, основанный на изучении документов и технических характеристиках автомобиля.

Предметы лизинга реализованы лизингодателем 20.04.2023, то есть по истечении 10 месяцев и 20 дней после возврата имущества.

Истец указал, что ответчик, а также его агент не предприняли своевременных действий по размещению объявлений о продаже транспортных средств на популярных специализированных интернет-ресурсах таких как avito.ru и drom.ru.

Исходя из представленных материалов дела, по мнению истца, можно сделать вывод, что ответчик не принял разумных мер для скорейшей реализации предмета лизинга. Данное обстоятельство впоследствии негативно повлияло на рыночную стоимость транспортных средств, а также на возможность реализовать транспортные средства с учетом ухудшающейся экономической ситуации.

Данный довод подтверждается представленными ответчиком протоколами последующих торгов, согласно которым происходило снижение оценочной стоимости транспортных средств.

В связи с этим истец обосновывает рыночную стоимость транспортных средств на основании отчетов об оценке, составленных 10.06.2022.

Из представленного истцом расчета сальдо встречных обязательств по договору № 09714-115-002 следует, что:

- стоимость предмета лизинга по состоянию на 10.06.2022 составила 17 320 000 руб.;

- общий размер платежей по договору лизинга составил 13 399 499,59 руб.;

- сумма аванса составила 1 968 030 руб.;

- размер финансирования составил 7 872 120 руб.;

- срок договора лизинга составил 1179 дней (с 18.09.2019 по 10.12.2022).

Таким образом, процентная ставка по договору лизинга составила 14 % годовых.

Размер платы за финансирование с даты начала срока действия договора лизинга по 31.05.2022 составил 2 976 690,93 руб.

Сумма, которую должен был получить ответчик с момента заключения до расторжения договора лизинга (размер финансирования + плата за финансирование) составила 10 848 810,93 руб.

Фактически получено ответчиком (лизинговые платежи + стоимость предмета лизинга) 25 945 864,83 руб.

Расходы лизингодателя, связанные с изъятием предмета лизинга, составили 61 681,67 руб.

24.05.2023 ответчиком были перечислены денежные средства в размере 8 134 405,83 руб.

При таких обстоятельствах сальдо в пользу истца составляет 7 765 533,92 руб.

Истец пояснил, что в данном расчете отсутствуют убытки и пени, предусмотренные договором за просрочку оплаты лизинговых платежей, так как финансовые санкции были оплачены истцом после изъятия транспортного средства.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Из представленного истцом расчета следует, что сумма процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 09714-115-002 от 18.09.2019 составляет  864 224 руб.

Истец просил дополнить исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и взыскать с ответчика сумму процентов за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга № 09714-115-002 от 18.09.2019 по ставке рефинансирования Банка России, начисленных на сумму 7 765 533 руб, начиная с 24.05.2023 по дату фактического исполнения.

Из представленного истцом расчета сальдо встречных обязательств по договору № 09714-115-003 следует, что:

- стоимость предмета лизинга по состоянию на 10.06.2022 составила 15 854 000 руб.;

- общий размер платежей по договору лизинга составил 13 399 499,50 руб.;

- сумма аванса составила 1 968 030 руб.;

- размер финансирования составил 7 872 120 руб.;

- срок договора лизинга составил 1115 дней (с 01.12.2019 по 20.12.2022).

Таким образом, процентная ставка по договору лизинга составила 14,8 % годовых.

Размер платы за финансирование с даты начала срока действия договора лизинга по 31.05.2022 составил 2 914 516,68 руб.

Сумма, которую должен был получить ответчик с момента заключения до расторжения договора лизинга (размер финансирования + плата за финансирование) составила 10 786 636,68 руб.

Фактически получено ответчиком (лизинговые платежи + стоимость предмета лизинга) 24 988 368,60 руб.

Расходы лизингодателя, связанные с изъятием предмета лизинга, составили 61 681,67 руб.

24.05.2023 ответчиком были перечислены денежные средства в размере 6 002 521 руб.

При таких обстоятельствах сальдо в пользу истца составляет 8 950 291 руб.

Из представленного истцом расчета следует, что сумма процентов за пользование чужими денежными средствами по договору № 09714-115-003 от 08.11.2019 составляет 812 762 руб. Истец просил дополнить исковые требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и взыскать с ответчика сумму процентов за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга № 09714-115-003 от 08.11.2019 по ставке рефинансирования Банка России, начисленных на сумму 8 950 291 руб., начиная с 24.05.2023 по дату фактического исполнения.

Согласно п. 10.3.1 общих условий договора лизинга УВ – упущенная выгода лизингодателя является платой за финансирование за будущий период. Упущенная выгода исчисляется с месяца, следующего за месяцем полного возврата финансирования.

 Истец указывает, что при заключении договора лизинга истец находился в положении затрудняющем согласование иного содержания отдельных условий договора, а именно п. 10.3.1, поскольку общие условия, разработанные лизинговой компаний носили типовой характер. по мнению истца, возложение такой ответственности на лизингополучателя не достигает целей, указанных в ст. 329 ГК РФ, не носит компенсационного характера последствиям нарушения, а содержит признак злоупотребления правом.

В свою очередь, ответчик не согласен с заявленными исковыми требованиями по следующим основаниям.

В связи с неоднократными и продолжительными просрочками по оплате лизинговых платежей лизингодатель направил в адрес лизингополучателя Уведомление от 27.05.2022 № 158/05-22 об одностороннем отказе от исполнения договора № 09714-115-002, что подтверждается чеком с описью вложения от 29.05.2022 № РПО 11547071006174.

Факт доставки уведомления по адресу лизингополучателя подтверждается отчетом об отслеживании.

В силу ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Таким образом, договор лизинга № 09714-115-002 расторгнут, начиная с 29.05.2022.

В указанном уведомлении лизингополучатель также уведомлялся о том, что согласно п. 10.2.3, 10.2.4 Общих условий к договору лизинга № 09714-115-002 лизингодатель вправе самостоятельно изъять предмет лизинга и прекратить временную регистрацию предмета лизинга в органах ГИБДД.

Изъятие предмета лизинга произошло 01.06.2022 в г. Красноярск, что подтверждается актом изъятия от 01.06.2022, составленным в одностороннем порядке по причине отсутствия представителя лизингополучателя.

Также в связи с неоднократными существенными нарушениями графика оплаты лизинговых платежей (26 просрочек) лизингодатель направил в адрес лизингополучателя Уведомление от 27.05.2022 № 159/05-22 об одностороннем отказе от исполнения договора № 09714-115-003, что подтверждается чеком с описью вложения от 29.05.2022 № РПО 11547071006174.

Таким образом, договор лизинга № 09714-115-003 расторгнут, начиная с 29.05.2022.

В указанном уведомлении лизингополучатель также уведомлялся о том, что согласно п. 10.2.3, 10.2.4 Общих условий к договору лизинга № 09714-115-003 лизингодатель вправе самостоятельно изъять предмет лизинга и прекратить временную регистрацию предмета лизинга в органах ГИБДД.

Изъятие предмета лизинга произошло 31.05.2022 в г. Красноярск, что подтверждается актом изъятия от 31.05.2022, составленным в одностороннем порядке по причине отсутствия представителя лизингополучателя.

В связи с тем, что Договоры были расторгнуты досрочно, лизингодатель был вынужден понести расходы, образующие убытки лизингодателя.

В силу п. 5 ст. 453 ГК РФ, если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Согласно п. 3.6 Постановления № 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Расходы лизингодателя в связи с досрочным расторжением договоров состоят из следующего:

1. Оплата услуг агента по изъятию транспортных средств (331 887,64 руб. за одно ТС), а также компенсация связанных с этим расходов агента (38 112,33 за одно ТС), что подтверждается платежными поручениями № 2062, № 2063 от 07.06.2022.

2. Оплата услуг агента по снятию ограничений и прекращению регистрационного учета предметов лизинга (26 500 руб. за одно ТС), а также компенсация расходов агента, связанных с оказанием данных услуг (10 515 руб. за одно ТС), что подтверждается платежными поручениями № 3097, № 3098 от 22.08.2022.

3. Затраты на мойку и диагностический осмотр изъятых предметов лизинга (22 600 руб. в т.ч. НДС за одно ТС), что подтверждается платежными поручениями № 2194 от 24.06.2022 и № 2196 от 24.06.2022.

4. Расходы на услуги оценщиков (5 000 за каждое ТС), что подтверждается платежным поручением № 2184 от 22.06.2022.

Ответчик не согласен с представленным истцом расчетом сальдо встречных обязательств, считает размер заявленной истцом задолженности завышенным ввиду следующего.

Так, стоимость предмета лизинга не может определяться на основании справки о рыночной стоимости № 891/2022, представленной истцом, поскольку стоимость возвращенного предмета лизинга определяется на основании цены реализации лизингодателем предмета лизинга. Кроме того, представленная истцом справка составлена с нарушениями методологии проведения оценки.

Согласно вышеуказанной справке, рыночная стоимость объекта SCANIA G500A6x4HA 2019, по состоянию на 15.07.2022, составила 19 200 000 руб.

Однако данная справка не является надлежащим доказательством, устанавливающим рыночную стоимость предмета лизинга.

Согласно п. 4 Постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Кроме того, в силу п. 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021 по общему правилу, финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации.

Из приведенных разъяснений следует, что рыночная стоимость предмета лизинга для целей расчета сальдо определяется на основании суммы, вырученной лизингодателем в результате реализации предметов лизинга при условии, что лизингодатель не нарушил разумные сроки реализации имущества. Аналогичный подход зафиксирован и в общих условиях к спорным договорам лизинга (п. 10.3.1, п. 10.3.3).

Таким образом, из закона и договоров между истцом и ответчиком следует, что рыночная стоимость предмета лизинга определяется по цене реализации предметов лизинга третьим лицам.

При этом разумные сроки реализации предметов лизинга ответчиком не нарушены, что подтверждается протоколами о результатах торгов, а именно:

- протоколом о результатах торгов по лоту 2207-2704 от 17.10.2022 электронной торговой площадки «Auto Sale». Согласно данному протоколу, торги проводились в период с 10.10.2022 по 17.10.2022 и были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием участников;

- протоколом о результатах торгов по лоту 2207-2705 от 17.10.2022 электронной торговой площадки «Auto Sale». Согласно данному протоколу, торги проводились в период с 10.10.2022 по 17.10.2022 и были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием участников.

Более того, истец уведомлялся о предстоящем проведении торгов, однако не принял участия в торгах и не оказал лизингодателю какого-либо содействия в поиске покупателей.

Ответчик отметил, что факт оказания, либо, напротив, неоказания лизингополучателем содействия лизингодателю в реализации предмета лизинга учитывается судами при исследовании вопросов о стоимости предмета лизинга и наличия злоупотреблений лизингодателя при реализации предмета лизинга (Постановление Шестого Арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 по делу № А73-12490/2018; Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.04.2016 по делу № А51-34444/2014).

Указанная истцом рыночная стоимость транспортных средств является завышенной, что подтверждается результатами торгов, рецензией специалиста-оценщика ООО «Оценка собственности» ФИО5

В этой связи, представленная истцом справка не является надлежащим доказательством рыночной стоимости имущества, поскольку последняя определяется на основании суммы выручки лизингодателя от реализации предмета лизинга.

В виду того, что торги были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок, лизингодатель провел новую оценку предметов лизинга для целей организации повторных торгов.

Так, оценщиком ООО «Оценка собственности» ФИО5 были подготовлены два отчета об оценке по каждому из бывших в употреблении предметов лизинга по спорным договорам:

- Отчет об оценке № 350/22-1, в котором рыночная стоимость предмета лизинга по договору № 09714-115-002 определена в размере 11 339 000 руб., включая НДС;

- Отчет об оценке № 350/22-2, в котором рыночная стоимость предмета лизинга по договору № 09714-115-003 определена в размере 11 204 000 руб., включая НДС.

На судебном заседании 06.04.2023 от истца поступило ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Ответчик полагает, что по настоящему делу не имеется оснований для проведения судебной экспертизы.

В силу п.17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) по общему правилу финансирование по договору выкупного лизинга в случае его расторжения считается возвращенным в соответствующем размере лизингодателю с момента продажи предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого для его реализации.

В силу п.19 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) если продажа предмета лизинга произведена по результатам торгов, цена его реализации предполагается рыночной.

Исходя из положений ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» рыночная стоимость предмета лизинга, отраженная в отчете оценщика, имеет вероятностный характер, поскольку она зависит от применяемых в каждом конкретном случае методик оценки, качества и количества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке стоимости имущества или возможных злоупотреблений, связанных как с завышением, так и с занижением цены.

В соответствии со ст. 447 ГК РФ торги выступают способом заключения договора, при котором условие о цене имущества определяется на основе соперничества равных субъектов. В связи с этим предполагается, что результат торгов отражает действительное состояние рынка (существующую на рынке цену) при условии соблюдения надлежащей процедуры их проведения.

Таким образом, цена, сформированная по результатам проведения торгов, отражает действительную стоимость предмета лизинга.

В силу п.10.3.3. Общих условий договоров лизинга Лизингодатель предоставляет Лизингополучателю калькуляцию сальдо в письменной форме в течение 10 дней со дня реализации третьим лицам возвращенного предмета лизинга. При это днем реализации предмета лизинга является дата наиболее позднего события:

(а). перехода права собственности на предмет лизинга третьим лицам;

(b). получения от третьих лиц денежных средств в полном объеме.

Исходя из п.10.3.4. Общих условий договоров лизинга Сторона, имеющая обязательство по уплате сальдо, обязана уплатить другой Стороне сумму Сальдо в течение 15 дней с момента получения Лизингополучателем калькуляции Сальдо.

Таким образом, согласно п. 17 Обзора и п.п. 10.3.3., 10.3.4. Общих условий срок на составление калькуляции сальдо и на его выплату отсчитывается с даты продажи предмета лизинга, а следовательно, сальдо встречного предоставления может быть рассчитано и выплачено только после реализации предметов лизинга.

20.04.2023 на торговой площадке ООО «АВТО-СЕЙЛ» предметы лизинга были реализованы, что подтверждается протоколом о результатах торгов по Лоту 2207-2704 и протоколом о результатах торгов по Лоту 2207-2705:

Предмет лизинга SCANIA VIN: 

<

***> был реализован посредством торгов в пользу ИП ФИО6 (ИНН 

<

***>) за 13 133 287 руб. - разница по сравнению со стартовой ценой составила 28,33%;

Предмет лизинга SCANIA VIN: 

<

***> был реализован посредством торгов в пользу ООО «ТТМ ЦЕНТР» (ИНН 

<

***>) за 10 632 054,60 руб. - разница по сравнению со стартовой ценой составила 5,14%

По итогам торгов между ООО «Скания Лизинг» и ИП ФИО6 заключен договор поставки № 09714/2 от 21.04.2023 т/с SCANIA VIN: 

<

***>.

Также между ООО «Скания Лизинг» и ООО «ТТМ ЦЕНТР» договор поставки № 09714/1 от 21.04.2023 SCANIA VIN: 

<

***>.

В силу п.19 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) если продажа предмета лизинга произведена по результатам торгов, цена его реализации предполагается рыночной.

В соответствии с п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Исходя из положений ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» рыночная стоимость предмета лизинга, отраженная в отчете оценщика, имеет вероятностный характер, поскольку она зависит от применяемых в каждом конкретном случае методик оценки, качества и количества используемых исходных данных, субъективного фактора в оценке стоимости имущества или возможных злоупотреблений, связанных как с завышением, так и с занижением цены.

В соответствии со ст. 447 ГК РФ торги выступают способом заключения договора, при котором условие о цене имущества определяется на основе соперничества равных субъектов. Учитывая вышеизложенное, результат торгов отражает действительное состояние рынка (существующую на рынке цену).

Вышеизложенное подтверждает, что результат торгов отражает рыночную стоимость т/с.

Торги по реализации предметов лизинга проведены в полном соответствии с действующим законодательством и регламентом торговой площадки.

При этом предметы лизинга были реализованы по цене, приближенной к ценам, определенным отчетами Ответчика об оценке.

Отчеты об оценке, представленные Истцом, являются необоснованными и существенно завышают стоимость т/с.

 На основании вышеизложенного, суд приходит  выводу, что стоимость реализации предметов лизинга является рыночной, обратного истцом не доказано, что также свидетельствует об отсутствии оснований для назначения по делу судебной экспертизы.

На судебном заседании, состоявшемся 30.05.2023, представитель истца заявил, что компании, купившие транспортные средства на торгах, являются аффилированными с ООО «Скания Лизинг».

Ответчик представляет возражения на заявленный Истцом довод об отсутствии аффилированности приобретателей предметов лизинга с Ответчиком.

Аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

При этом данные отношения связанности должны быть юридически оформлены с точки зрения законодательства, так как это следует из критериев отнесения лиц к аффилированным (ст. 4 Закона РСФСР о конкуренции).

Признаки аффилированности юридических лиц перечислены в ст. 4 Закона РСФСР о конкуренции. К таким признакам относятся, в частности, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа юрлица, принадлежность к одной группе лиц.

Аффилированные лица включают в себя не только лиц, входящих в группу лиц, что прямо предусмотрено в ст. 4 Закона РСФСР о конкуренции, но также бенефициарных владельцев и контролирующих лиц, поскольку они соответствуют критериям, на основании которых определяются аффилированные лица.

Так, руководство Ответчика не имеет родственных связей с покупателями транспортных средств,  ООО «Скания Лизинг», ИП ФИО6 и ООО «ТТМ ЦЕНТР» не являются взаимными кредиторами и дебиторами.

Согласно постановлению Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Формула расчета сальдо взаимных представлений сторон при расторжении договоров лизинга согласована сторонами в п. 10.3 Общих условий договоров лизинга (приложения N 4 к договорам лизинга).

Согласно п. 10.3.1 Общих условий при возврате предмета лизинга стороны производят расчет взаимных требований и определяют сальдо с учетом графика ежемесячных платежей по формуле:

С = (Ф + ПФ + ПО + УР + УВ) - (П - А + Ц), где

Ф - финансирование (основной долг). Определяется как цена техники по договору купли-продажи за вычетом авансового платежа по договору;

ПФ - плата за финансирование (доход лизингодателя). Плата за финансирование за первый месяц срока лизинга указана в графике ежемесячных платежей. При расторжении договора лизингополучатель обязан уплатить плату за финансирование, рассчитанную до даты полного возврата финансирования по формуле:

ПФ = ПФ1 + ПФ2 + ПФ3 + ПФn, где ПФ1 - плата за финансирование за определенный месяц;

ПО - платежи за обслуживание, подлежащие уплате лизингодателю в соответствии с п. 5.1 Условий обслуживания предмета лизинга;

УР - реальный ущерб лизингодателя (расходы на возврат, ремонт и реализацию предмета лизинга, услуги оценщика и т.д.) и санкции, установленные договором и законом;

УВ - упущенная выгода лизингодателя является платой за финансирование за будущий период, которая более не начисляется ввиду досрочного возврата финансирования лизингополучателем. Данный период разумно необходим лизингодателю для повторного размещения финансирования на сопоставимую сумму с другим лизингополучателем и определяется в п. 3.12 договора лизинга. Упущенная выгода начисляется с месяца, следующего за месяцем полного возврата финансирования;

П - уплаченные лизингополучателем платежи, другие денежные средства, уплаченные в счет исполнения лизингополучателем своих обязательств;

А - авансовый платеж по договору. Компенсируется лизингополучателю при расчете сальдо путем вычета из цены техники по договору купли-продажи, вследствие чего не возвращается лизингополучателю после расчета сальдо;

Ц - стоимость возвращенного предмета лизинга. Определяется как стоимость реализации предметов лизинга третьим лицам. При этом фактическая стоимость реализации предмета лизинга может отличаться от стоимости предмета лизинга, указанного в отчете независимого оценщика, составленного после изъятия предмета лизинга, не более, чем на 10% (п. 10.2.8 Общих условий договора).

В соответствии с п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 г.) имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора.

В соответствии с абз. 2 п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора" последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Определение завершающей обязанности по договору лизинга не в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. п. 3 - 3.6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" не противоречит принципу свободы договора, потому что данные разъяснения не относятся к императивным нормам. В связи с этим отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей.

Таким образом, суд полагает, что стороны спорных договоров лизинга вправе были в указанных договорах согласовать имущественные последствия их расторжения, в то время как доводы истца не могут служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей и признания пункта 10.3.1 общих условий недействительным.

В связи с вышеизложенным ответчик представил свой контррасчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга № 09714-115-002, произведенный в соответствии с правилами Постановления № 17:

Формула по договору (Ф +ПФ+ПО+УР+УВ) – (П-А+Ц) = С

Закупочная цена (ЗЦ) – 9 840 150,00 руб.

Аванс – 1 968 030,00 руб.

Финансирование (Ф) – 7 500 368,64 руб. 

Финансирование (основной долг) определяется как цена техники по договору купли-продажи за вычетом авансового платежа по Договору.

Плата за финансирование (ПФ) – 3 480 422,49 руб.

При расторжении договора лизинга лизингополучатель обязан оплатить плату за финансирование, рассчитанную до даты полного возврата финансирования (т.е. до даты реализации предмета лизинга).

Платежи за обслуживание (ПО) – 0 руб. (лизингополучатель не имел задолженности по платежам за обслуживание.

Убыток – реальный ущерб + неустойки (УР) - 631 681,67 руб.

Убыток – упущенная выгода (УВ) – 27 062,55 руб.

Упущенная выгода лизингодателя является Платой за финансирование за будущий период, которая более не начисляется ввиду досрочного возврата Финансирования лизингополучателем. 

Фактически полученные платежи (П) – 10 853 055,08 руб.

Данный показатель включает в себя все уплаченные лизингополучателем платежи в счет исполнения обязательств (включая авансовый).

Стоимость изъятого предмета лизинга (Ц) – 9 449 166,67 руб. без НДС.

Данный показатель включает в себя стоимость возвращенного предмета лизинга и определяется как стоимость реализации предмета лизинга третьим лицам.

Итого, лизингодатель рассчитывал на получение 11 639 535,35 руб. с учетом неустойки и убытков (Ф+ПФ+ПО+УР+УВ = 7 500 368,64 + 3 480 422,49 + 0 + 631 681,67 + 27 062,55), а фактически лизингодатель получил бы (в случае, если бы предмет лизинга был бы реализован на торгах 18.11.2022 по предложенной цене, определенной оценщиком) 18 334 191,75 руб. (П-А+Ц).

Таким образом, сальдо в пользу лизингополучателя по договору № 09714-115-002 составляет 6 694 656,40 руб.

Ответчик также представил свой контррасчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга № 09714-115-003, который выглядит следующим образом:

Формула по договору (Ф +ПФ+ПО+УР+УВ) – (П-А+Ц) = С

Закупочная цена (ЗЦ) – 9 840 150,00 руб.

Аванс – 1 968 030,00 руб.

Финансирование (Ф) – 7 500 368,64 руб. 

Финансирование (основной долг) определяется как цена техники по договору купли-продажи за вычетом авансового платежа по Договору.

Плата за финансирование (ПФ) – 3 499 727,42 руб.

При расторжении договора лизинга лизингополучатель обязан оплатить плату за финансирование, рассчитанную до даты полного возврата финансирования (т.е. до даты реализации предмета лизинга).

Платежи за обслуживание (ПО) – 0 руб. (лизингополучатель не имел задолженности по платежам за обслуживание.

Убыток – реальный ущерб + неустойки (УР) – 679 692,78 руб.

Убыток – упущенная выгода (УВ) – 57 757,70 руб.

Упущенная выгода лизингодателя является Платой за финансирование за будущий период, которая более не начисляется ввиду досрочного возврата Финансирования лизингополучателем. 

Фактически полученные платежи (П) – 10 853 055,08 руб.

Данный показатель включает в себя все уплаченные лизингополучателем платежи в счет исполнения обязательств (включая авансовый).

Стоимость изъятого предмета лизинга (Ц) – 9 336 666,67 руб. без НДС.

Данный показатель включает в себя стоимость возвращенного предмета лизинга и определяется как стоимость реализации предмета лизинга третьим лицам.

Итого, лизингодатель рассчитывал на получение 11 687 546,54 руб. с учетом неустойки и убытков (Ф+ПФ+ПО+УР+УВ = 7 500 368,64 + 3 499 727,34 + 0 + 679 692,78 + 57 757,70), а фактически лизингодатель получил бы (в случае, если бы предмет лизинга был бы реализован на торгах 16.11.2022 по предложенной цене, определенной оценщиком) 18 221 691,75 руб. (П-А+Ц).

Таким образом, сальдо в пользу лизингополучателя по договору № 09714-115-003 составляет 6 534 145,21 руб.

Единое сальдо по Договорам составляет 13 228 801,60 руб. в пользу лизингополучателя. Соответственно, заявленная истцом сумма задолженности лизингодателя завышена более чем в 2 раза.

По состоянию на 29.05.2023 предметы лизинга были реализованы на торгах, в связи с чем ответчик представил обновлённый расчет сальдо с учетом реализации предметов лизинга на торгах, включив в основные показатели сумму реализации предмета лизинга, а не стоимость по отчету оценщика.

23.05.2023 ООО «Скания Лизинг» направило в адрес ООО «Техно Строй» уведомление по договорам лизинга:

Уведомление №163/05-2023, в котором рассчитана сумма сальдо договору лизинга № 09714-115-002 от 18.09.2019 в размере 8 134 062,31 руб. 

Уведомление №164/05-2023, в котором рассчитана сумма сальдо договору лизинга № 09714-115-003 от 08.11.2019 в размере 6 002 524,20 руб. 

Ответчик отмечает, что сумма отрицательного сальдо в размере 14 136 586,51 руб. полностью уплачена в пользу Лизингополучателя, что подтверждается следующим:

Платежным поручением от 24.05.2023 № 640 ООО «Скания Лизинг» по уведомлению №163/05-2023 от 23.05.2023 перечислило в пользу ООО «Техно Строй» сальдо по договору лизинга № 09714-115-002 от 18.09.2019 в размере 8 134 062,31 руб.;

 Платежным поручением от 24.05.2023 № 641 ООО «Скания Лизинг» по уведомлению №164/05-2023от 23.05.2023 перечислило в пользу ООО «Техно Строй» сальдо по договору лизинга № 09714-115-003 от 08.11.2019 в размере 6 002 524,20 руб. 

Таким образом, сальдо выплачено Ответчиком в предусмотренный договорами лизинга срок.

Ответчик также отметил, что правомерно отказался от исполнения договоров с лизингополучателем, что означает прекращение взаимных обязательств сторон, а следовательно, исключает возможность какого-либо злоупотребления правом со стороны лизингодателя.

В силу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора.

Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Из вышеизложенных разъяснений следует, что закон не возлагает на лизингодателя обязанность предоставить лизингополучателю возможность выкупить бывший предмет лизинга после расторжения договора, поскольку оговорка о выкупе предмета лизинга в силу своей природы не предполагает применения после расторжения договора.

Переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю является следствием уплаты лизингополучателем всех платежей и происходит автоматически после полного исполнения лизингополучателем своих обязательств перед лизингодателем (п. 4 Обзора).

В этой связи непредоставление лизингодателем лизингополучателю возможности выкупить предмет лизинга после расторжения договора не может являться злоупотреблением правом.

Ответчик указал, что выкуп бывших предметов лизинга по Договорам не состоялся, поскольку стороны не пришли к соответствующим договоренностям.

Истец не предоставил в материалы дела доказательств недобросовестного поведения ответчика при расторжении Договоров, равно как и не подтвердил обстоятельства ведения переговоров.

После расторжения Договоров ответчик возвращал, не принимал перечисляемые истцом денежные средства в силу отсутствия для этого правового основания.

Таким образом, факт возврата лизингодателем лизингополучателю ошибочно перечисленных денежных средств доказывает добросовестность лизингодателя и свидетельствует об отсутствии в поведении лизингодателя признаков злоупотребления правом.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В совокупности изложенных обстоятельств, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, ст.ст. 309, 310, 395, 1102ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 49, 64, 65, 71, 75, 110, 150, 151, 167-171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕХНО СТРОЙ» (117485, 

<

...>, ЭТАЖ 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.09.2002, ИНН: 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 96 572 руб., уплаченную согласно платежному поручению № 335 от 13.09.2022. 

Выдать ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕХНО СТРОЙ» справку на возврат государственной пошлины.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ТЕХНО СТРОЙ» (195112, Г. САНКТПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МАЛАЯ ОХТА, МАЛООХТИНСКИЙ ПР-КТ, Д. 68, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 16-Н,37, ОФИС 507, ОГРН: 1137847342841, Дата присвоения ОГРН: 12.09.2013, ИНН: 7816569884) с депозитного счета суда 45 000 руб., уплаченных согласно платежному поручению № 106 от 25.05.2023.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СКАНИЯ ЛИЗИНГ» (117485, ГОРОД МОСКВА, ОБРУЧЕВА УЛИЦА, ДОМ 30/1, СТРОЕНИЕ 2, ЭТАЖ 5, ОГРН: 1027700203970, Дата присвоения ОГРН: 10.09.2002, ИНН: 7705392920) с депозитного счета суда 60 000 руб., уплаченных согласно платежному поручению № 652 от 26.05.2023.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

                   Судья:                                         Ю.Б. Моисеева