ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-15926/2022

07 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей Пивцаева Е.И., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: не явился, извещен; 

от ответчика: не явился, извещен; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16350/2022) Закрытого акционерного общества «Кронверк» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2022 по делу № А56-15926/2022 (судья           Бойкова Е.Е.), принятое 

 по иску ФИО2 

к закрытому акционерному обществу «Кронверк» (адрес: 197229, г. Санкт-Петербург, ул. Красных Партизан (Лахта тер.), д. 10, корп. 1 литер А, офис 33, ОГРН: 

<

***>);

о взыскании дивидендов,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Закрытому акционерному обществу «Кронверк» (далее – ответчик, Общество, ЗАО «Кронверк») о взыскании 1 530 000 руб. 00 коп. дивидендов.

Решением суда от 13.04.2022 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 1 530 000 руб. 00 коп. дивидендов, а также 28 300 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 13.04.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В апелляционной жалобе ее податель указал, что выплата дивидендов не производится в связи с отсутствием у ответчика денежных средств. Кроме того, по мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не было учтено, что с 01.04.2022 в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее – Постановление № 497) введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве в отношении юридических лиц, одним из последствий которого является установление запрета на выплату дивидендов.

В апелляционный суд поступил отзыв, в котором ФИО2 просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, отметив также, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Обществом не было заявлено довода относительно введенного Постановлением № 497 моратория, что также свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика. Кроме того, истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению настоящей апелляционной жалобы до вступления в законную силу решения суда по делу №А56-38612/2022 ввиду наличия корпоративного спора между участниками спора. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не направили своих представителей в судебное заседание, что в силу статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Рассмотрев ходатайство истца о приостановлении производства по апелляционной жалобе, апелляционный суд, не установив основания для приостановления производства, отказал в его удовлетворении, поскольку рассмотрение Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела № А56-38612/2022 не препятствует рассмотрению настоящей апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является акционером Общества, владеющим обыкновенными именными бездокументарными акциями в количестве 340 штук, что составляет 34 % голосующих акций Общества.

Решением годового общего собрания акционеров Общества, оформленным протоколом от 16.06.2021 б/н, утверждена и распределена чистая прибыль Общества по итогам работы 2020 года, решено направить часть прибыли на выплату дивидендов в размере 4 500 руб. 00 коп. за одну акцию, что составляет 4 500 000 руб. 00 коп.

Дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, – 26.06.2021. 

При этом решением установлено, что выплата дивидендов производится в денежной форме, путем безналичного перечисления на банковские счета акционеров в соответствии с личным заявлением на перечисление в течение 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Вместе с тем, как указал истец, в установленные сроки, обязательства по выплате ФИО2 дивидендов Обществом исполнены не были, в связи с чем в адрес ответчика направлена претензия с требованием перечислять указанные суммы причитающихся ему дивидендов на реквизиты расчетного счета истца.

Поскольку в добровольном порядке требования Обществом исполнены не были, ФИО2 обратился с соответствующим заявлением о выплате ему части прибыли в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит решение суда подлежащим отмене на основании следующего.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решение о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимается общим собранием акционеров (пункт 3 статьи 42 Закона № 208-ФЗ).

Факт того, что истец является владельцем 340 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, равно как и то, что дата (26.06.2021), на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов Общества, установлена в соответствии с протоколом годового общего собрания акционеров АО «НПО «Энергоатоминвент» от 16.06.2021 б/н, подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

В этой связи суд первой инстанции, установив, что Обществом в нарушение положений статей 9, 65, 68 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств исполнения обязательств по выплате ФИО2 1 530 000 руб. 00 коп. дивидендов в установленные законом сроки, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Однако, апелляционная коллегия соглашается с доводом подателя жалобы о том, что при вынесении решения по настоящему делу судом первой инстанции не учтены положения постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, согласно которому с 01.04.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве в отношении юридических лиц, одним из последствий которого является установление запрета на выплату дивидендов (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1 и пункт 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), что в свою очередь исключало удовлетворение требования истца о выплате спорных дивидендов в полном объеме. 

Согласно пункту 3 Постановления № 497 оно вступило в силу со дня его официального опубликования (опубликовано на официальном интернет-портале правовой информации http://pravo.gov.ru 01.04.2022), в связи с чем подлежало учету при вынесении судом первой инстанции решения, резолютивная часть которого была объявлена 12.04.2022.

В этой связи довод истца, изложенный в отзыве на апелляционную жалобу, о том, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Обществом не было заявлено довода о введенном Постановлением № 497 запрете на выплату дивидендов, подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку в каждом конкретном случае суд должен самостоятельно определять подлежащие применению законы и иные нормативные правовые акты.

При этом применительно к абзацу последнему пункта 2 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» в рассматриваемом случае приостановление выплаты дивидендов не лишает акционера права на получение объявленных дивидендов и права на обращение в арбитражный суд с                                 соответствующим иском после истечения срока действия моратория, то есть после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате.

С учетом приведенного решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 13.04.2022 по делу №  А56-15926/2022 подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ с вынесением по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО2 в полном объеме.

По результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и в соответствии со статьей 110 АПК РФ с истца в пользу ответчика также подлежат взысканию 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.04.2022 по делу №  А56-15926/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу Закрытого акционерного общества «Кронверк» 3 000 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

С. А. Нестеров

Судьи

Е. И. Пивцаев

В. В. Черемошкина