Дело № А11-928/2021

17 февраля 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2022 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Наумовой Е.Н.., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Бакулин Моторс Групп» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.11.2021 по делу № А11-928/2021, принятое по иску акционерного общества «ПромСтройПроект» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Бакулин Моторс Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 616 371 руб. 06 коп., в отсутствие представителей сторон.

 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Акционерное общество «ПромСтройПроект» (далее - АО «ПСП») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бакулин Моторс Групп» (далее - ООО «БМГ») о взыскании задолженности (неосновательного обогащения) по соглашениям от 01.10.2019 к договорам перенайма от 01.10.2019 № АЛПН73304/04-17ВЛМ, № АЛПН73304/05-17ВЛМ в сумме 3 430 300 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2019 по 02.11.2020 в сумме 186 071 руб. 06 коп.

Решением от 01.11.2021 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «БМГ» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Обжалуя судебный акт, заявитель полагает, что договор перенайма от 01.10.2019 № АЛНН-73304/04-17 ВЛМ к договору лизинга от 09.11.2017 № АП 73304/04-17 ВЛМ и договор перенайма от 01.10.2019 № АЛПН-73304/05-17 ВЛМ к договору лизинга от 28.11.2017 № АП 73304/05-17 ВЛМ по своей правовой природе являются договорами сублизинга, поскольку действующим законодательством не предусмотрена возможность передачи прав и обязанностей лизингополучателя третьим лицам иным способом. Указал на то, что до 01.10.2019 предметами лизинга пользовался истец, в связи с чем именно на него возлагалось полное и точное исполнение прав и обязанностей, предусмотренных договорами лизинга. По мнению заявителя, истец, подавая иск, злоупотребляет своими правами, прося суд присвоить понесенные арендные платежи за предметы лизинга, которыми он пользовался безраздельно, что ставит его в привилегированное положение по отношению к другим участникам гражданского оборота. Также заявитель отметил, что истцом не представлено в материалы дела ни одной выписки по своим счетам, которые свидетельствовали бы об отсутствии платежей в его пользу со стороны ответчика. Кроме того, сообщил о том, что между сторонами имелось значительное количество (более 100) соглашений о зачете встречных финансовых обязательств (сальдировании), ряд из которых обжалуется истцом в рамках дела № А11-10417/2019 о несостоятельности (банкротстве). Пояснил, что нельзя исключать, что спорная задолженность уже была учтена сторонами в рамках очередного соглашения о зачете (сальдировании).

АО «ПСП» отзыв по существу апелляционной жалобы не представило.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания от 10.02.2022, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ВТБ Лизинг (акционерное общество) (лизингодатель) и АО «ПСП» (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга от 09.11.2017 № АЛ 733304/04-17 ВЛМ и от 28.11.2017 № АЛ 733304/05-17 ВЛМ, согласно пунктам 1.1 которых договоры являются договором присоединения в соответствии со статьей 428 Гражданского кодекса Российской Федерации и заключены в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденными АО ВТБ Лизинг 30.03.2017, и Правилами лизинга самоходных машин, утвержденными 27.11.2017, соответственно (далее - Правила). Все условия, прямо не предусмотренные в договоре, определяются в Правилах. 

В пунктах 2.1 данных договоров предусмотрено, что лизингодатель обязуется в соответствии с требованием лизингополучателя приобрести в собственность на условиях, предусмотренных договором купли-продажи, имущество, указанное в пункте 3 договора (далее - предмет лизинга), у выбранного лизингополучателем продавца (пункт 6.3 договора), и предоставить лизингополучателю это имущество за плату в качестве предмета лизинга на условиях договора, во временное владение и пользование. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг и в форме лизинговых платежей возместить лизингодателю расходы, понесенные лизингодателем вследствие приобретения предмета лизинга и оплатить вознаграждение лизингодателя. 

В пунктах 3.1 договоров сторонами согласованы предметы лизинга, а именно: по договору от 09.11.2017 № АЛ 733304/04-17 ВЛМ - автобус MERCEDES-BENZ-223212, год выпуска - 2016, идентификационный номер (VIN) 

<

***>; по договору от 28.11.2017 № АЛ 733304/05-17 ВЛМ - АВТОПОГРУЗЧИК DOOSAN, D50SC-5, год выпуска - 2017, заводской номер машины, идентификационный номер машины (VIN или PIN) FDB08-1120-01253 (с учетом дополнительного соглашения от 21.12.2017 № 1). 

Согласно пунктам 4.1 договоров предмет лизинга передается лизингополучателю в лизинг на срок 23 месяца с даты подписания сторонами акта приема-передачи предмета лизинга. 

В пунктах 5.1 договоров установлена сумма лизинговых платежей: по договору от 09.11.2017 № АЛ 733304/04-17 ВЛМ - 2 571 879 руб. 85 коп., в том числе НДС 18%; по договору от 28.11.2017 № АЛ 733304/05-17 ВЛМ - 4 296 676 руб. 77 коп., в том числе НДС 18%.

Графики лизинговых платежей согласованы в пунктах 5.6 договоров.

Предметы лизинга переданы лизингополучателю по договору от 09.11.2017 № АЛ 733304/04-17 ВЛМ по акту приема-передачи от 15.11.2017, по договору от 28.11.2017 № АЛ 733304/05-17 ВЛМ - по акту приема-передачи от 25.12.2017.

01.10.2019 между ВТБ Лизинг (акционерное общество) (лизингодатель), АО «ПСП» (прежний лизингополучатель) и ООО «БМГ» (новый лизингополучатель) заключены договоры перенайма № АЛПН 73304/04-17 ВЛМ и № АЛПН 73304/05-17 ВЛМ к договорам лизинга от 09.11.2017 № АЛ 733304/04-17 ВЛМ и от 28.11.2017 № АЛ 733304/05-17 ВЛМ соответственно.

По условиям пунктов 1.1, 1.2 договоров перенайма прежний лизингополучатель передает с согласия лизингодателя свои права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга в пользу нового лизингополучателя. Права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга передаются от прежнего лизингополучателя к новому лизингополучателю полностью, без каких-либо изъятий, в объеме, существующем на момент подписания договора. Права и обязанности по договору лизинга считаются переданными с момента подписания настоящего договора.

Согласно пункту 1.3 договора перенайма № АЛПН 73304/04-17 ВЛМ на момент подписания договора общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга, без учета суммы задолженности, указанной в пункте 1.5 договора, составляет 105 403 руб. 68 коп., в том числе НДС 20% 17 567 руб. 28 коп., из которых 95 234 руб. 18 коп. составляют лизинговые платежи и 10 169 руб. 50 коп. - выкупная стоимость предмета лизинга. Соответственно, общая сумма платежей, предстоящих к уплате новым лизингополучателем также составляет 105 403 руб. 68 коп., в том числе НДС 20% 17 567 руб. 28 коп. Оплата лизинговых платежей осуществляется новым лизингополучателем в соответствии с графиком лизинговых платежей, предусмотренным в пункте 5.6 договора лизинга, начиная с 12.10.2019. 

В силу пункта 1.3 договора перенайма № АЛПН 73304/05-17 ВЛМ на момент подписания договора общая сумма платежей, подлежащих оплате прежним лизингополучателем в соответствии с условиями договора лизинга, без учета суммы задолженности, указанной в пункте 1.5 договора, составляет 328 448 руб. 12 коп., в том числе НДС 20% 54 741 руб. 35 коп., из которых 318 278 руб. 62 коп. - лизинговые платежи, 10 169 руб. - выкупная стоимость предмета лизинга. Соответственно, общая сумма платежей, предстоящих к уплате новым лизингополучателем также составляет 328 448 руб. 12 коп., в том числе НДС 20% 54 741 руб. 35 коп. Оплата лизинговых платежей осуществляется новым лизингополучателем в соответствии с графиком лизинговых платежей, предусмотренным пункте 5.6 договора лизинга, начиная с 10.10.2019.

В пунктах 1.4-1.7 договоров перенайма отражено, что стороны соглашаются, что передача прав и обязанностей лизингополучателя к новому лизингополучателю означает и переход к новому лизингополучателю обязанностей по оплате всей имеющейся на момент подписания договора задолженности прежнего лизингополучателя (включая неустойки, возмещение расходов лизингодателя, связанных с оплатой административных штрафов за правонарушения прежнего лизингополучателя). Административные штрафы, выписанные лизингодателю соответствующими государственными органами за административные правонарушения прежнего лизингополучателя, в том числе, в области дорожного движения и/или за нарушение правил или норм эксплуатации предмета лизинга, как оплаченные лизингодателем и не возмещенные на момент подписания договора прежним лизингополучателем, так и те, которые будут оплачены лизингодателем после подписания договора, подлежат возмещению новым лизингополучателем в течение 5 рабочих дней с даты выставления лизингодателем счета. Стороны подтверждают, что на момент подписания договора задолженность прежнего лизингополучателя перед лизингодателем по договору лизинга отсутствует; сумма авансовых платежей, не зачтенная в счет стоимости лизинговых услуг по договору лизинга, отсутствует; переплата прежнего лизингополучателя по лизинговым платежам по договору лизинга отсутствует.

Стороны согласовали, что новый лизингополучатель и прежний лизингополучатель на основании отдельного соглашения, заключаемого без участия лизингодателя, устанавливают цену уступаемых прав, а также определяют порядок ее оплаты (пункты 1.9 договоров перенайма).

По актам приема-передачи от 01.10.2019, подписанным всеми сторонами договоров перенайма, предметы лизинга переданы новому лизингополучателю.

01.10.2019 между ООО «БМГ» (новый лизингополучатель) и АО «ПСП» (первоначальный лизингополучатель) заключены соглашения к договорам перенайма.

Согласно пунктам 1 данных соглашений стороны договорились о компенсации новым лизингополучателем первоначальному лизингополучателю части суммы лизинговых платежей, которые были уплачены последним лизингодателю - АО ВТБ Лизинг: по договору лизинга от 09.11.2017 № АЛ73304/04-17ВЛМ - в размере 1 390 200 руб., в том числе НДС 20%; по договору лизинга от 28.11.2017 № АЛ73304/05-17ВЛМ - в размере 1 040 100 руб., в том числе НДС 20%. 

Сумма, указанная в пунктах 1 соглашений, подлежит перечислению новым лизингополучателем первоначальному лизингополучателю в течение 30 календарных дней с даты подписания сторонами договоров перенайма от 01.10.2019 № АЛ73304/04-17ВЛМ к договору лизинга от 09.11.2017 № АЛ73304/04-17ВЛМ и от 09.11.2017 № АЛ73304/05- 17ВЛМ к договору лизинга от 28.11.2017 № АЛ73304/05-17ВЛМ (пункты 2 соглашений). 

В соответствии с пунктами 3 соглашений новый лизингополучатель производит оплату по соглашению денежными средствами в безналичном порядке на расчетный счет первоначальному лизингополучателю либо иным способом по согласованию сторон, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации.

Между сторонами подписаны счета-фактуры от 22.10.2019 и от 22.10.2019 на компенсацию части лизинговых платежей на основании пунктов 1 соглашений на общую сумму 3 430 300 руб.

Претензиями от 19.05.2020 № 15 и № 16 АО «ПСП» обратилось к ООО «БМГ» с требованием об оплате задолженности по соглашениям от 01.10.2019 в сумме 3 430 300 руб.

Неисполнение ответчиком обязательства в добровольном порядке послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства и руководствуясь статьями 4, 65, 70, 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 8, 11, 12, 309, 310, 382, 384, 389.1, 390, 392.1, 395, 425, 431, 433, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», признал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции по результатам исследования материалов дела и проверки доводов заявителя жалобы пришел к выводу об обоснованности вывода суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения иска.

В пункте 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. 

Как следует из материалов дела, между сторонами заключены соглашения к договорам перенайма № АЛПН 73304/04-17 ВЛМ к договору лизинга от 09.11.2017 № АЛ 733304/04-17 ВЛМ и № АЛПН 73304/05-17 ВЛМ к договору лизинга от 28.11.2017 № АЛ 733304/05-17 ВЛМ.

Судом установлено, что названные выше договоры и соглашения к ним не противоречат нормам действующего законодательства. Доказательств обратного в деле не имеется. Каких-либо возражений относительно недействительности и незаключенности сделок сторонами не заявлялось.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Исходя из содержания условий договоров перенайма (пункты 1.9) и соглашений от 01.10.2019 к ним, суд первой инстанции верно установил, что в пунктах 1 соглашений стороны договорились об установлении денежной оценки переводимого обязательства в виде компенсации новым лизингополучателем первоначальному лизингополучателю части суммы лизинговых платежей, которые были уплачены последним лизингодателю, а именно: по соглашению к договору перенайма № АЛПН 73304/04-17 ВЛМ в сумме 1 390 200 руб., по соглашению к договору перенайма № АЛПН 73304/05-17 ВЛМ - в сумме 2 040 100 руб. 

Материалы дела свидетельствуют, что на основании пунктов 1 соглашений между сторонами подписаны счета-фактуры от 22.10.2019 и от 22.10.2019 на компенсацию части лизинговых платежей на общую сумму 3 430 300 руб.

Данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчик доказательства оплаты денежных сумм, установленных соглашениями от 01.10.2019, не представил, наличие и размер задолженности документально не опроверг, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании задолженности в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Учитывая отсутствие в деле доказательств своевременного исполнения ответчиком обязательства по оплате компенсации по соглашениям от 01.10.2019, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами предъявлено истцом правомерно.

Согласно произведенному истцом расчету проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2019 по 02.11.2020 составляют 186 071 руб. 06 коп.

Расчет процентов ответчиком не оспорен, контррасчет в материалы дела не представлен.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, проверив выполненный истцом расчет и признав его верным, обоснованно удовлетворил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за названный период в заявленной сумме. 

Таким образом, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции на законных основаниях.

При этом, разрешая спор, суд полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, не допустил неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Позиция заявителя жалобы о злоупотреблении истцом правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) не нашла своего документального подтверждения в материалах дела.

Ссылка ООО «БМГ» на то, что до 01.10.2019 предметами лизинга пользовался исключительно истец, не принимается как не имеющая правового значения для разрешения настоящего спора.

Из материалов дела следует и сторонами не опровергнуто, что в соглашениях от 01.10.2019 к договорам перенайма имеется явно выраженная воля нового лизингополучателя (ООО «БМГ») принять на себя обязательства по выплате первоначальному лизингополучателю компенсации части сумм лизинговых платежей, которые были уплачены последним лизингодателю, в общем размере 3 430 300 руб. в качестве цены уступаемых прав по договорам лизинга.

Указанные соглашения подписаны со стороны ООО «БМГ» без претензий и замечаний.

Кроме того, сторонами подписаны универсальные передаточные документы (счета-фактуры) на компенсацию названной выше суммы.

Принимая во внимание вышеизложенное, довод ООО «БМГ» об отсутствии оснований для взыскания спорной суммы задолженности со ссылкой на пользование до 01.10.2019 предметами лизинга исключительно истцом отклоняется с учетом принципа свободы договора, а также правового принципа эстоппель, согласно которому не допускается противоречивое поведение стороны в гражданском обороте. 

Доводы заявителя жалобы о том, что между сторонами имелось значительное количество (более 100) соглашений о зачете встречных финансовых обязательств (сальдировании), ряд из которых обжалуется истцом в рамках дела № А11-10417/2019 о несостоятельности (банкротстве), и нельзя исключать, что спорная задолженность уже была учтена сторонами в рамках очередного соглашения о зачете (сальдировании), не принимается как не обоснованная и документально не подтвержденная.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально не подтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Данная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2018 № 305-ЭС17-13822 по делу № А40-4350/2016.

В рассматриваемом случае ООО «БМГ», возражая относительно иска, а также обжалуя судебный акт, доказательств, опровергающих законность предъявленных истцом требований и их размер, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило, тогда как истец представил в материалы дела выписки из лицевых счетов АО «ПСП» за период с 01.01.2019 по 05.03.2020, из которых не усматривается наличие платежей от ООО «БМГ» по спорным соглашениям.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции по результатам исследования и оценки собранных по делу доказательств обоснованно признал исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме как законные и документально подтвержденные.

Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта по доводам заявителя, отклоненным по изложенным выше мотивам, не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.11.2021 по делу № А11-928/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бакулин Моторс Групп» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

Н.В. Устинова

 

Судьи

Е.Н. Наумова 

 

А.Н. Ковбасюк