ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-59439/2020

29 июня 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1, 

при участии:

от АО «Морской торговый порт Усть-Луга: представитель ФИО2 по доверенности от 13.12.2020;

от АО Холдинговая компания «Новотранс»: представитель ФИО3 по доверенности от 13.11.2018 № 65/11/18;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 25.05.2020;

от 3-го лица: представитель ФИО5 по доверенности ти от 23.12.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9064/2021) акционерного общества Холдинговая компания «Новотранс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2021 по делу № А56-59439/2020 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску 

акционерного общества «Морской торговый порт Усть-Луга» в лице акционерного общества Холдинговая компания «Новотранс»

к акционерному обществу «Транспортно-логистический комплекс»

3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью «Новые коммунальные технологии»

о признании сделки недействительной,

установил:

Акционерное общество «Морской торговый порт Усть-Луга» (далее – АО «Морской торговый порт Усть-Луга», Общество) в лице акционерного общества Холдинговая компания «Новотранс» (далее – истец, Компания) как представителя в силу закона (с учетом пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Транспортно-логистический комплекс» (далее – ответчик, ОАО «ТЛК») о признании недействительными как ничтожных платежей по платежным поручениям от 14.11.2019 № 806 - 39 278 774 руб. 35 коп., № 805 от 14.11.2019 - 8 146 619 руб. 80 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Компаний, не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Компания указала, что суд первой инстанции необоснованно применил нормы о преюдициальном характере судебных актов, вынесенных в рамках дела о банкротстве ОАО «ТЛК», так как Компания не является лицом, участвующим в указанном деле о банкротстве, а также неправильно применил нормы материального права, признав, что уступка основного обязательства не влечет перехода прав по акцессорным обязательствам.

29.04.2021 в апелляционный суд поступило заявление Компании, в лице представителя ФИО6 доверенности от 09.12.2019, об отказе от исковых требований и прекращении производства по делу.

13.05.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ОАО «ТЛК» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Также 17.05.2021 и 18.05.2021 в апелляционный суд поступили возражения АО «Морской торговый порт Усть-Луга» и ОАО «ТЛК» против принятия отказа от иска, заявленного Компанией со ссылкой, на положения части 5 статьи 49 АПК РФ, истечение срока действия доверенности представителя Компании, подавшего заявление об отказе от иска, а также наличие в обществе корпоративного конфликта.

В судебном заседании 19.05.2021 представитель Компании поддержал ранее поданное другим представителем и повторно заявил заявление об отказе от иска, просил производство по делу прекратить. 

Представители ОАО «ТЛК» и АО «Морской торговый порт Усть-Луга» по доводам апелляционной жалобы и против принятия отказа истца от иска возражали, поддержали позиции, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и возражениях на заявление истца об отказе от иска.

Определением от 19.05.2021 в связи с поздним поступлением возражений АО «Морской торговый порт Усть-Луга» и ОАО «ТЛК» на заявление Компании об отказе от иска, апелляционный суд отложил судебное разбирательство на .

Определением апелляционного суда от 16.06.2021 в связи с отпуском судьи Кротова С.М. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Кротова С.М. на судью Черемошкину В.В. Рассмотрение дела начато с начала.

В судебном заседании представитель Компании поддержал заявление об отказе от иска, просил производство по делу прекратить. 

Представители ОАО «ТЛК» и АО «Морской торговый порт Усть-Луга» по доводам апелляционной жалобы и против принятия отказа истца от иска возражали, поддержали позиции, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и возражениях на заявление истца об отказе от иска.

Рассмотрев заявление Компании об отказе от иска, апелляционный суд находит его подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично, а согласно части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если от истца поступил отказ от иска и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

Заявление об отказе от исковых требований заявлено представителем Компании ФИО3, имеющим на то полномочия (доверенность от 13.11.2018 № 65/11/18), не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Возражения АО «Морской торговый порт Усть-Луга» и ОАО «ТЛК» против принятия отказа от иска, заявленного Компанией, со ссылкой на положения части 5 статьи 49 АПК РФ, подлежат отклонению апелляционным судом в связи с о следующим.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснил Верховный суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Таким образом, в силу закона Компания, обращаясь с иском в интересах корпорации, выступает в роли процессуального истца по настоящему делу, а АО «Морской торговый порт Усть-Луга» является материальным истцом.

Участник корпорации, предъявляя соответствующее требование по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывает наличие у общества как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае произведен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов общества обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

При этом несовпадение позиции Компании как акционера АО «Морской торговый порт Усть-Луга», позиции АО «Морской торговый порт Усть-Луга» в лице его руководства и позиции ОАО «ТЛК» также являющегося участником АО «Морской торговый порт Усть-Луга», в рассматриваемом случае не является основанием для непринятия отказа истца от иска применительно к части 5 статьи 49 АПК РФ, при том, что АО «Морской торговый порт Усть-Луга» и ОАО «ТЛК» возражали против удовлетворения требований истца и корпорация, выступающая истцом по делу, в случае прекращения производства по делу, в том числе в связи с отказом от иска, не имеет права на повторное обращение в суд с аналогичными требованиями часть 3 статьи 151 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах отказ от иска принимается арбитражным судом апелляционной инстанции, что влечет отмену судебного акта и в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ прекращение производства по делу, а в силу части 1 статьи 265 АПК РФ прекращение производства по апелляционной жалобе.

В соответствии со статьей 104 АПК РФ в случае прекращения арбитражным судом производства по делу государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета. 

Согласно абзацу 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в случае прекращения арбитражным судом производства по делу в связи с отказом истца от иска на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции истцу подлежит возврату 50 процентов суммы государственной пошлины, уплаченной им при подаче искового заявления.

В силу статьи 104 АПК РФ и абзаца 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ Обществу из федерального бюджета подлежит возврату 6000 руб. государственной пошлины по иску и 1500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Принять отказ акционерного общества Холдинговая компания «Новотранс» от исковых требований к открытому акционерному обществу «Транспортно-логистический комплекс» о признании недействительными как ничтожные платежи по платежным поручениям от 14.11.2019 № 806 - 39 278 774 руб. 35 коп., № 805 от 14.11.2019 - 8 146 619 руб. 80 коп.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2021 по делу № А56-59439/2020 отменить, производство по делу прекратить.

Возвратить акционерному обществу Холдинговая компания «Новотранс» из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины по иску, уплаченной по платежному поручению от 20.07.2020 № 1280, и 1500 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по платежному поручению от 25.03.2021 № 562.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

 В.В. Черемошкина