ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-15/2025, 18АП-54/2025

Дело № А47-7800/2021

05 мая 2025 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 мая 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В., 

при ведении протокола помощником судьи Андреевой И.Л., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агромех» - ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.11.2024 по делу № А47-7800/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности.

В заседании посредством веб-конференции приняли участие:

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сельхозтехника» - ФИО1, директор (паспорт);

от ФИО1 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 25.11.2024).

Непосредственно в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд прибыл конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агромех» - ФИО2 (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, представителей не направили, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившихся лиц. 

Определением суда от 30.06.2021 заявление ПК «Строитель» о признании ООО «Агромех» банкротом принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.09.2022 (резолютивная часть решения объявлена 14.09.2022) общество с ограниченной ответственностью «Агромех» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Оренбург, признано банкротом, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО2 до утверждения конкурсного управляющего. 

Определением арбитражного суда от 02.11.2022 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (член Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт»). 

Конкурсный управляющий ФИО2 14.09.2023 (согласно штампу экспедиции арбитражного суда) обратился в арбитражный суд с заявлением к ПК «Строитель», о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором просит: 

1) признать недействительным соглашение от 25.05.2020 об уступке требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 600 968 руб. по договору оказания услуг №7 от 24.07.2019, заключенному между ООО «Агромех» и ПК «Строитель»; 

2) признать недействительным соглашение от 25.05.2020 об уступке требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 342 618 руб. по договору оказания услуг №8 от 15.10.2019, заключенному между ООО «Агромех» и ПК «Строитель»; 

3) признать недействительным соглашение от 25.05.2020 об уступке требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 345 196 руб. 00 коп.; 

4) признать недействительным соглашение от 25.05.2020 об уступке требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 144 100 руб. по договору оказания услуг №4 от 19.08.2019, заключенному между ООО «Агромех» и ПК «Строитель»; 

5) признать недействительным соглашение от 25.05.2020 об уступке требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 150 864 руб. 00 коп.; 

6) признать недействительным соглашение от 25.05.2020 об уступке требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 4 224 728 руб. 00 коп.; 

7) признать недействительным договор №1 от 09.03.2021 о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020; 

8) признать недействительным договор №2 от 09.03.2021 о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020; 

9) признать недействительным договор №3 от 09.03.2021 о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020; 

10) признать недействительным договор №4 от 09.03.2021 о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020; 

11) признать недействительным договор №5 от 09.03.2021 о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020; 

12) признать недействительным Договор №6 от 09.03.2021 о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020; 

13) применить последствия недействительности сделок. 

Кроме того, в рамках дела № А47-7800/2021 конкурсный управляющий ФИО2 14.09.2023 (согласно штампу экспедиции арбитражного суда) обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РМ-МЕТАЛЛ», в котором просит: 

1) признать недействительными универсальный передаточный актом (далее - УПД) от 21.07.2020 на сумму 2 953 331 руб. 67 коп. и универсальный передаточный актом от 22.07.2020 на сумму 1 271 396 руб. 33 коп., ООО «РМ-МЕТАЛЛ» в адрес ООО «Агромех» были произведены поставки оборудования; 

2) признать недействительными акт взаимозачета № 4 от 22.07.2020 на сумму 4 324 728 руб. 00 коп.; 

3) признать недействительным соглашение об уступке права требования от 25.05.2020, акт приема-передачи от 25.05.2020; 

4) признать недействительной оплату от 14.02.2020 на сумму 100 000 руб. 00 коп.; 

5) признать недействительными акт сверки взаимных расчетов от 22.07.2020; 

6) признать недействительным соглашение об уступке права требования от 25.05.2020, акт приема-передачи от 25.05.2020. 

7) применить последствия недействительности сделок.

Определением арбитражного суда от 20.06.2024 на основании ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сельхозтехника» объединен настоящий спор (поскольку заявлено, в частности, о недействительности договора № 6 от 09.03.2021 и соглашения о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020 с ООО «РММеталл») с обособленным спором № А47-7800-52/2021 (заявлено о недействительности соглашения о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020 с ООО «РМ-Металл»). 

К судебному заседанию 25.09.2024 от конкурсного управляющего поступили письменные ходатайства об уточнении требований, он просит: По обособленному спору № А47-7800-53/2021: 

1) признать недействительным соглашение от 25.05.2020 об уступке требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 600 968 руб. по договору оказания услуг №7 от 24.07.2019, заключенный между ООО «Агромех» и ПК «Строитель», 

2) признать недействительным соглашение от 25.05.2020 об уступке требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 342 618 руб. по договору оказания услуг №8 от 15.10.2019, заключенный между ООО «Агромех» и ПК «Строитель», 

3) признать недействительным соглашение от 25.05.2020 об уступке требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 345 196 руб., 

4) признать недействительным соглашение от 25.05.2020 об уступке требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 144 100 руб. по договору оказания услуг №4 от 19.08.2019, заключенный между ООО «Агромех» и ПК «Строитель», 

5) признать недействительным соглашение от 25.05.2020 об уступке требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 150 864 руб.; 

6) признать недействительным соглашение от 25.05.2020 об уступке требования от ООО «РМ-Металл» уплаты долга в размере 4 224 728 руб., 

7) признать недействительным договор №1 от 09.03.2021 о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.20, 

8) признать недействительным договор №2 от 09.03.2021 о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.20, 

9) признать недействительным договор №3 от 09.03.2021 о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.20, 

10) признать недействительным договор №4 от 09.03.2021 о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.20, 

11) признать недействительным договор №5 от 09.03.2021 о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.20, 

12) признать недействительным договор №6 от 09.03.2021 о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.20, 

13) применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «РМ-Металл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) перед ООО «Агромех» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 4 224 728 руб.; 

По обособленному спору № А47-7800-52/2021: 

1) признать недействительными универсальный передаточный акт от 21.07.2020 на сумму 2 953 331 руб. 67 коп. и универсальный передаточный акт от 22.07.2020 на сумму 1 271 396 руб. 33 коп., ООО «РМ-МЕТАЛЛ» в адрес ООО «АГРОМЕХ» были произведены поставки оборудования, 

2) признать недействительными акт взаимозачета № 4 от 22.07.2020 на сумму 4 324 728 руб. 00 коп., 

3) признать недействительным соглашение об уступке права требования от 25.05.2020 об уступке права требования от ООО «РМ-Металл» уплаты долга в размере 4 224 728 руб., 

4) признать недействительным договор №6 от 09.03.2021 о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020, 

5) применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «РМ-Металл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) перед ООО «Агромех» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 4 224 728 руб. 

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ ходатайство конкурсного управляющего об уточнении требований удовлетворено. 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.11.2024 (резолютивная часть от 21.11.2024) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 25.11.2024, ФИО1, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агромех» - ФИО2 обратились с апелляционными жалобами в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которых просили отменить обжалуемый судебный акт. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание по их рассмотрению назначено на 20.02.2025. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 20.03.2025. 

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 в составе суда, рассматривающего дело, произведена замена судьи Забутыриной Л.В., находящейся в отпуске, на судью Ковалеву М.В. 

В связи с чем, рассмотрение апелляционных жалоб начато с самого начала. 

Поступившие до начала судебного заседания от конкурсного управляющего должника и ООО «ТД «Сельхозтехника» письменные пояснения приобщены к материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2025 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 17.04.2025. 

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025 в составе суда, рассматривающего дело, произведена замена судьи Ковалевой М.В., находящейся в отпуске, на судью Забутырину Л.В.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов настоящего обособленного спора, между ООО «Агромех» в лице директора ФИО1 (цедент) и ПК «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 (цессионарий 25.05.2020 заключено соглашение об уступке требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 600 968 руб. по договору оказания услуг №7 от 24.07.2019 (т. 1, л.д. 93). 

Впоследствии, ООО «Агромех» в лице директора ФИО5 (сторона-1) и ПК «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 договором №1 от 09.03.2021 приняли решение о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020 (т. 1, л.д. 18). 

По условиям указанного договора, право требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 600 968 руб., подтвержденного определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.01.2021 по делу № А47-11316/2020 и решением арбитражного суда от 03.11.2020 по делу №А47- 7707/2020 переходит от ПК «Строитель» к ООО «Агромех»; сторона -1 (ООО «Агромех») обязуется направить заявление о процессуальной замене кредитора в арбитражный суд (дело № А47-11316/2020). 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.05.2021 (обособленный спор № А47-11316-1/2020) произведена замена кредитора - потребительского кооператива «Строитель» по делу № А47-11316/2020 (обособленный спор №А47-11316-1/2020) по определению Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2020 на сумму 600 968 руб. 00 коп.– основной долг, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Агромех» (т. 2). 

Между ООО «Агромех» в лице директора ФИО1 (цедент) и ПК «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 (цессионарий 25.05.2020 заключено соглашение об уступке требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 342 618 руб. по договору оказания услуг №8 от 15.10.2019 (т. 1, л.д. 94 на обороте). 

Впоследствии, ООО «Агромех» в лице директора ФИО5 (сторона-1) и ПК «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 договором №2 от 09.03.2021 приняли решение о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020 (т. 1, л.д. 18 на обороте). 

По условиям указанного договора, право требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 342 618 руб., подтвержденного определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.03.2021 по делу № А47-11316/2020 и решением арбитражного суда от 03.11.2020 по делу №А47- 7801/2020 переходит от ПК «Строитель» к ООО «Агромех»; сторона -1 (ООО «Агромех») обязуется направить заявление о процессуальной замене кредитора в арбитражный суд (дело № А47-11316/2020). 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.05.2021 (обособленный спор № А47-11316-1/2020) произведена замена кредитора - потребительского кооператива «Строитель» по делу № А47-11316/2020 (обособленный спор №А47-11316-1/2020) по определению Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2020 на сумму 342 618 руб. 00 коп.– основной долг, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Агромех» (т. 2). 

Между ООО «Агромех» в лице директора ФИО1 (цедент) и ПК «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 (цессионарий 25.05.2020 заключено соглашение об уступке требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 345 196 руб. по договору оказания услуг № 3 от 15.07.2019 (т. 1, л.д. 93 на обороте). 

Впоследствии, ООО «Агромех» в лице директора ФИО5 (сторона-1) и ПК «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 договором №3 от 09.03.2021 приняли решение о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020 (т. 1, л.д. 19, л.д. 13, материалы электронного дела). 

По условиям указанного договора, право требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 345 196 руб., подтвержденного определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.03.2021 по делу № А47-11316/2020 переходит от ПК «Строитель» к ООО «Агромех»; сторона -1 (ООО «Агромех») обязуется направить заявление о процессуальной замене кредитора в арбитражный суд (дело № А47-11316/2020). 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.05.2021 (обособленный спор № А47-11316-1/2020) произведена замена кредитора - потребительского кооператива «Строитель» по делу № А47-11316/2020 (обособленный спор №А47-11316-1/2020) по определению Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2020 на сумму 345 196 руб. 00 коп.– основной долг, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Агромех» (т. 2). 

Между ООО «Агромех» в лице директора ФИО1 (цедент) и ПК «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 (цессионарий 25.05.2020 заключено соглашение об уступке требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 144 100 руб. по договору оказания услуг №4 от 19.08.2019 (т. 2, материалы электронного дела от 26.11.2024). 

Впоследствии, ООО «Агромех» в лице директора ФИО5 (сторона-1) и ПК «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 договором №4 от 09.03.2021 приняли решение о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020 (т. 1, л.д. 19 на обороте, л.д. 13, материалы электронного дела). 

По условиям указанного договора, право требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 144 100 руб., подтвержденного определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.03.2021 по делу № А47-11316/2020 переходит от ПК «Строитель» к ООО «Агромех»; сторона -1 (ООО «Агромех») обязуется направить заявление о процессуальной замене кредитора в арбитражный суд (дело № А47-11316/2020). 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.05.2021 (обособленный спор № А47-11316-1/2020) произведена замена кредитора - потребительского кооператива «Строитель» по делу № А47-11316/2020 (обособленный спор №А47-11316-1/2020) по определению Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2020 на сумму 144 100 руб. 00 коп.– основной долг, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Агромех» (т. 2). 

Между ООО «Агромех» в лице директора ФИО1 (цедент) и ПК «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 (цессионарий 25.05.2020 заключено соглашение об уступке требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 150 864 руб. по договору оказания услуг № 9 от 26.08.2019 (т. 1, л.д. 94, л.д. 13, материалы электронного дела). 

Впоследствии, ООО «Агромех» в лице директора ФИО5 (сторона-1) и ПК «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 договором №5 от 09.03.2021 приняли решение о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020 (т. 1, л.д. 20). 

По условиям указанного договора, право требования от ООО «СК «Элитстрой» уплаты долга в размере 150 864 руб., подтвержденного определением Арбитражного суда Оренбургской области от 03.03.2021 по делу № А47-11316/2020 переходит от ПК «Строитель» к ООО «Агромех»; сторона -1 (ООО «Агромех») обязуется направить заявление о процессуальной замене кредитора в арбитражный суд (дело № А47-11316/2020). 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.05.2021 (обособленный спор № А47-11316-1/2020) произведена замена кредитора - потребительского кооператива «Строитель» по делу № А47-11316/2020 (обособленный спор №А47-11316-1/2020) по определению Арбитражного суда Оренбургской области от 03.11.2020 на сумму 150 864 руб. 00 коп.– основной долг, на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Агромех» (т. 2). 

Между ООО «Агромех» в лице директора ФИО1 (цедент) и ПК «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 (цессионарий 25.05.2020 заключено соглашение об уступке требования от ООО «РМ-Металл» уплаты долга в размере 4 224 728 руб. (т. 1, л.д. 95). 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.12.2020 по делу № А47-7878/2020 с общества с ограниченной ответственностью «РМ-Металл» в пользу потребительского кооператива «Строитель» звзыскана адолженность в размере 4 224 728 руб. (т. 1а, Картотека арбитражных дел). 

Впоследствии, ООО «Агромех» в лице директора ФИО5 (сторона-1) и ПК «Строитель» в лице председателя правления ФИО4 договором №6 от 09.03.2021 приняли решение о расторжении соглашения об уступке требования от 25.05.2020 (т. 1, л.д. 20 на обороте). 

По условиям указанного договора, право требования от ООО «РМ-Металл»  уплаты долга в размере 4 224 728 руб., подтвержденного решением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.12.2021 по делу № А47-7878/2020, переходит от ПК «Строитель» к ООО «Агромех»; сторона -1 (ООО «Агромех») обязуется направить заявление о процессуальной замене кредитора в арбитражный суд (дело № А47-7878/2020).

В обоснование своего требования о признании названных соглашений об уступке прав требования и договоров о расторжении соглашений об уступки права требования, конкурсный управляющий указывает на следующее.

Согласно п. 3 договоров о расторжении соглашений, ООО «Агромех» взяло на себя обязательство, в срок до 12.03.2020, выплатить ПК «Строитель» 20% от уступаемой суммы.

Решением  Арбитражного суда Оренбургской области от 12.05.2021 по делу № А47-3726/2021 с общества «Агромех» в пользу ПК «Строитель» взыскано 1 161 697 руб. компенсации, предусмотренной договорами о расторжении соглашений, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 24 617 руб.

Наличие задолженности, подтвержденной решением по делу №А47-3726/2021, послужило основанием для возбуждения дела о банкротстве общества «Агромех», и определением суда от 14.04.2022 заявление ПК «Строитель» было признано обоснованном, в отношении должника введена процедура наблюдения, требование кредитора включено в реестр требований кредиторов в заявленном размере.    

По мнению конкурсного управляющего, кредиторам должника причинен вред, поскольку в результате совершения названных сделок у общества «Агромех» образовались дополнительные обязательства; сделки совершены при наличии заинтересованности ответчика по отношению к должнику в смысле статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; с февраля 2020 у должника имелась просроченная задолженность, которая впоследствии была включена в реестр требовании кредиторов.

Действительно согласно выпискам из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Агромех», директором общества в период с 10.09.2019 по 28.12.2020 являлся ФИО1, а ФИО4 являлся директором общества в период с 28.12.2020 по 14.09.2022.

При этом, из содержания выписок из ЕГРЮЛ в отношении потребительского кооператива «Строитель», следует ,что юридическое лицо создано 07.03.2018, председателем правления является ФИО4 (с 31.10.2018).

Между тем, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказан, поскольку определением суда от 24.11.2023 по настоящему делу, удовлетворено заявление ПК «Строитель» об исключении  из реестра требований кредиторов требования ПК «Строитель» в размере 1 186 314 руб. 00 коп., в том числе 1 161 697 руб. 00 коп. – основной долг, 24 617 руб. 00 коп. – государственная пошлина.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что конкурсным управляющим проводиться мероприятия по реализации дебиторской задолженности, вернувшейся к должнику в результате совершения оспариваемых сделок, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в данной части.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности  представленными доказательствами, судебная коллегия полагает определение суда в данной части не подлежащим отмене.

Целью оспаривания сделок должника является пополнение конкурсной массы, либо уменьшение размера кредиторских требований. Однако не всякое оспаривание может привести к положительному для конкурсной массы результату

Между тем, в данном случае признание оспариваемых сделок недействительными не приведет, как к пополнению конкурсной массы, поскольку права требования возращены должнику в результате расторжения договоров уступки права требования; так и не приведет к уменьшению размера кредиторских требований, поскольку задолженность должника по обязательствам, возникшим в соответствии с п. 3 договоров о расторжении соглашений, исключена из реестра требований кредиторов согласно волеизъявлению их правообладателя. 

Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительным акта взаимозачета №4 от 22.07.2020 на сумму 4 324 728 руб., суд первой инстанции принял во внимание выводы, сделанные при рассмотрении дела № А47-7878/2020.

В частности, отклоняя довод ответчика (ООО «РМ-Металл») о прекращении обязательств зачетом встречных требований, суд указал следующее.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

По смыслу названной статьи закона заявлением о зачете может быть признан только документ, который содержит ясное и недвусмысленное указание на прекращение обязательств каждой из сторон, основания возникновения таких обязательств и их размер. 

Акт взаимозачета №4 от 22.07.2020 не содержит указания на конкретные обязательства ООО «РМ-Металл» и ООО «Агромех» (документы об их возникновении), подлежащие прекращению путем зачета, на что обоснованно указано судом первой инстанции. 

Названное не позволяет суду сделать вывод о состоявшемся зачете встречных однородных требований сторон спора в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец (ПК «Строитель») и третье лицо (ООО «Агромех») отрицали факт произведенного зачета.

Данные выводы суда в силу ст. 69 АПК РФ являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора, что в том числе подтверждается и последующими действиями ООО «РМ-Металл», которое впоследствии уступило право требование к обществу «Агромех» в размере 4 324 728 руб. ПК «Строитель».

Вместе с тем, оценив доводы апеллянтов, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения суда в части отказа в признании недействительными универсальных передаточных документов  №137 от 21.07.2020 на сумму 2 953 331 руб. 67 коп., и №136 от 22.07.2020 на сумму 1 271 386 руб. 33 коп.

В материалы дела 28.0.2024 представлено  Решение  МРИ ФНС России №13 по Оренбургской области от 13.02.2023 г. о приведении общество «Агромех» к ответственности за совершение налогового правонарушения 

Согласно данному решению ООО «Агромех» на требование №13328 от 19.08.2022 представлены счета-фактуры  по взаимоотношениям с ООО «РМ-МЕТАЛЛ»:

- № 136 от 22.07.2020 на сумму 1 271 396,33 руб., в том числе НДС 211 899,40 руб., 

- № 137 от 21.07.2020 на сумму 2 943 331,67 руб., в том числе НДС 492 221,96 руб.,

В ходе проведения камеральной налоговой проверки на поручение на № 7117 от 23.08.2022 о представлении документов направленное Инспекцией в Межрайонную ИФНС России № 12 по Оренбургской Области по взаимоотношениям ООО «Агромех» с ООО "РМ-МЕТАЛЛ" ИНН 

<

***> КПП 561101001, ответ представлен 09.09.2022. 

ООО «РМ-МЕТАЛЛ» взаимоотношение с ООО «Агромех» не подтверждает и сообщает, что в первичной налоговой декларации по НДС представленной за 3 квартал 2020 года ошибочно были отражены в разделе 9 запрашиваемые счета-фактуры, так как сделка была запланирована и документы были подготовлены для проведения сделки (реализация товара). Сделка по итогу не состоялась, контрагент отказался от своих обязательств. 

ООО "РМ-МЕТАЛЛ" была представлена корректировочная налоговая декларация по НДС за 3 квартал 2020 года, из 9 раздела (книги продаж) обществом исключены счета-фактуры: 

№ 136 от 22.07.2020 на сумму 1 271 396,33 руб., в том числе НДС 211 899,40 руб., 

№ 137 от 21.07.2020 на сумму 2 953 331,67 руб., в том числе НДС 492 221,96 руб. 

Инспекцией 19.10.2022 были получены пояснения руководителя ООО «РММЕТАЛЛ» ФИО6 от 14.10.2022, в которых он поясняет, что в данный момент с 06.10.2022-26.10.2022 находится в командировке, связанной со сдачей продукции заказчику в ХМАО, Нефтеюганском район. Присутствовать лично для опроса в Инспекции по факту ФХД в отношении ООО «Агромех» не может, поэтому просит принять для рассмотрения письменное обращение. 

ФИО6 подтверждает факт договорных отношений с поставщиком товаров ООО «Агромех». Руководитель ООО «РМ-МЕТАЛЛ» сообщает, что счета-фактуры по взаимоотношения с ООО «Агромех» были ошибочно отражены в разделе 9, сделка была запланирована, документы были подготовлены. Сделка не состоялась, товар в адрес ООО «Агромех» не отгружался, ООО «Агромех» отказался от своих договорных обязательств. Обществом была представлена корректировочная декларация по НДС за 3 квартал 2020 года. 

По данным АСК НДС-2 установлено несоответствие сведений об операциях, содержащихся в уточненной налоговой декларации по НДС, представленной ООО «АГРОМЕХ» за 3 квартал 2020 года, сведениям об указанных операциях содержащимся в налоговой декларации по НДС, представленной контрагентом налогоплательщика ООО "РМ-МЕТАЛЛ” вида «разрыв» на сумму 704 121,36 руб. 

В адрес ООО «АГРОМЕХ» направлено автотребование от 25.08.2022 № 32836 по выявленным расхождениям. Расхождение не устранено до настоящего времени. Кроме того, в адрес ООО «АГРОМЕХ» направлены требования о представлении пояснений 02.11.2022 № 38009, от 23.08.2022 № 32589, от 20.08.2022 № 32428, от 25.08.2022 № 32836 ответы плательщиком до настоящего времени не представлены. 

Расхождения по НДС вида «разрыв» ООО «АГРОМЕХ» по контрагенту ООО «РМ-МЕТАЛЛ» до настоящего времени не устранены. ООО «РМ-МЕТАЛЛ» взаимоотношения с ООО «АГРОМЕХ» не подтверждает. 

По результатам камеральной налоговой проверки уточненной налоговой декларации по НДС за 3-й квартал 2020, представленной ООО «Агромех», установлено необоснованное применение налоговых вычетов в сумме 776 560 руб. 

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что универсальные передаточные документы  №137 от 21.07.2020 на сумму 2 953 331 руб. 67 коп., и №136 от 22.07.2020 на сумму 1 271 386 руб. 33 коп является мнимыми сделками, оформленной исключительно на бумаге в целях получения налогового вычета.

С учетом частичного удовлетворения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника, судебные расходы подлежат распределению между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям. 

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

апелляционные жалобы ФИО1, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агромех» - ФИО2 – удовлетворить частично. 

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.11.2024 по делу № А47-7800/2021 отменить в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительными универсальных передаточных документов и распределения судебных расходов в данной части. 

Признать недействительными универсальный передаточный документ №137 от 21.07.2020 на сумму 2 953 331 руб. 67 коп., и универсальный передаточный документ №136 от 22.07.2020 на сумму 1 271 396 руб. 33 коп. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РМ-Металл» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 22 000 руб. за рассмотрение заявления об оспаривании сделок и апелляционной жалобы. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РМ-Металл» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агромех» в 30 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

В остальной части определение оставить без изменения. Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                 Ю.А. Журавлев 

Судьи                                                                        Л.В. Забутырина 

С.В. Матвеева