9080/2019-193478(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А43-18616/2019 

г. Нижний Новгород 13 сентября 2019 года  

Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2019 года  Решение изготовлено в полном объеме 13 сентября 2019 года  Арбитражный суд Нижегородской области в составе:  

судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича (шифр 17-387), 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев исковое заявление общества с ограниченной  ответственностью «ПИН РУС», г. Нижний Новгород (ИНН: 

<

***> ОГРН:  

<

***>)  

к публичному акционерному обществу Сбербанк России, в лице Волго-Вятского банка  Сбербанка России, г. Нижний Новгород, (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>)  

Третьи лица: 1) ООО ТД «Курс Авто», 2) ООО «ПК Шуваловский», 3) ФИО2 

- о признании сделки в форме договора залога № ДЗ-1719/13 от 28.04.2018 г.,  недействительной.  

При участии представителей: Истца: ФИО3 по доверенности от 28.03.2019 года, 

Ответчика: ФИО4 по доверенности от 13.02.2017 года,  Третьих лиц: не явились  

установил:

ООО «ПИН РУС» (далее- Общество) обратилось в Арбитражный суд  Нижегородской области к ПАО Сбербанк России, в лице Волго-Вятского банка Сбербанка  России (далее-Банк) с вышеуказанными требованиями.  

Из материалов дела видно, что между ПАО Сбербанк России и ООО «Курс Авто»  были заключены кредитные договоры:  

От 14.12.2015 об открытии возобновляемой кредитной линии № ВКЛ-2835 с лимитом  в сумме 63000000 руб.  

От 08.02.2016 об открытии возобновляемой кредитной линии № ВКЛ-2911 с лимитом  в сумме 130000000 руб.  

От 07.12.2016 об открытии возобновляемой кредитной линии № ВКЛ-3415 с лимитом  в сумме 124000000 руб.  

От 14.03.2016 об овердрафтном кредите № ОК-2969 с лимитом в сумме 50000000  руб.  

В обеспечение указанных кредитных обязательств были заключены договоры  поручительства с ООО «Производственный комплекс «Шуваловский», ООО «Торговый  дом КурсАвто», Кузнецовым А.В.  

В виду неисполнения заемщиком принятых на себя обязательств по указанным  кредитным договорам, ПАО Сбербанк России обратился в суд за взысканием  задолженности с заемщика и поручителей. Согласно третейскому соглашению спор  рассматривался третейским судом при Автономной коммерческой организации  «Независимая Арбитражная палата».  

29.06.2017 третейским судом было принято арбитражное решение на согласованных  условиях –утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО  «Производственный комплекс «Шуваловский», ООО «Торговый дом КурсАвто» и  ФИО2 Взыскание долга с заемщика - ООО «КурсАвто» выделено в отдельное  производство и прекращено в виду введения в отношении него процедуры, применяемой в  деле о банкротстве.  

В обеспечение исполнения обязательств должниками по мировому соглашению:  ООО «Производственный комплекс «Шуваловский», ООО «Торговый дом КурсАвто» и  ФИО2, был заключен ряд обеспечительных договоров, в том числе спорный  договор залога от 28.04.2018 № ДЗ-1719/13.  

Общество настаивает на том, что со стороны Банка осуществлены действия  направленные на введение ООО «ПИН РУС» в заблуждение, для подписания  оспариваемого договора, с целью увеличения обеспеченности обязательств ООО  «КурсАвто» за счет имущества ООО «ПИН РУС», переданного в залог. В связи с чем в  действиях Банка усматривается злоупотребление правом.  

Изложенное послужило основанием для обращения в суд настоящим иском. Ответчик не согласен с предъявленными требования, просит истцу в иске отказать. 

Исследовав представленные в дело материалы, суд считает исковые требования  неподлежащими удовлетворению исходя из следующего.  

Банк завил ходатайство о пропуске срока исковой давности. 

Согласно п.1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка  недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой  судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского Кодекса Российской  Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом  недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если  заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно  оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении  дел.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской  Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки  недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один  год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня  прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1  статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных  обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.  

Исходя из пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43  "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса  Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям  юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно  или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или  должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является  надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов  юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.  

Кроме того, в соответствии с абзацем 2 пункта 17 Постановления Пленума Верховного  Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм  Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" днем обращения в  суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо  подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке  формы, размещенной на официальном сайте суда в сети "Интернет".  

На момент заключения оспариваемого договора директором истца являлась  ФИО5, которая также являлась директором ООО «Торговый дом КурсАвто» с  июля 2017 по март 2018 года. Кроме того, 30.11.2019 истцом был заключен с ответчиком  еще один договор залога № ДЗ-1719/12 в обеспечение этого же мирового соглашения.  

Таким образом, ООО «ПИН РУС» знало о финансовом состоянии ответчиков по  мировому соглашению уже на дату заключения спорного договора залога. В связи с чем,  срок исчисления исковой давности необходимо исчислять с даты заключения спорного  договора (28.04.2018).  

Исковое заявление по настоящему делу поступило в суд 30.04.2019, т.е, по мнению  ответчика, после истечения срока исковой давности.  

Суд, рассмотрев данный довод ответчика, отклоняет его, так как исковое заявление  сдано в организацию почтовой связи 26.04.2019, т.е. до истечения срока исковой давности.  

Истец в обоснование своей позиции указал, что Банк при заключении сделки  действовал недобросовестно, а также то, что Общество было введено в заблуждение при  заключении договора.  

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления  правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое  значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются  наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой  при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие негативных  правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных  граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных  обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем  препятствия.  

Основной целью заключения договора залога со стороны Банка, по мнению  общества, является получение дополнительного финансового и имущественного  обеспечения по договорам, заключенным третьими лицами, за счет ООО «ПИН РУС».  

Суд, рассмотрев доводы ООО «ПИН РУС» и заслушав его представителя, отклоняет  их в связи со следующим.  

Абзац 3 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25  "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации" предусматривает, что оценивая действия сторон как  добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от  любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы  другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.  По общему правилу статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий  предполагаются, пока не доказано иное. Банк, не являющийся участником отношений  внутри группы, не должен подтверждать собственную добросовестность строгими  средствами доказывания, пытаясь опровергнув неочевидные претензии поручителя  (залогодателя). В отсутствие доказательств обратного не имеется оснований полагать, что  банк, зная о заведомой неплатежеспособности группы лиц, объединяющей основного  должника, поручителя (залогодателя) и иных лиц, подверг бы себя не имеющему  экономического смысла риску и предоставил бы заемные средства.  

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  именно на истце лежит обязанность доказывания того, что выдавая кредит под  

предоставленное обеспечение, банк отклонился от стандарта поведения обычной  кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, злоупотребив при этом  правом.  

Сделки поручительства и залога обычно не предусматривают встречного  исполнения со стороны кредитора в пользу предоставившего обеспечение липа, поэтому  не имеется оснований ожидать, что банк должен заботиться о выгодности спорных сделок  для залогодателя.  

В условиях недоказанной недобросовестности действия банка по выдаче кредита и  одновременному получению обеспечения от аффилированного с должником лица,  находящегося в неустойчивом финансовом положении, сами по себе не могут  рассматриваться как направленные на причинение вреда кредиторам лица,  предоставляющею обеспечение. Иное означает признание принципиальную  недопустимость кредитования банками предприятий, функционирующих в кризисной  ситуации.  

Для признания обеспечительной сделки недействительной необходимо установить  признаки злоупотребления правом не только со стороны залогодателя, но и со стороны  банка.  

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации общество не доказало обстоятельства, на которых основывает свои  требования, в частности, действия Банка по сокрытию истинною финансового положения  ответчиков по мировому соглашению.  

Кроме того, довод ООО «ПИН РУС» о том, что оспариваемый договор залога  заключен истцом под влиянием заблуждения, судом отклоняется в связи со следующим.  

В части 2 статьи 178 Гражданского Кодекса Российской Федерации приведен  перечень условий, при наличии которых заблуждение предполагается достаточно  существенным, в частности если:  

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его  качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;  

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или  лица, связанного со сделкой;  

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в  своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны  исходит, совершая сделку.  

Данный перечень является закрытым и не предполагает его расширенное  толкование. По смыслу указанной нормы права, сделка считается недействительной, если  выраженная в ней воля стороны сформировалась вследствие заблуждения и повлекла  иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду  (Определение Верховною Суда РФ от 20.10.201 5 N 18-КГ15-169).  

Истец указал в исковом заявлении, что ему непонятно по каким обязательствам  происходит гашение долга третьими лицами и тем более не представлены документы,  свидетельствующие о возможности исполнения обязательств третьими лицами.  

При этом вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации истцом не были доказаны обстоятельства, на которых он  основывает свои утверждения.  

Определением Нижегородского районного суда г.Н.Новгорода от 14.12.2018 выдан  исполнительный лист на принудительное исполнение мирового соглашения,  утвержденного Арбитражным решением на согласованных, условиях по делу   № Т/ННГ/17/1719 от 29.06.2017.  

Требования Банка включены в реестр требований кредиторов ООО «ПК  Шуваловский» решением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.10.2018 по  

делу № А43-28180/2018, ООО «ТД Курс Авто» решение Арбитражного суда  Нижегородской области от 27.11.2018 по делу № А43-28149/2018 в полном объеме,  следовательно, ООО «ПИН РУС» в части исполненных им обязательств имеет право  заменить Банк в реестре требований кредиторов с целью получения удовлетворения от  ответчиков.  

Довод о введении в заблуждение истца со стороны Банка несостоятелен, также  потому, что ООО «ПИН РУС» входит в одну группу компаний вместе с ответчиками по  мировому соглашению и рядом других компаний. Директор истца ФИО5 до  14.03.2018 была директором ООО «ТД КурсАвто», кроме того ООО «ПИН РУС» было  участником ООО «ПК Шуваловский», следовательно, имело право в любой момент  получить информацию о финансовом состоянии ООО «ПК Шуваловский».  

Таким образом, истец не мог не знать о финансовом положении ответчиков по  мировому соглашению, за исполнение которого он предоставил залог.  

Расходы по госпошлине в силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации относятся на истца.  

Руководствуясь ст.ст.110, 167, 170, 319 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через  Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В  таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского  округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного  апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в  восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не  предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.   

Судья Окороков Д.Д.