Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А14-8544/2023

г. Воронеж

10 января 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 декабря 2023 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Булгакова М.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Моисеевой С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г. Воронеж,

ФИО2, г. Воронеж,

ФИО3, г. Воронеж,

к ФИО4, г. Воронеж,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Агро-С», с. Чернавка Панинского района Воронежской области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

общество с ограниченной ответственностью «ЭкспертАгро», с. Чернавка Панинского района Воронежской области, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5, ОГРНИП 305360127100016, ИНН 

<

***>,

арбитражный управляющий ФИО6, г. Воронеж, ИНН 

<

***>,

межрайонная инспекция ФНС России № 12 по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

о признании права собственности за каждым истцом на 1/3 доли уставного капитала ООО «Агро-С», уставного капитала ООО «ЭкспертАгро» и имущества КФХ ФИО5,

при участии в заседании: 

от ФИО1 – ФИО7, ФИО8, представителей по нотариальной доверенности от 05.05.2023, 

от ФИО2 – ФИО7, представителя по нотариальной доверенности от 03.04.2023, 

от ФИО3 – ФИО7, представителя по нотариальной доверенности от 05.05.2023, 

от ответчика – ФИО9, представителя по нотариальной доверенности от 15.06.2023,

от третьих лиц – не явились, надлежаще извещены,

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 (далее – соистцы, ФИО1, ФИО2, ФИО3) обратились в арбитражный суд с иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о признании за ФИО1, ФИО2, ФИО3 права собственности на 1/3 доли за каждым в отношении 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Агро-С» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), права собственности на 1/3 доли за каждым в отношении 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ЭкспертАгро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и признании права собственности на 1/3 доли за каждым в отношении 5 % общей долевой собственности на имущество крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 (ОГРНИП 305360127100016,  ИНН 

<

***>).

Определением суда от 13.06.2023 исковое заявление истцов принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 03.08.2023.

В предварительном судебном заседании 03.08.2023 представитель истцов поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении, поддержал ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Агро-С», общества с ограниченной ответственностью «ЭкспертАгро», индивидуального предпринимателя главу крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5, арбитражного управляющего ФИО6, а также ходатайство об истребовании от Арбитражного суда Воронежской области материалов дела № А14-14093/2016, принятые  к рассмотрению определением суда 13.06.2023.

Представитель истцов также заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции ФНС России № 12 по Воронежской области, которое суд в порядке статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял к рассмотрению.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения искового заявления, письменный отзыв на иск не представил, не возражал против привлечения к участию в деле указанных в исковом заявлении третьих лиц, считая при этом, что нет необходимости в привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц арбитражного управляющего ФИО6 и межрайонной инспекции ФНС  России № 12 по Воронежской области, поскольку их права не будут затрагиваться судебным актом по существу спора.

Определением суда от 10.08.2023 на основании статей 51, 135-137 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Агро-С» (далее – третье лицо ООО «Агро-С»), общество с ограниченной ответственностью «ЭкспертАгро» (далее – третье лицо ООО «ЭкспертАгро»), индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 (далее – третье лицо ИП глава КФХ ФИО5), арбитражный управляющий ФИО6 (далее – третье лицо ФИО6), межрайонная инспекция ФНС России № 12 по Воронежской области (далее – третье лицо МИФНС № 12), окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 17.10.2023.

Протокольным определением суда от 17.10.2023 в связи с отсутствием доказательств надлежащего извещения привлеченных к участию в деле третьих лиц судебное разбирательство по делу отложено на 12.12.2023.

Третьи лица явку полномочных представителей в судебное заседание 12.12.2023 не обеспечили, о дате, месте и времени его проведения надлежаще извещены с учетом положений статей 121, 123 АПК РФ. В связи с чем на основании статей 156, 163 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в их отсутствие с объявлением перерыва в судебном заседании до 19.12.2023, который продлевался до 26.12.2023. 

В судебном заседании 12.12.2023 представитель ФИО1 ФИО8 выступил с пояснениями по фактическим обстоятельствами дела и правовому обоснованию иска, в том числе в части выбора способа защиты в виде признания права на доли как единственно возможного с учетом конкретных фактических обстоятельств дела, обусловленных, в первую очередь, завершением процедуры реализации имущества гражданина в отношении ФИО4 и прекращением полномочий ФИО6 как финансового управляющего в рамках данного дела о банкротстве. 

Представитель истцов поддержал заявленные исковые требования в полном объеме с учетом пояснений второго представителя одного из соистцов, выступил с пояснениями по фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ответчика представил отзыв на иск, возражая по существу заявленных исковых требований в связи с ничтожностью спорной сделки по причине отсутствия предусмотренного законом ее нотариального удостоверения, отмечая, что спорная сделка была заключена независимо от воли ФИО4 и что заключившие ее стороны не приняли мер для ее должного оформления, притом что препятствий для ее оформления у нотариуса не имелось, заявил о пропуске срока исковой давности истцами по обращению в суд с рассматриваемыми по настоящему делу требованиями. 

В судебном заседании 26.12.2023 явившиеся представители истцов поддержали заявленные требования по изложенным ранее доводам, в том числе в отношении возражений ответчика. На вопрос суда относительно ходатайства об истребовании дополнительных доказательств по делу представители истцов данное ходатайство не поддержали, в связи с чем на основании статей 9, 159 АПК РФ оно было снято с рассмотрения суда.

От третьих лиц письменных пояснений или заявлений не поступило.

Как установлено судом и следует из материалов дела решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.12.2016 по делу № А14-14093/2016 по заявлению ФИО10, интересы которого, как и истцов по настоящему делу, представляла ФИО7, ФИО4 (далее – должник, ФИО4) был признан банкротом, в отношении должника открыта процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.07.2017 по делу № А14-14093/2016 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ФИО4, в том числе 100% долей в уставном капитале ООО «Агро-С», 100% долей в уставном капитале ООО «ЭкспертАгро», 5% долей в праве долевой собственности КФХ, главой которого является ИП ФИО5

По результатам повторных электронных торгов в форме аукциона по продаже указанных имущественных прав ФИО4, проведенных финансовым управляющим ФИО6, назначенных на 15.12.2017 и признанных несостоявшимися, договор купли-продажи был заключен с единственным участником – ФИО11 (далее – наследодатель, ФИО11), предложившей цену в размере 18900 руб., что подтверждается представленными сообщением № 2341601 от 25.12.2017, размещенным ФИО6 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, и копией договора купли-продажи долей в уставном капитале от 20.12.2017. 

Согласно пунктам 4.1, 6.1 представленной копии договора купли-продажи долей в уставном капитале от 20.12.2017 доли считаются переданными покупателю со дня их полной оплаты в соответствии с пунктами 3.3 и 3.4 данного договора; право собственности на доли переходит от продавца к покупателю с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2018 по делу № А14-14093/2016 по ходатайству ФИО6 процедура реализации имущества гражданина в отношении ФИО4 завершена, полномочия финансового управляющего ФИО6 прекращены, должник освобожден от дальнейшего исполнения имевшихся на дату обращения в суд с заявлением о банкротстве должника требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении процедуры реализации имущества гражданина. Из данного определения суда следует, что выявленное имущество должника реализовано за 19280 руб. 25.01.2018, денежные средства поступили в конкурсную массу и были направлены на погашение текущих платежей по делу о банкротстве. 

15.07.2019 ФИО11 умерла, что подтверждается представленной копией свидетельства о смерти от 06.08.2019. Из представленной копии свидетельства о праве на наследство по закону от 17.01.2020 следует, что наследниками имущества ФИО11 являются в 1/3 доле каждый ФИО1, ФИО2, ФИО3 В составе наследства вышеуказанные имущественные права не указаны.

Как указано в иске, в мае 2023 года из письма ФИО6 исх. № 01-2023 от 21.04.2023 истцам стало известно о заключении наследодателем 20.12.2017 договора купли-продажи долей в уставном капитале с финансовым управляющим ФИО4 ФИО6; денежные средства по указанному договору наследодателем уплачены полностью и соответствующие доказательства имеются в материалах дела № А14-14093/2016 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4

Ссылаясь на то обстоятельство, что нотариальное удостоверение договора купли-продажи долей в уставном капитале от 20.12.2017 стало невозможным в связи со смертью ФИО11, ее наследники ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании за ними права собственности на 1/3 доли за каждым в отношении 100 % уставного капитала ООО «Агро-С», 100 % уставного капитала ООО «ЭкспертАгро» и 5 % общей долевой собственности на имущество КФХ, главой которого является ИП ФИО5

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей сторон, арбитражный суд находит заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

По экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданскихправоотношений, обращение в арбитражный суд осуществляется в форме искового заявления.

Формулирование предмета и основания иска обусловлено избранным истцомспособом защиты своих нарушенных прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ. Для защитыгражданских прав возможно использовать один из перечисленных в статье способов, либо несколько способов. Однако если нормы права предусматривают для конкретногоправоотношения только определенный способ защиты, стороны правоотношений вправе применять лишь этот способ. 

Одним из поименованных в статье 12 ГК РФ способов защиты гражданских прав является признание права.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 № 1176/08 по делу № А14-14857/2004, в области корпоративных отношений реализация способа защитыправ может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия вуставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с действующим законодательством корпоративные права не могут существовать в отрыве от права на долю в уставном капитале. В связи с этимвосстановление корпоративных прав зависит от признания за лицом права на долю. Такое признание со стороны суда может носить как правоподтверждающий характер, когда суд подтверждает, что лицо не утратило принадлежащие ему корпоративные права, так и правопорождающий – в случае, когда суд признает за лицом корпоративные права при наличии к тому законных оснований.

Признание права является средством устранения неопределенности вовзаимоотношениях субъектов, создания необходимых условий для реализации данногоправа, предотвращает со стороны третьих лиц действия, препятствующие егонормальному осуществлению, и может быть осуществлено только в судебном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное.

В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

Факты участия ФИО11 в электронных торгах в форме аукциона по продаже имущества ФИО4, в том числе 100% долей в уставном капитале ООО «Агро-С», 100% долей в уставном капитале ООО «ЭкспертАгро», 5% долей в праве долевой собственности КФХ, главой которого является ИП ФИО5, заключение с ней ФИО6 как финансовым управляющим ФИО4 договора купли-продажи долей в уставном капитале от 20.12.2017 и оплаты ФИО11 указанной в нем цены договора лицами, участвующими в деле, не оспаривалось. 

С учетом вышеизложенного, договор купли-продажи долей в уставном капитале от 20.12.2017 подлежал нотариальному удостоверению, после чего ФИО11 вправе была обратиться в регистрирующий орган с заявлением по установленной форме для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. 

Вместе с тем, поскольку доказательств обратного не представлено, требование закона о нотариальном удостоверении договора купли-продажи долей в уставном капитале от 20.12.2017 с целью последующей государственной регистрации перехода к ФИО11 вышеуказанных долей не было выполнено, а после завершения определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2018 по делу № А14-14093/2016 процедуры реализации имущества гражданина в отношении ФИО4 и прекращения полномочий финансового управляющего ФИО6 стало невыполнимым.

Следуя данной логике, истцы пришли к выводу о том, что у ФИО11 возникло право на предъявление иска о признании права на вышеуказанные доли (присуждении вышеуказанных долей), которое в связи со смертью ФИО11 в порядке универсального правопреемства перешло к ее наследникам – истцам по настоящему делу.

Вместе с тем, ответчиком в ходе судебного разбирательства в установленном порядке заявлено о пропуске срока исковой давности по рассматриваемым требованиям ФИО1, ФИО2, ФИО3

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

По требованиям о признании права собственности на имущество, полученное в порядке наследования, в соответствии с пунктом 1 статьи 196, пунктом 1 статьи 200 ГК РФ применяется общий срок исковой давности, который составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права согласно правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 № 5-В11-115.

В силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Возражая против удовлетворения иска, ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности по рассматриваемым требованиям.

Представители истцов считали срок исковой давности не пропущенным, поскольку истцы как наследники ФИО11 согласно материалам дела узнали о существовании договора купли-продажи долей в уставном капитале от 20.12.2017, заключенного наследодателем с ответчиком в лице ФИО6, лишь из письма последнего исх. № 01-2023 от 21.04.2023.

Вместе с тем, истцами не учтено то, что согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и прочее), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, довод представителей истцов относительно момента, с которого истцы как наследники ФИО11 узнали или должны были узнать о заключении наследодателем договора купли-продажи долей в уставном капитале от 20.12.2017, не имеет правового значения применительно к вопросу о начале течения срока исковой давности по рассматриваемым требованиям.

В этой связи, исходя из предмета и основания заявленного иска, поскольку о завершении процедуры реализации имущества гражданина в отношении ФИО4 и прекращении полномочий ФИО6 наследодатель узнала или должна была узнать в апреле 2018 года в связи с опубликованием в сети Интернет в режиме общего доступа определения Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2018 по делу № А14-14093/2016 в информационной системе «Картотека арбитражных дел» и сообщения в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве о принятии данного судебного акта, суд приходит к выводу, что о нарушении ее прав в связи с отсутствием нотариального удостоверения сделки для последующей регистрации отчуждения долей в ЕГРЮЛ ФИО11 узнала или должна была узнать не позднее конца апреля 2018 года, учитывая при этом как обстоятельства приобретения ей долей (торги, проведенные в рамках дела о банкротстве гражданина), так и дату заключения спорной сделки (20.12.2017). Вместе с тем, с учетом положений пункта 3 статьи 163 ГК РФ о нарушении своих прав ФИО11 должна была знать с даты заключения договора купли-продажи долей в уставном капитале от 20.12.2017, поскольку его подписание не сопровождалось нотариальным удостоверением, притом что в силу пункта 11 статьи 21  ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являлось обязательным.

Суд применительно к вопросу о пропуске срока исковой давности не может не принимать во внимание и то, что 22.02.2018 представитель истцов по настоящему делу – ФИО12 принимала участие в собрании кредиторов должника, голосуя за завершение процедуры реализации имущества в отношении ФИО4

Также суд отмечает, что в рассматриваемом случае за период с 2018 по 2023 годы ни наследодатель, ни обратившиеся в суд с настоящим иском наследники, претендующие на 100% долей в уставных капиталах ООО «Агро-С» и ООО «ЭкспертАгро», участия в управлении данными обществами не принимали.  

Представленным свидетельством о праве на наследство по закону от 17.01.2020 подтверждается факт принятия ФИО1, ФИО2, ФИО3 наследства ФИО11 в равных долях – по 1/3 доле каждый из наследников.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, права, которые согласно их позиции защищают истцы, обращаясь в суд с настоящим иском, принадлежали им с даты открытия наследства.

В арбитражный суд с настоящим иском ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились 26.05.2023.

При таких обстоятельствах ссылка истцов на то, что о заключении наследодателем договора купли-продажи долей в уставном капитале от 20.12.2017 они узнали лишь в мае 2023 года из письма ФИО6 не имеет правового значения с учетом установленных судом вышеуказанных фактических обстоятельств дела и положений 196, 200, 201 ГК РФ, а также разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

В связи с чем суд приходит к выводу о том, что истцами пропущен срок исковой давности по заявленным к ответчику исковым требованиям, о чем ответчиком заявлено при рассмотрении настоящего спора. Указанное является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Касаемо указания в иске на восстановление процессуального срока подачи иска на основании статьи 117 АПК РФ суд отмечает, что данный вопрос урегулирован вышеуказанными нормами ГК РФ.

На основании положений части 4 статьи 170 АПК РФ в случае пропуска срока исковой давности в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данного обстоятельства.

Вместе с тем, суд отмечает, что истцы в обоснование заявленных требований ссылались на то обстоятельство, что обращение с иском в порядке статьи 165 ГК РФ стало невозможным по причине уклонения ФИО6 при исполнении обязанностей финансового управляющего в рамках дела о банкротстве ФИО4 от нотариального удостоверения данной сделки, однако каких-либо доказательств в подтверждение обращения к нему ФИО11 с таким требованием в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ), что может также свидетельствовать об отсутствии у нее в действительности намерений реализовывать свои права по договору купли-продажи долей в уставном капитале от 20.12.2017.

В этой связи заслуживает внимания и довод ответчика о ничтожности, то есть недействительности по основаниям, установленным законом, независимо от такого признания судом в силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, договора купли-продажи долей в уставном капитале от 20.12.2017 со ссылкой на положения статьи 163 ГК РФ в связи с несоблюдением правил о его нотариальном удостоверении, притом что ответчик фактически, как на то указывали представители истцов в судебном заседании 12.12.2023, стороной спорного договора не являлся, поскольку в силу закона от лица ФИО4 выступал ФИО6, исполняя обязанности финансового управляющего.

При этом применительно к доводам истцов о том, что ФИО11 могла реализовать свои права, возникшие в связи с заключением договора купли-продажи долей в уставном капитале от 20.12.2017, в соответствии со статьей 165 ГК РФ, суд также отмечает, что срок исковой давности по такому требованию в силу пункта 4 статьи 165 ГК РФ вовсе составляет один год. Однако в данном случае заслуживает внимания довод представителей истцов о завершении процедуры реализации имущества в отношении ФИО4, повлекшем существенное изменение обстоятельств дела с точки зрения возможных способов защиты прав ФИО11 как победителя торгов по продаже имущества ФИО4, с которым был заключен договор купли-продажи имущественных прав должника. 

С учетом ссылки представителей истцов на разъяснения, изложенные в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», довод о недобросовестном поведении ответчика подлежит отклонению, поскольку ФИО4, как на то указывали представители истцов в судебном заседании 12.12.2023, стороной договора купли-продажи долей в уставном капитале от 20.12.2017 не являлся, и фактически стороной сделки выступал исполнявший на тот момент обязанности финансового управляющего ФИО6 Соответственно неясным остается то, исходя из доводов истцов, в чем заключается недобросовестность ФИО4, заявившего при рассмотрении настоящего спора о недействительности договора купли-продажи долей в уставном капитале от 20.12.2017, притом что доказательств в подтверждение недобросовестного поведения с его стороны суду не представлено.

С учетом изложенного в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования каждого из истцов подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 18000 руб., а в общем по рассматриваемому иску в сумме 54000 руб., которая была уплачена истцами по представленным трем чекам-ордерам от 22.05.2023 на сумму 6000 руб. каждый и трем чекам-ордерам от 06.06.2023 на сумму 12000 руб. каждый. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с проигравшей стороны. 

С учетом отказа в иске расходы по государственной пошлине относятся на соистцов и основания для ее взыскания с ответчика по настоящему делу отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 9, 65, 70-71, 110, 112, 167-170, 180-181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья        М.А. Булгаков