ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-40693/2018

город Ростов-на-Дону

03 мая 2021 года

15АП-2964/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сулименко Н.В.,

судей Д.В. Емельянова, Н.В. Шимбаревой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Донстар» ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 28.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника ФИО4 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.01.2021 по делу №А53-40693/2018 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

по заявлению конкурсного управляющего Волосатова Дмитрия Вячеславовичак ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Донстар»,  

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Розничная Компания Мишель», ФИО5, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Суадон»

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Суадон» (далее - должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО4 (далее - заявитель) с заявлением о признании недействительным договора от 27.11.2017 купли-продажи транспортного средства марки JEEP GRAND CHEROKEE, 2016 года выпуска, VIN: 

<

***>, заключенного между должником и ООО «Донстар» (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ответчиком в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 386 059, 83 руб. (с учетом уточнения первоначально заявленного требования, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Розничная Компания Мишель», ФИО5.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.01.2021 по делу №А53-40693/2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 об оспаривании сделки должника отказано.

Конкурсный управляющий должника ФИО4 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. В материалы дела представлены доказательства, которые подтверждают неравноценное встречное исполнение со стороны ответчика по оспариваемой сделке. Судом не учтено, что спорный автомобиль был приобретен за год до продажи по цене 5 364 900 руб., что более чем в два раза превышает цену сделки от 27.11.2017. В рассматриваемом случае заявитель представил суду относимые и допустимые доказательства, подтверждающие рыночные цены на аналогичные автомобили. Ответчик не опроверг достоверность представленных заявителем доказательств, не заявил ходатайство о проведении экспертизы с целью установления рыночной стоимости автомобиля на момент заключения сделки, не представил суду доказательства, свидетельствующие о наличии технических неисправностей транспортного средства, которые повлияли на цену сделки. Из анализа сведений о цене отчуждения аналогичных автомобилей следует, что цена оспариваемой сделки многократно занижена. Ответчик не представил доказательства соответствия цены реализации имущества его рыночной стоимости, факт равноценного встречного исполнения со стороны ответчика не доказан.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2018 заявление Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.02.2019 требования Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» признаны обоснованными. В отношении общества с ограниченной ответственностью «Суадон» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 10.09.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий установил, что 27.11.2017 между ООО «Суадон» (продавец) и ООО «Донстар» (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автотранспортное средство: JEEP GRAND CHEROKEE, 2016 года выпуска, VIN: 

<

***>. 

Согласно пункту 4.1 договора цена автомобиля составляет 2 006 000 руб. Должник исполнил свою обязанность по передаче автотранспортного средства, что подтверждается актом приема-передачи от 27.11.2017.

Полагая, что указанный договор заключен при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий не доказал несоответствие цены договора рыночной стоимости реализованного имущества. Довод заявителя о том, что договор совершен в целях причинения вреда кредиторам, а цена сделки занижена, не подтвержден документальными доказательствами. Обоснование заявленных доводов двумя объявлениями о продаже схожих транспортных средств, размещенными в сети Интернет, не подтверждает аутентичность технических характеристик, комплектации и состояния отчужденного транспортного средства, которые в любом случае индивидуальны. При этом предлагаемые заявителем к анализу объявления о продаже не определяют стоимость автомобиля, сложившуюся на рынке на дату совершения сделки. Ходатайство о назначении экспертизы не заявлено. Заявитель не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам апеллянта и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене, принимая во внимание нижеследующее.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 24.12.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности банкротстве должника, оспариваемый договор заключен 27.11.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника. 

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточностью имущества должника является превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Из материалов дела следует, что в период совершения сделки генеральным директором ООО «Донстар» являлся ФИО7, владельцем 100 % доли в уставном капитале ООО «Суадон» являлся ФИО8. ООО «Суадон» является заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом, поскольку ФИО8 является родным дядей ФИО7. Указанные обстоятельства так же подтверждены определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.02.2020 по делу №А53-28448/2018.

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами: 

решением от 23.08.2018 по делу № А53-19072/18 с общества с ограниченной ответственностью «Суадон» в пользу общества с ограниченной ответственностью "Рентфорс" (ИНН 

<

***>) взыскано 797 050 руб. задолженности по договору подряда от 29.08.2014 № 291 и 82 729,41 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.03.2017 по 30.06.2018, а также 20 596 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины;

решением от 09.06.2018 по делу №А53-8096/18 с общества с ограниченной ответственностью «Суадон» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Восток» (ИНН 

<

***>) взыскано 429 450,76 руб. - задолженности по договору № 060616 от 06.06.2016 и 10 627,93 руб. - неустойки, начисленной по состоянию на 20.03.2018, 11 7802 руб.- судебных расходов по уплате государственной пошлины, 15 000 руб.- судебных издержек за услуги представителя;     

решением от 24.12.2018 по делу №А53-33649/18 с общества с ограниченной ответственностью «Суадон» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО9 взыскано 220 434,88 руб., из них: 29 370,20 руб. - задолженность по договору № 65 от 30.04.2015, 11 089,64 руб. - задолженность по договору № 67 от 30.04.2015, 61 500 руб. - задолженность по договору № 78 от 02.07.2015, 71 000 руб. - задолженность по договору № 93 от 11.08.2016, 19 162,02 руб. – задолженность по договору № 138 от 21.03.2016, 21 050,02 руб. – задолженность по договору № 144 от 23.03.2016, 7 263 руб. – судебные расходы по оплате госпошлины;

решением от 30.01.2019 по делу № А53-30551/18 с общества с ограниченной ответственностью «Суадон» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Евродон» взыскано 88 911 942,60 руб., из них: 74 452 282,83 руб. - задолженность, 14 459 659,77 руб. – неустойка, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.08.2018 по день фактической оплаты задолженности в сумме 74 452 282,83 руб. в размере ключевой ставки Банка России. Указанная задолженность возникла в результате ненадлежащего исполнения обязательств по договорам подряда от 24.12.2013;

решением от 29.10.2018 по делу №А53-26870/18 с общества с ограниченной ответственностью «Суадон» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Булат» (ИНН 

<

***>) взыскана задолженность по договору поставки №301 от 23.03.2015 в размере 123 101 руб. 17 коп., пени за период с 05.04.2017 по 20.08.2018 в размере 61 796,79 руб., 6 547 руб. расходов по оплате государственной пошлины;

решением от 25.03.2019 по делу №А53-1793/19 с общества с ограниченной ответственностью «Суадон» в пользу общества с ограниченной ответственностью «МастерПолДон» (ИНН 

<

***>) взыскана задолженность по договору от 15.12.2016 №530 в размере 97 806 руб., пени в размере 35 210,16 руб. за период с 09.02.2017 по 29.01.2019, а также 4 939 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В силу взаимозависимости ответчик не мог не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки от 27.11.2017.

Более того, согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке должником, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного должником в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения (пункт 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

В рассматриваемом случае в обоснование неравноценности встречного предоставления по сделке конкурсный управляющий должника указал на то, что отчуждение спорного транспортного средства произведено должником по цене ниже действительной стоимости этого имущества.

В обоснование неравноценного встречного представления по договору купли-продажи конкурсный управляющий ссылается на стоимость аналогичных транспортных средств, реализуемых при сравнимых обстоятельствах, согласно сведениям общедоступных сайтов по продаже транспортных средств. Признавая доводы конкурсного управляющего обоснованными, судебная коллегия исходит из того, что оспариваемый договор купли-продажи от 27.11.2017 не содержит сведений о недостатках отчуждаемого транспортного средства, подписан без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства.

На основании статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. 

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Судебная коллегия также учитывает, что внесение в договор соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортного средства является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

При этом договор купли-продажи от 27.11.2017 не содержит сведений о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии.

Напротив, из акта приема-передачи следует, что покупателем проверено техническое состояние автомобиля, его комплектность и документация к нему. Техническое состояние транспортного средства признано сторонами удовлетворительным, соответствующим условиям договора купли-продажи, претензии со стороны покупателя к продавцу отсутствуют (пункт 2 акта приема-передачи от 27.11.2017) (т. 1 л.д. 39). 

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостатках транспортного средства, влияющих на цену, в материалы дела не представлено.

Довод ответчика о том, что стоимость транспортного средства на дату сделки соответствовала его фактическому техническому состоянию, отклоняется судебной коллегией, поскольку ответчик не представил доказательства, достоверно свидетельствующие о технической неисправности транспортного средства на момент заключения договора (27.11.2017), учитывая, что в самом договоре купли-продажи сведений о неисправностях и повреждениях автомобиля не указано.

Довод ответчика о том, что конкурсным управляющим определена рыночная стоимость транспортного средства исходя из недопустимых доказательств, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в опровержение сведений, представленных конкурсным управляющим о цене предложения на рынке на аналогичные автомобили, какие-либо доказательства не представлены. О наличии оснований для объективных сомнений, в достоверности сведений о цене предложения на рынке, никто не заявил. Суд апелляционной инстанции считает, что основания для исключения из доказательственной базы при рассмотрении настоящего спора объявлений о продаже аналогичных автомобилей, размещенных на сайтах в сети Интернет, отсутствуют. Из анализа материалов дела иного вывода о рыночной стоимости транспортного средства не следует.

Возражая против довода конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения обязательств, ответчик не представил сведения об иной стоимостной оценке спорного транспортного средства, ходатайство о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости имущества ответчик не заявил.

Судебная коллегия учитывает, что ответчик не представил доказательства, подтверждающие соответствие цены транспортного средства по оспариваемому договору рыночной стоимости, информацию конкурсного управляющего о рыночной стоимости транспортного средства не опроверг, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для установления рыночной стоимости транспортного средства не заявил.

Учитывая, что обязательное проведение судебной экспертизы по данному спору не предписано законом, у суда отсутствует обязанность по назначению экспертизы по собственной инициативе, в связи с чем, суд апелляционной инстанции счел возможным разрешить спор по имеющимся материалам дела.

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствия такого своего поведения. Данная позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11 по делу№ А56-1486/2010. 

Кроме того суд апелляционной инстанции учитывает, что спорный автомобиль был приобретен должником 11.09.2016 у ООО «Авалюкс Север» по договору купли-продажи автотранспортного средства № 23308 по цене 5 364 900 руб. 

Ответчик не обосновал и не доказал, что стоимость автомобиля за один год (договор купли-продажи от 27.11.2017) могла уменьшиться более чем в два раза. 

Кроме того, согласно документам бухгалтерской отчетности (ведомость амортизации основных средств за 2016 год), балансовая стоимость автотранспортного средства JEEP GRAND CHEROKEE, 2016 года выпуска, VIN: 

<

***>, по состоянию на 31.12.2016 составляла 4 546 525,42 руб.

Рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что спорное транспортное средство, без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства, реализовано должником по договору купли-продажи от 27.11.2017 по цене 2 006 000 руб., что с учетом года выпуска автомобиля и объявлений о продаже аналогичных автомобилей, размещенных на сайтах в сети Интернет, ниже его рыночной стоимости, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что стоимость транспортного средства, определенная сторонами оспариваемой сделки в размере 2 006 000 руб., не соответствует рыночной цене имущества, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что рыночная стоимость переданного должником ответчику транспортного средства существенно превышает стоимость полученного встречного денежного исполнения от покупателя. 

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у должника автомобиль, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения.

Стороны договора, действуя разумно и проявляя требующуюся осмотрительность, должны были и могли получить необходимую информацию о среднерыночных ценах на аналогичные автомобили, следовательно, должны были быть осведомлены о действительной рыночной стоимости транспортного средства.

Судебная коллегия при рассмотрении апелляционной жалобы исходит из совокупности представленных доказательств, учитывая, что в рамках реализации принципа состязательности процесса стороны осуществляют свои процессуальные права своей волей и в своем интересе, следствием чего является риск наступления для них негативных последствий от использования либо неиспользования принадлежащих им прав.

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по многократно, очевидно заниженной стоимости не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает автомобиль. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 № 310-ЭС15-7328 по делу № А35-2362/2013 также закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя.

Занижение цены продаваемого имущества в несколько раз при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

В нарушение приведенных выше норм права ответчик не представил доказательства, опровергающие правомерность заявленных конкурсным управляющим должника требований.

Исследовав фактические обстоятельства, связанные с оплатой покупателем  спорного транспортного средства, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно пункту 4.2 договора купли-продажи от 27.11.2017 оплата стоимости транспортного средства производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 3 банковских дней с момента подписания договора на основании выставленного счета или другим, не запрещенным способом. 

Оплата по договору ответчиком произведена в полном объеме в размере 2 006 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 14073 от 27.11.2017 на сумму 2 006 000 руб. (т. 1 л.д. 74). 

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что указанная сделка совершена с целью вывода имущества (активов) должника в пользу взаимозависимого лица при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами в значительном размере, что свидетельствует о наличии оснований для признания сделки от 27.11.2017 недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах -если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом),обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Учитывая, что спорное транспортное средство – марки JEEP GRAND CHEROKEE, 2016 года выпуска, VIN: 

<

***> выбыло из владения ответчика, которым произведена оплата цены договора купли-продажи от 27.11.2017 в полном объеме в размере 2 006 000 руб., то в качестве последствий недействительности сделки подлежит применению двусторонняя реституция, путем взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Донстар» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Суадон» денежных средств в размере 4 386 059,83 руб. и восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью «Донстар» к обществу с ограниченной ответственностью «Суадон» в размере 2 006 000 руб.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе подлежат отнесению на ответчика.

В соответствии с пунктами 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела. 

Поскольку суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права и пришел к выводам, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела, определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.01.2021 по делу  № А53-40693/2018 подлежит отмене.

В связи с отменой обжалованного судебного акта, суд апелляционной инстанции в соответствии с полномочиями, предусмотренными  пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает новый судебный акт о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.01.2021 по делу  № А53-40693/2018 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 27.11.2017, заключенный между ООО «Суадон» и ООО «Донстар», в отношении JEEP GRAND CHEROKEE, 2016 года выпуска, VIN 

<

***>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Донстар» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Суадон» 4 386 059,83 руб.

Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью «Донстар» к обществу с ограниченной ответственностью «Суадон» в размере 2 000 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Донстар» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             Д.В. Емельянов

 

Н.В. Шимбарева