ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург

12 сентября 2024 года

Дело №А56-107435/2022/возн.

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2024 года.

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И., 

 

при участии:  

- арбитражного управляющего ФИО1 лично посредством системы веб-конференция; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20749/2024) общества с ограниченной ответственностью «СБВ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2024 по обособленному спору № А56-107435/2022/возн. (судья Катарыгина В.И.), принятое по заявлению временного управляющего о взыскании суммы вознаграждения и судебных расходов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СБВ», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Югагролизинг» (далее – ООО «Югагролизинг») 21.10.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «СБВ» (далее – ООО «СБВ») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 07.11.2022 заявление ООО «Югагролизинг» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 20.04.2023 заявление ООО «Югагролизинг» признано обоснованным, в отношении ООО «СБВ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.04.2023 № 76.

Временный управляющий ФИО1 11.03.2024 (зарегистрировано 15.03.2024) обратилась в суд первой инстанции с заявлением о взыскании о взыскании с ООО «СБВ» 444 985 руб. 84 коп., в том числе 319 000 руб. вознаграждения, 60 000 руб. процентов по вознаграждению и 65 985 руб. 84 коп. расходов.  

Определением суда первой инстанции от 31.05.2024 заявление временного управляющего ФИО1 удовлетворено в полном объеме. 

Определением суда первой инстанции от 13.06.2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СБВ» прекращено. 

В апелляционной жалобе ООО «СБВ», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 31.05.2024 по обособленному спору № А56-107435/2022/возн. отменить, направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателя апелляционной жалобы, расчет суммы вознаграждения проверен судом первой инстанции формально; арбитражным управляющим ФИО1 не были предприняты какие-либо действия, направленные на финансовое оздоровление общества; задолженность перед кредиторами арбитражным управляющим ФИО1 не погашалась; за период с сентября 2023 года по март 2024 года арбитражный управляющий ФИО1 не совершала каких-либо юридически значимых действий; свои функции арбитражный управляющий ФИО1 исполняла формально; производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено силами самого должника.

До начала судебного заседания арбитражного управляющего ФИО1 поступило ходатайство об участии в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено. 

В судебном заседании арбитражный управляющий ФИО1 просила обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, арбитражный управляющий ФИО1 приступила к исполнению обязанностей временного управляющего должником с 12.04.2023 и произвела расчет суммы своего фиксированного вознаграждения до 29.02.2024, который составил 319 000 руб.   

Заявитель также указал, что за период осуществления полномочий временного управляющего ею понесены судебные расходы на обязательную публикацию сведений и рассылку корреспонденции в размере 65 985 руб. 84 коп. 

Помимо прочего арбитражный управляющий ФИО1 просила об установлении ей процентов по вознаграждению в размере 60 000 руб. 

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в полном объеме удовлетворил заявленные арбитражным управляющим ФИО1 требования о взыскании с должника суммы вознаграждения, процентов по нему и судебных расходов.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве (пункт 1 статьи 20 Закона о банкротстве).

Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве (пункт 2 статьи 20 названного Закона). В случае, если иное не предусмотрено данным Законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на включение сведений, предусмотренных данным Законом, в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликование таких сведений в порядке, установленном статьей 28 этого же Закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди (пункт 1 статьи 59 Закона о банкротстве).

Исходя из правовой позиции, отраженной в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 97), установленный пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер фиксированной суммы вознаграждения выплачивается за каждый месяц, в котором лицо осуществляло полномочия арбитражного управляющего.

В связи с этим следует иметь в виду, что в силу абзацев двадцать третьего - двадцать шестого статьи 2, пунктов 2 и 6 статьи 83, статьи 123, пункта 2 статьи 127, пункта 1 статьи 129 и пункта 4 статьи 159 Закона о банкротстве такие полномочия возникают с даты принятия судебного акта об утверждении лица арбитражным управляющим и прекращаются с даты принятия судебного акта об освобождении или отстранении арбитражного управляющего от исполнения его обязанностей; о прекращении производства по делу о банкротстве; об утверждении мирового соглашения; о введении следующей процедуры банкротства (за исключением случаев, когда одновременно то же лицо утверждается арбитражным управляющим в этой следующей процедуре либо на него возлагается исполнение таких обязанностей); завершения конкурсного производства; смерти арбитражного управляющего. В случае объявления отдельно резолютивной части какого-либо из перечисленных судебных актов (часть 2 статьи 176 АПК РФ) датой возникновения или прекращения полномочий арбитражного управляющего является дата объявления этой части.

Если полномочия арбитражного управляющего возникли или прекратились не в первый или последний день месяца соответственно, то за неполные месяцы наличия у него полномочий фиксированная сумма вознаграждения выплачивается пропорционально количеству календарных дней в каждом таком месяце.

При рассмотрении вопроса о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего суду следует учитывать, в частности, имелись ли случаи признания судом незаконными действий этого управляющего, или необоснованными понесенных им за счет должника расходов, или недействительными совершенных им сделок, причинил ли он убытки должнику, а также имелись ли периоды, когда управляющий фактически уклонялся от осуществления своих полномочий.

Таким образом, ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей является самостоятельным основанием для снижения размера вознаграждения.

Согласно абзацу 3 пункта 5 постановления Пленума № 97 вопрос о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего рассматривается судом при наличии возражений лица, участвующего в деле о банкротстве или арбитражном процессе по делу о банкротстве, при рассмотрении заявления арбитражного управляющего о взыскании такого вознаграждения.

В соответствии с расчетом арбитражного управляющего сумма его вознаграждения за период с 12.04.2023 по 29.02.2024 составила 319 000 руб., в том числе:

- 19 000 руб. за период с 12.04.2023 по 30.04.2023 (30 000 / 30 дней * 19 дней);

- 300 000 руб. за период с 01.05.2023 по 29.02.2024 (30 000 руб. * 120 дней).

Арифметический расчет суммы вознаграждения судом первой инстанции признан верным.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы подателя апелляционной жалобы касательно формального подхода к проверке представленного заявителем расчета притом, что само ООО «СБВ» контррасчет не представило. 

ООО «СБВ» также выразило возражение против заявленной суммы вознаграждения, указав на недобросовестное, по его мнению, поведение арбитражного управляющего и занятие последним невыгодной для должника правовой позиции – в том числе бездействие в финансовом оздоровлении общества. 

По смыслу статей 20.3 - 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему, является следствием его добросовестных и разумных действий и надлежащего исполнения своих обязанностей при проведении процедур банкротства.

Окончательная оценка деятельности арбитражного управляющего, определение объема и качества, выполненных им работ являются прерогативой суда, который вправе решить вопрос о выплате или невыплате вознаграждения в зависимости от добросовестного исполнения арбитражным управляющим своих обязанностей. Право на вознаграждение определяется не статусом арбитражного управляющего, а действиями, соответствующими этому статусу.

Сумма вознаграждения арбитражного управляющего может быть снижена при условии совершения им недобросовестных действий. Бремя доказывания ненадлежащего исполнения управляющим своих обязанностей лежит на лице, ссылающемся на такое исполнение.

В рассматриваемом случае, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, ООО «СБВ» не обосновало необходимость снижения размера вознаграждения арбитражного управляющего. Материалы дела не содержат сведений о жалобах на действия временного управляющего и признания их обоснованными судом, доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении управляющего и причинения им убытков должнику, иных достоверных сведений, на основании которых можно считать исполнение арбитражным управляющим возложенных на него обязательств недобросовестным и неразумным.

Каких-либо доказательств того, что действия арбитражного управляющего ФИО1 в процедуре банкротства входили в явное противоречие с интересами должника и фактически причинили должнику имущественный вред, в материалах дела не имеется.

Кроме того, податель апелляционной жалобы не указывает, какой (по его мнению) размер вознаграждения подлежит выплате временному управляющему.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на бездействие арбитражного управляющего ФИО1 в финансовом оздоровлении общества, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку на заявителя были возложены иные функции – принять меры по обеспечению сохранности имущества должника; провести анализ финансового состояния должника; выявить кредиторов общества и уведомить их о введении процедуры наблюдения; провести первое собрание кредиторов (пункт 1 статьи 67 Закона о банкротстве).  

Принимая во внимание, что арбитражный управляющий ФИО1 имеет безусловное право на вознаграждение, при этом при исполнении обязанностей действовала добросовестно и в интересах должника, кредиторов, доказательств обратного в материалы дела не представлено, оснований для снижения её вознаграждения не имеется.

С учетом изложенного, проверив представленный в материалы обособленного спора расчет арбитражного управляющего, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО «СБВ» заявленную сумму вознаграждения в размере 319 000 руб. 

Также арбитражным управляющим ФИО1 заявлено о взыскании расходов за ведение банкротного дела.

В соответствии со статьей 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на оплату государственной пошлины, расходы на опубликование сведений, расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве, оплата услуг лиц, привлекаемых арбитражным управляющим для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Таким образом, статья 59 Закона о банкротстве и пункт 1 статьи 20.6 Закона о банкротстве в совокупности со статьей 106 АПК РФ гарантируют возмещение арбитражному управляющему не только вознаграждения, но иных судебных расходов, связанных с проведением процедур банкротства в отношении должника.

Согласно расчету арбитражного управляющего сумма понесенных им судебных расходов составила 65 985 руб. 84 коп., из которых: 54 896 руб. 18 коп. расходы, связанные с публикациями сообщений в «Коммерсантъ»; 2674 руб. 60 коп. почтовые расходы; 5415 руб. 06 коп. расходы, связанные с публикациями в ЕФРСБ; 3000 руб. уплата государственной пошлины.

Заявленные к взысканию судебные расходы непосредственно связаны с исполнением возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, обоснованы и документально подтверждены.

Доказательств необоснованности указанных расходов, в том числе по размеру, а также нарушений прав и законных интересов кредиторов, в материалы обособленного спора не представлено.

Учитывая изложенное, вопреки правовой позиции подателя апелляционной жалобы, взысканные судом первой инстанции расходы подтверждены материалами дела и подлежат возмещению за счет должника.

Кроме того, арбитражный управляющий ФИО1 заявила о взыскании с должника процентов по вознаграждению в размере 60 000 руб. 

В соответствии с положениями пункта 10 статьи 20.6 Закона о банкротстве сумма процентов по вознаграждению временного управляющего не превышает шестидесяти тысяч рублей и устанавливается в процентном отношении от балансовой стоимости активов должника.

Под балансовой стоимостью активов следует понимать валюту баланса должника, то есть сумму оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса должника.

Для расчета суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего балансовая стоимость активов должника определяется по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате введения соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве (пункт 14 статьи 20.6 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12.6 постановления Пленума № 97, при расчете суммы процентов по вознаграждению на основании балансовой стоимости активов должника (пункты 10 - 12 и 14 статьи 20.6 Закона о банкротстве) суд вправе снизить их сумму исходя из действительной стоимости имеющихся у должника активов по ходатайству участвующего в деле лица при условии, что им будет доказано, что действительная стоимость активов значительно меньше стоимости, рассчитанной на основании бухгалтерской отчетности. Если будет доказано, что имеются серьезные сомнения в том, что действительная стоимость активов не отличается существенно от стоимости, рассчитанной на основании бухгалтерской отчетности, однако невозможно точно определить действительную стоимость, то суд вправе приостановить рассмотрение вопроса об определении размера процентов по вознаграждению до реализации активов должника в ходе процедуры банкротства.

Из заявления временного управляющего следует, что сумма процентов рассчитана исходя из стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на конец 2021 года, которая за подписью руководителя сдана последним в налоговый орган.

Размер активов должника по состоянию на последнюю отчетную дату составлял 51 110 тыс. руб.

Оснований полагать, что отраженные в бухгалтерской отчетности ООО «СБВ» сведения недостоверны, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Уточнений, изменений или иных сообщений о недостоверности данной отчетности руководитель должника или иное лицо не заявляли.

С учетом изложенного, арбитражный управляющий ФИО1 обоснованно заявила об установлении ей 60 000 руб. в качестве процентов по вознаграждению, как предельной суммы, указанной в пункте 10 статьи 20.6 Закона о банкротстве.

Оснований для неустановления указанной суммы процентов по вознаграждению у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно и обоснованно взыскал с ООО «СБВ» в пользу арбитражного управляющего ФИО1 444 985 руб. 84 коп. (319 000 руб. + 65 985 руб. 84 коп. + 60 000 руб.).

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2024 по обособленному спору № А56-107435/2022/возн. оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

 

А.В. Радченко

 

 М.В. Тарасова