/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6581/18 

Екатеринбург

18 февраля 2019 г.

 

Дело № А50-23400/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи          Бодуновой Л.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Власова Анатолия Павловича на определение Арбитражного суда Пермского края от 04.06.2018 по делу № А50-23400/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края принял участие представитель Власова А.П. – Чупраков А.С. (доверенность     от 26.03.2018).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.07.2017 должник общество с ограниченной ответственностью «Автомобили.Механизмы.Лизинг» (далее – общество «АвтоМехЛизинг») признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Иванушкина Лариса Геннадьевна.

20.02.2018 конкурсный управляющий должником Иванушкина Л.Г. обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к Власову А.П. о признании недействительным договора купли-продажи от 03.04.2014 № 1174-01-КП (далее – договор) и о применении последствий недействительности указанной сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника рыночной стоимости автомобиля в сумме 1 320 000 рублей.

Определением суда от 23.04.2018 закрытое акционерное общество «Промышленная лизинговая компания» (далее – общество «Промлизинг») привлечено к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего Иванушкиной Л.Г. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.06.2018       (судья Рудаков М.С.) заявление конкурсного управляющего                    Иванушкиной Л.Г. удовлетворено частично – признан недействительным договор купли-продажи от 03.04.2014 № 1174-01-КП, заключенный между должником и Власовым А.П., применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Власова А.П. обязанности возвратить обществу «АвтоМехЛизинг» автомобиль Toyota Highlander, 2010 года выпуска,            VIN JTEES42A502171162, и восстановления права требования Власова А.П. к должнику на сумму 1180 рублей.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018 (судьи Зарифуллина Л.М., Данилова И.П., Мармазова С.И.) определение Арбитражного суда Пермского края оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Власов А.П., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование кассационной жалобы Власов А.П. ссылается на необоснованность вывода судов о наличии признаков неплатежеспособности должника на дату совершения сделки. Заявитель жалобы также не согласен с выводами судов о том, что оспариваемая сделка совершена в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов общества «АвтоМехЛизинг». По мнению Власова А.П., судами неправильно применены нормы пункта 2     статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в части установления осведомленности Власова А.П. о недобросовестности должника при совершении сделки.

В соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.02.2011 между должником как лизингодателем и третьим лицом как лизингополучателем был заключен договор лизинга имущества № 1022-Л, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (далее – договор лизинга). 

Согласно приложению № 1 к договору лизинга имуществом, подлежащим приобретению лизингодателем и передаче лизингополучателю, является автомобиль Toyota Highlander, 2010 года выпуска, VIN JTEES42A502171162. 

В соответствии с приложением № 2 к договору лизинга балансовая стоимость автомобиля составляет 1 613 368 рублей 67 копеек, сумма денежных средств, привлеченных для финансирования лизинговой сделки, составляет 1 897 909 рублей, сумма лизинговых платежей составляет                       2 914 582 рубля 54 копейки, выкупная стоимость автомобиля указана в сумме 1000 рублей, график лизинговых платежей рассчитан на период                            с марта 2011 года по март 2014 года, выкупной платеж осуществляется одновременно с последним лизинговым платежом. 

30.03.2014 должником и третьим лицом было подписано дополнительное соглашение, которым в договор лизинга внесены следующие изменения: 

– об учете предмета лизинга на балансе лизингодателя в течение срока лизинга (пункт 1.8); 

– о передаче имущества в лизинг на срок договора лизинга и передаче предмета лизинга лизингополучателем лизингодателю не позднее 5-го числа месяца, следующего за последним месяцем периода лизинга (пункт 2.1); 

– об оформлении передачи предмета лизинга лизингополучателем лизингодателю по окончании срока лизинга актом приема-передачи (пункт 2.2); 

– об исключении из приложения № 2 к договору лизинга положений о выкупной стоимости автомобиля, о сроке уплаты выкупного платежа и о сроке передачи имущества в собственность лизингополучателя после уплаты лизинговых платежей и выкупного платежа. 

31.03.2014 третье лицо возвратило должнику автомобиль с указанием на передачу данного имущества в связи с окончанием договора лизинга. 

03.04.2014 между должником (продавец) и Власовым А.П. (покупатель) подписан договор купли-продажи № 1174-01-КП автомобиля по цене 1180 рублей с указанием на то, что автомобиль был в употреблении и передается продавцом покупателю в состоянии «как есть». 

Определением суда от 16.11.2016 принято к производству заявление общества «Промлизинг» о признании общества «АвтоМехЛизинг» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве общества «АвтоМехЛизинг».

Полагая, что договор купли-продажи от 03.04.2014 № 1174-01-КП привел к отчуждению должником ликвидного имущества по заниженной цене, был заключен в условиях наличия у должника неисполненных денежных обязательств и обладает квалифицирующими признаками, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий Иванушкина Л.Г. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63        «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи  2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 указано, что согласно абзацам 2–5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2–5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с положениями пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что дело о банкротстве должника возбуждено 16.11.2016, процедура конкурсного производства в отношении должника открыта 03.07.2017; сделка совершена 03.04.2014, то есть в течение трех лет до принятия к производству заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2         статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на момент заключения договора купли-продажи автомобиля у должника существовали неисполненные обязательства перед обществом «Промлизинг» по возврату неосновательного обогащения в сумме 115 000 000 руб., требования которого были включены в реестр требований кредиторов общества «АвтоМехЛизинг» на основании определения суда от 21.08.2017; обязательства по возврату неосновательного обогащения возникли в апреле 2014 года.

Кроме того, должник имел неисполненные обязательства перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России» в сумме не менее 735 135 руб. 76 коп. по выплате ссудной задолженности, что подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2015 по делу       № А65-30628/2014 и определением суда о включении в реестр требований кредиторов должника от 02.11.2017 по делу № А50-23400/2016.

Судами также установлено, что решением Арбитражного суда    Пермского края от 14.01.2015 по делу № А50-20874/2014 с должника и третьего лица в пользу банка солидарно взыскана сумма 33 522 049 руб. 86 коп. по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.09.2012         № 116-НКЛ. Основанием взыскания денежных средств с должника являлось поручительство, данное им по договору от 13.09.2012 № 428-П, по обязательствам третьего лица, возникшим в связи с заключением указанного кредитного договора. При рассмотрении дела № А50-20874/2014 было установлено, что нарушение сроков внесения платежей имело место начиная с августа 2014 года.

На основании изложенного суды пришли к верному выводу, что на момент совершения оспариваемой сделки у общества «АвтоМехЛизинг» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника. При отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, суды пришли к обоснованному выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Суды также установили, что, обладая информацией о необходимости погашения значительной кредиторской задолженности и о недостаточности имеющихся у должника активов для погашения долга, должник, начиная с августа 2013 года, производит массовое отчуждение принадлежащим ему транспортных средств физическим лицам за символическую цену, явно не сопоставимую с их рыночной стоимостью, что подтверждено представленными в материалы настоящего обособленного спора договорами купли-продажи транспортных средств.

Обстоятельства и экономические причины совершения должником указанных действий, в том числе и спорной сделки, повлекших утрату должником своих ликвидных активов, за счет которых могли быть исполнены денежные обязательства перед кредиторами, возникшие до совершения таких сделок, перед судом не раскрыты.

В частности, по условиям оспариваемого договора транспортное средство реализовано должником по цене 1180 рублей, в то время как согласно справке об оценке от 13.02.2018 общества с ограниченной ответственностью «Акцент-Оценка» рыночная стоимость спорного автомобиля на момент продажи составляла 1 320 000 рублей.

При этом суды обоснованно отметили, что в договоре должник и ответчик каких-либо повреждений автомобиля не указали, ограничившись лишь констатацией продажи автомобиля, бывшего в употреблении, что могло означать как продажу автомобиля в состоянии, соответствующем его обычному износу в условиях его разумной и бережной эксплуатации, так и продажу автомобиля, износ которого мог сопровождаться повреждениями, вызванными дорожно-транспортными происшествиями и иными причинами, выходящими за рамками разумной и бережной эксплуатации транспортного средства. Ответчиком не представлено доказательств того, что автомобиль требовал значительных затрат для восстановления состояния, необходимого для его нормальной эксплуатации, и после приобретения автомобиля у должника им фактически были понесены расходы на приведение автомобиля в технически исправное состояние, то есть осуществлен его ремонт.

Исходя из смысла пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», явно заниженная цена продаваемого имущества квалифицируется как обстоятельство, которое должно вызвать безусловные сомнения у приобретателя имущества в отношении права продавца на его отчуждении на законном основании.

Право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству. 

Вместе с тем в рассматриваемом случае отчуждение не имеющего недостатков автомобиля по цене, заниженной многократно (более чем в десять раз), очевидно свидетельствовало о том, что должник не руководствовался целью получения эквивалентной стоимости отчуждаемого имущества. Это в свою очередь не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому Власов А.П., проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник за символическую цену реализует ликвидное имущество. 

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ), поэтому условия о продаже имущества по явно заниженной цене не могут считаться стандартными для участников гражданского оборота.

При заключении сделки на условиях явного неравноценного встречного исполнения цель ее совершения была очевидна как продавца, так и для покупателя. И должник, и Власов А.П. не могли не осознавать того, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества. Следовательно, помимо фактического наличия у должника на момент совершения оспоренной сделки неисполненных денежных обязательств как подтверждения цели причинения оспоренной сделкой вреда кредитором должника, дополнительным подтверждением такой цели является возникновение у должника в результате оспоренной сделки и иных сделок, совершенных в тот же период, признаков недостаточности имущества, а также совершение сделки фактически безвозмездно.

Суд округа также отмечает, что должник и Власов А.П. своих действительных правоотношений, действий и мотивов их совершения суду не раскрывают; требуя защиты своих прав и отказа в признании сделки недействительной, Власов А.П. удовлетворительных пояснений об обстоятельствах заключения договора и согласования его условий не привел. Следовательно, несмотря на отсутствие доказательств аффилированности должника и ответчика, суды правомерно пришли к выводу, что фактические обстоятельства рассматриваемого спора свидетельствуют о том, что ответчик не мог не осознавать противоправной цели совершения сделки.

Таким образом, установив, что цена отчужденного имущества на момент заключения оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах отчуждается аналогичное имущество, конкурсным управляющим должника представлены надлежащие доказательства отчуждения транспортного средства по заведомо заниженной цене при отсутствии для продавца (должника) экономической целесообразности сделок на согласованных сторонами условиях, оспариваемая сделка направлена на уменьшение активов должника и, следовательно, на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, приняв во внимание, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, при отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные средства в размере, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, а также то, что Власов А.П. с учетом условий и обстоятельств заключения оспариваемого договора купли-продажи, действуя разумно и добросовестно, должен был знать о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях, поскольку в данном случае это было очевидно и должно было вызвать безусловные сомнения у него в отношении законности сделки, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований и признали оспариваемую сделку недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Признав спорную сделку недействительной, суды применили последствия недействительности указанной сделки в виде понуждения ответчика возвратить автомобиль должнику, а также восстановления права требований ответчика к должнику на сумму исполнения по договору.

Суд округа полагает, что выводы судов сделаны на основании исследования и оценки приведенных доводов и доказательств в их совокупности, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Изложенные в кассационной жалобе доводы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку выводов судов не опровергают, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций. Доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ). 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 АПК РФ, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 04.06.2018 по делу   № А50-23400/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Власова Анатолия Павловича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                            Н.В. Шершон 

 

                                                                                             О.Н. Новикова