ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-10009/2025

15 августа 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  12 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 августа 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи  Бодунковой С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5138/2025) общества с ограниченной ответственностью «Фармкапитал» на определение Арбитражного суда Тюменской области от 06.06.2025 по делу № А70-10009/2025 (судья Петренко О.В.), по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фармкапитал» об отмене обеспечительных мер по делу по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Фармкапитал» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО2 о признании недействительными решений общего собрания учредителей и об исключении записей из ЕГРЮЛ

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Фармкапитал» - ФИО3 по доверенности от 24.02.2025 сроком действия 2 года,

от ФИО1 – представитель ФИО4 по доверенности от 15.08.2024 № 72АА2787891 сроком действия 1 год, 

от ФИО2 – представитель ФИО5 по доверенности от 07.07.2025 № 72АА3106041 сроком действия 3 года,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фармкапитал» (далее - ООО «Фармкапитал», общество, ответчик 1), ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик 2) с исковым заявлением о признании недействительными решений общего собрания учредителей, оформленных протоколами № 1908/2024 от 19.08.2024 о действии общества на основании типового устава, № 10/10/2024 от 10.10.2024 об избрании генеральным директором ФИО2 

Определением от 21.05.2025 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Тюменской области, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ФИО6, Межрайонная ИФНС России № 14 по Тюменской области.

Одновременно с исковым заявлением ФИО1 заявил ходатайство о принятии мер.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.05.2025 ходатайство удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области на осуществление внесения каких-либо регистрационных действий в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фармкапитал», запрета осуществления регистрационных действий в отношении недвижимого имущества ООО «Фармкапитал», запрета осуществления регистрационных действий в отношении транспортных средств ООО «Фармкапитал», запрета ФИО2, ФИО6  заключать сделки от имени ООО «Фармкапитал».

В Арбитражный суд Тюменской области 02.06.2025 обратилось ООО «Фармкапитал» с ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 21.05.2025 по настоящему делу, применении срока исковой давности по иску.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 06.06.2025 ходатайство об отмене обеспечительных мер удовлетворено частично, обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Тюменской области от 21.05.2025 отменены в части запрета ФИО2, ФИО6 заключать сделки от имени ООО «Фармкапитал». В удовлетворении ходатайства в остальной части отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «Фармкапитал» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 06.06.2025 отменить, удовлетворить ходатайство об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 21.05.2025 в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области на осуществление внесения каких-либо регистрационных действий в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фармкапитал».

В обоснование апелляционной жалобы, её податель ссылается на следующие обстоятельства: 16.05.2025 генеральным директором ФИО6 подано заявление об увольнении по собственному желанию с должности генерального директора ООО «Фармкапитал» 17.06.2025, о чём участники общества ФИО2 и  ФИО1 были уведомлены, путём направления Уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Фармкапитал». 17.06.2025 на внеочередном общем собрании участников ООО «Фармкапитал» генеральный директор ФИО6 предложил участникам общества:  ФИО1 предпринять меры для отмены обременительных мер по делу № А70-10009/2025 в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области на осуществление внесения каких-либо регистрационных действий в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фармкапитал»;  ООО «Фармкапитал», в лице ФИО2, заключить с работником ФИО6 соглашение о расторжении 27.06.2025 трудового договора № 9 от 28.12.2024  по соглашению сторон в соответствии; провести внеочередное общее собрание участников ООО «Фармкапитал» по назначению нового генерального директора 27.06.2025. 17.06.2025 между ООО «Фармкапитал», в лице ФИО2, и ФИО6 подписано соглашение о расторжении 27.06.2025 трудового договора № 9 от 28.12.2024.  По утверждению подателя жалобы, обеспечительные меры в виде запрета на осуществление внесения каких-либо регистрационных действий в ЕГРЮЛ препятствуют внесению изменений в ЕГРЮЛ сведений о назначении нового генерального директора, а следовательно полностью блокируют деятельность ООО «Фармкапитал», которое не может осуществлять текущую деятельность в отсутствие лица, уполномоченного без доверенности действовать от имени общества.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 указанная жалоба принята и назначена к рассмотрению на 07.08.2025.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ФИО1 представил отзыв, в котором просил определение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

От ООО «Фармкапитал» поступили возражения на отзыв истца.

Представитель ООО «Фармкапитал» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, дал пояснения, ответил на вопросы, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе, а именно: журнал регистрации внеочередного общего собрания участников ООО «Фармкапитал»  от 17.06.2025,  протокол № 17-06/2025 от 17.06.2025  внеочередного общего собрания участников ООО «Фармкапитал», соглашение о расторжении 27.06.2025 трудового договора № 9 от 28.12.2024 между работодателем и работником ФИО6, уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Фармкапитал» от 27.06.2025, пояснил, что указанные документы не были представлены в суд первой инстанции, так как на дату рассмотрения заявления отсутствовали.

Представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, дал пояснения, ответил на вопросы.

Представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дал пояснения, ответил на вопросы.  

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 07.08.2025, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 12.08.2025 после окончания которого судебное заседание продолжено. 

Информация о перерыве в судебном заседании размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

Представители лиц, участвующих в деле дали пояснения, ответили на вопросы суда.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Тюменской области от 06.06.2025 в обжалуемой части.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Частью 1 статьи 97 АПК РФ предусмотрено, что  обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – Постановление № 15) суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В пунктах 33, 34 Постановления № 15 разъяснено, что обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 5 статьи 3 АПК РФ). Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счёт суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 37 Постановления № 15 при удовлетворении иска принятые обеспечительные меры сохраняют своё действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 4 статьи 96 АПК РФ). Вместе с тем, исходя из характера заявленных требований и фактических обстоятельств конкретного дела, суд вправе отменить обеспечительные меры одновременно с вынесением решения суда или после его вынесения, независимо от момента исполнения данного судебного решения, например, в случае, если принятые обеспечительные меры препятствуют его исполнению.

Из содержания статей 90, 93, 96, 97 АПК РФ следует, что обеспечительные меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительной меры. В частности, отмена принятой судом обеспечительной меры возможна в случае представления доказательств того, что устранены обстоятельства, которые могли затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить существенный ущерб заявителю, представления встречного обеспечения. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учётом обстоятельств дела.

Бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии оснований для дальнейшего применения ранее принятые судом обеспечительных мер, возлагается на лицо, обратившееся в суд с соответствующим ходатайством в порядке статьи 97 АПК РФ.

В рассматриваемом случае установлено следующее: в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец указывал, что непринятие по настоящему делу обеспечительных мер, по своей сути направленных на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, может повлечь за собой причинение значительного ущерба ООО «Фармкапитал», а также может привести к необходимости обращения с новыми исками о признании недействительным решения общего собрания участников.

Удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер, суд исходил из предмета и основания иска, необходимости сохранения на период рассмотрения дела существующего состояния отношений (status quo) между лицами, участвующими в деле.

При обращении в арбитражный суд 02.06.2025 с заявлением об отмене ранее принятых обеспечительных мер ООО «Фармкапитал» указало, что 16.05.2025 генеральным директором ФИО6 подано заявление об увольнении по собственному желанию с должности генерального директора ООО «Фармкапитал» 17.06.2025. Внеочередное общее собрание участников ООО «Фармкапитал» назначено на 17.06.2025. Повестка дня внеочередного общего собрания участников включает следующие вопросы: Избрание председателя и секретаря собрания. Досрочное прекращение полномочий генерального директора ООО «Фармкапитал» ФИО6 с 17.06.2025. Избрание на должность единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО «Фармкапитал» ФИО1 сроком на 5 лет с 18.06.2025 года.  Избрание на должность единоличного исполнительного органа - генерального директора ООО «Фармкапитал» ФИО2 сроком на 5 лет с 18.06.2025 года. Наделение участника общества ФИО2 полномочиями на подписание трудового договора между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества.

Таким образом, на момент рассмотрения заявления ООО «Фармкапитал» об отмене обеспечительных мер и вынесения судом первой инстанции определения от 06.06.2025 доводы заявителя о том, что принятые обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области на осуществление внесения каких-либо регистрационных действий в ЕГРЮЛ, приведут к приостановлению деятельности общества, ввиду невозможности его функционирования в отсутствие руководителя, носили гипотетический характер, поскольку событие, на которое ссылается податель жалобы, в частности расторжение трудового договора с  генеральным директором ООО «Фармкапитал» ФИО6, произошло уже после вынесения судом первой инстанции обжалуемого определения, соответственно дать оценку данным обстоятельствам суд первой инстанции не мог. Все доказательства, в подтверждение доводов о наличии оснований для отмены спорных обеспечительных мер, в частности: журнал регистрации внеочередного общего собрания участников ООО «Фармкапитал»  от 17.06.2025,  протокол № 17-06/2025 от 17.06.2025  внеочередного общего собрания участников ООО «Фармкапитал», соглашение о расторжении 27.06.2025 трудового договора № 9 от 28.12.2024 между работодателем и работником ФИО6, уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Фармкапитал» от 27.06.2025, возникли после вынесения обжалуемого судебного акта.

При этом апелляционный суд проверяет законность принятого судебного решения на основании доказательств, которые существовали к моменту вынесения оспариваемого судебного акта.

Учитывая, что заявителем не было представлено доказательств того, что принятые обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области на осуществление внесения каких-либо регистрационных действий в ЕГРЮЛ, непосредственно нарушают права и законные интересы заявителя, а также наличия реальной угрозы причинения ему убытков в результате действия обеспечительных мер, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для отмены обеспечительных мер в данной части. Все обстоятельства, на возможное наступление которых указывал заявитель, предполагались в будущем и носили вероятностный характер (что подтверждается, в том числе и фактом нерасторжения трудового договора в предполагаемую заявителем дату), то есть на дату рассмотрения заявления об отмене обеспечительных мер отсутствовало реальное нарушение прав и законных интересов заявителя.

Само по себе несогласие с судебным актом суда первой инстанции основанием для отмены обеспечительных мер не является.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания для принятия обеспечительных мер на момент рассмотрения заявления не отпали. 

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают вывод суда первой инстанции об отсутствии на дату принятия судебного акта  оснований для отмены обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 14 по Тюменской области на осуществление внесения каких-либо регистрационных действий в ЕГРЮЛ.

Соответственно, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что, согласно пояснений сторон,  на дату рассмотрения апелляционной жалобы фактические обстоятельства взаимоотношений сторон изменились: 04.08.2025 расторгнут трудовой договор с ФИО6, издан приказ о его увольнении, что действительно может потребовать внесения изменений в ЕГРЮЛ, в том числе, в целях продолжения хозяйственной деятельности общества (на наличие которой ссылаются заинтересованные лица), в связи с чем  ООО «Фармкапитал» вправе повторно обратиться с мотивированным заявлением об отмене обеспечительных мер в спорной части, представив суду первой инстанции требуемую совокупность доказательств в обоснование требования.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 06.06.2025 по делу № А70-10009/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5138/2025) общества с ограниченной ответственностью «Фармкапитал» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Судья

С.А. Бодункова