ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-45816/2022

город Ростов-на-Дону

15 марта 2024 года

15АП-20976/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сороки Я.Л.,

судей Величко М.Г., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

при участии:

от истца с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представитель ФИО2 по доверенности от 25.03.2022,

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 20.02.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РЭК Групп»на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 05.12.2023 по делу № А32-45816/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «РЭК Групп»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)к закрытому акционерному обществу «Южтехмонтаж»(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «РСК «Перспектива» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)индивидуального предпринимателя ФИО4(ИНН 

<

***>, ОГРНИП 321237500353554)о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РЭК Групп» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу «Южтехмонтаж» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору N 19 от 19.05.2021 в размере 1 719 921,15 руб., процентов в размере 152 475,78 руб., расходов по оплате госпошлины в размере 31 724 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил взыскать с ответчика задолженность в размере 1 719 921,15 руб., проценты в размере 71 280,84 руб., расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб., а также расходы на оплате государственной пошлины в размере 31 724 руб.

Ходатайство об уточнении исковых требований, судом рассмотрено и удовлетворено. 

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. Истцу возвращена излишне уплаченная по платежному поручению N 199 от 13.09.2022 государственная пошлина в размере 812 руб. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение суда отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что факт заключения договора уступки права требования ранее даты подписания актов выполненных работ по уступленному обязательству никак не влияет на возникшие обязательства, в том числе у ЗАО «Южтехмонтаж» перед ООО «РЭК Групп». ЗАО «Южтехмонтаж» в своих письмах признавало факт выполненных работ и как следствие свое обязательство по оплате за выполненные работы. Факт повторной уступки прав требований ИП ФИО4 также подтверждает факт наличия долга ЗАО «Южтехмонтаж» перед ООО «РСК «Перспектива». Поскольку с истцом ООО «РСК «Перспектива» подписало договор уступки 24.12.2021 ранее, чем с ИП ФИО4 - 22.06.2022, то надлежащим кредитором является ООО «РЭК Групп». 

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции в порядке, установленном статьей 153.2 АПК РФ.

От ответчика в материалы дела поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, которые приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица явку представителя в судебное заседание не обеспечили, уведомлены о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.    

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с заключенным договором оказания услуг специализированной техникой N 19 от 19.05.2021 ООО «РЭК Групп» выполнило взятые обязательства и оказало услуги по предоставлению автотранспортной и специальной техники. Факт оказания услуг подтверждается подписанными с двух сторон актами: N 13-21, N 23-25, N 33, 35, 39, 40, 41.

Согласно указанным актам в 2021 истец оказал услуги ответчику на общую сумму 3 866 100 руб..

Оказанные услуги оплачены ответчиком в 2021 частично.

В соответствии с п. 2.3. вышеуказанного договора сторонами определен следующий порядок и сроки расчетов за услуги, являющиеся предметом договора: оплата производится Заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя; форма оплаты - 100% предоплата; по согласованию сторон возможна оплата по факту оказания услуг, но не позднее 10 календарных дней после получения счета на оплату.

24.12.2021 между ООО «РЭК Групп» и ООО «РСК «Перспектива» был подписан договор уступки права требования, согласно которого ООО «РСК «Перспектива» уступило истцу права требования к ЗАО «Южтехмонтаж» на сумму 1 719 921,15 руб. в части задолженности по акту о приемке выполненных работ за декабрь 2021 г. по договору подряда N 8-АНПЗ от 26.07.2021.

Уведомлением от 28.12.2021 ЗАО «Южтехмонтаж» было уведомлено о состоявшейся уступке права требования долга.

Невыполнение ответчиком обязательств по договору в полном объеме послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением ввиду невозможности урегулировать спор во внесудебном порядке.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из ст.ст. 307, 309, 310, 779, 781 ГК РФ и следующего. 

В силу ст. 382 право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что 28.12.2021 от истца в адрес ответчика поступило уведомление о заключении между истцом и ООО «РСК «Перспектива» договора уступки права требования от 24.12.2021. 

На момент обращения истца с требованием о выплате долга по договору уступки права требования у ответчика отсутствовала задолженность перед ООО «РСК Перспектива», так как ООО «РСК Перспектива» работы не выполнила, акты по форме КС-2, КС-3 подписаны не были.

По договору уступки права требования истец принимает права требования в размере 1 719 921,15 руб. в части задолженности по акту о приемке выполненных работ за декабрь 2021 по договору по договору подряда N 8-АНПЗ от 26.07.2021. 

По факту выполнения работ по договору была подписана КС-3 N 1 от 07.04.2022 на сумму 22 259 141,44 руб. за период с 27.07.2021 по 07.04.2022.

Как разъяснено в абзаце втором п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам; вместе с тем на основании закона новый кредитор в силу его особого правового положения может обладать дополнительными правами, которые отсутствовали у первоначального кредитора.

После завершения работ ООО «РСК Перспектива» и подписания актов по форме КС-2, КС-3 в адрес ответчика поступило письмо N 78 от 11.07.2022, согласно которому ООО «РСК Перспектива» сообщила об ошибочном уведомлении о том, что между ООО «РСК Перспектива» и ООО «РЭК Групп» был заключен договор уступки права требования., а также о том, что надлежащим кредитором согласно условиям договора уступки права требования от 22.06.2022 является ИП ФИО4

Суд первой инстанции указал, что на основании письма от ООО «РСК Перспектива» N 78 от 11.07.2022 ответчик в адрес ИП ФИО4 перечислил 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 5692 от 10.08.2022.

Согласно п. 4 ст. 390 ГК РФ в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее. В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (п. 2 ст. 388.1, п. 2 ст. 389.1, абзац первый п. 4 ст. 390 ГК РФ).

Указанная норма в ее истолковании, содержащемся в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54), предлагает следующее распределение рисков между цедентом и несколькими цессионариями:

при отсутствии исполнения со стороны должника надлежащим кредитором считается цессионарий, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее. Другой цессионарий, в отношении которого момент перехода спорного требования должен был наступить позднее, вправе требовать с цедента возмещения убытков;

в случае исполнения должником такому иному лицу риск последствий исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее (абзац второй п. 4 ст. 390 ГК РФ).

Таким образом, в п. 7 постановления N 54 содержится критерий добросовестности цедента и цессионария для распределения рисков при двойной уступке одного права для ситуаций, когда исполнение должником уже осуществлено.

Следовательно, при отсутствии исполнения должником в качестве общего правила действует критерий момента перехода требования, указанный п. 4 ст. 390 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции исследован вопрос о том, в полном ли объеме осуществлено погашение задолженности ответчика перед ООО «РСК «Перспектива» по акту КС-3 №1 от 07.04.2022 на сумму 22 259 141, 44 руб. за период с 27.07.2021 по 07.04.2022. 

Так ответчик указал, что на расчетный счет ООО «РСК «Перспектива» были перечислены авансовые платежи на общую сумму 6 610 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 6495 от 03.08.2021, №9 874 от 18.11.2021, № 9875 от 18.11.2021, № 10390 от 02.12.2021, № 10421 от 03.12.2021, также представлены акты взаимозачета между ЗАО «Южтехмонтаж» и ООО «РЭК Групп» № 78 от 08.04.2022 на сумму 15 532 046, 60 руб. и №123 от 20.09.2022 на сумму 369 120 руб. 

По договору уступки права требования от 22.06.2022, заключенному между ООО «РСК «Перпектива» и ИП ФИО4, сумма уступаемого права требования составила 2 117 097, 84 руб. В связи с отсутствием у ЗАО «Южтехмонтаж» каких либо долгов перед ООО «Перспектива» оплата ИП ФИО4 была осуществлена ответчиком в оставшемся размере 1 747 977, 84 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями № 5692 от 10.08.2022,  № 8650 от 12.12.2022. 

Таким образом, ответчик полностью оплатил работы, выполненные ООО «РСК «Перспектива» по акту КС-3 № 1 от 07.04.2022. 

Апелляционный суд отмечает, что ответчик в адрес ИП ФИО4 перечислил 1 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением N 5692 от 10.08.2022 и 747 977, 84 руб. платежным поручением № 8650 от 12.12.2022 (всего 1 747 977, 84 руб.

Согласно пункту 22 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника. Такая позиция согласуется с пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации". Аналогичные разъяснения также содержатся в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии спора о действительности соглашения об уступке права (требования; абзац 10 пункта 14 информационного письма N 120).

Таким образом, ответчиком в полном объеме исполнены обязательства по оплате выполненных работ (оказанных услуг) по договору N 8-АНПЗ от 26.07.2021. При этом в части суммы обязательства в размере 1 747 977, 84 руб., которое не было исполнено непосредственно исполнителю работ ООО «РЭК Групп», обязательство исполнено ответчиком ИП ФИО4 с учетом письма ООО «РСК Перспектива» N 78 от 11.07.2022, согласно которому ООО «РСК Перспектива» сообщило об ошибочном уведомлении о том, что между ООО «РСК Перспектива» и ООО «РЭК Групп» был заключен договор уступки права требования, а также о том, что надлежащим кредитором согласно условиям договора уступки права требования от 22.06.2022 является ИП ФИО4

Исполнение осуществлено платежными поручениями № 5692 от 10.08.2022,  № 8650 от 12.12.2022, то есть после уведомления ответчика обществом с ограниченной ответственностью «РСК «Перспектива» о том, что надлежащим кредитором является ИП ФИО4

Следовательно недобросовестность действий со стороны ответчика в данном случае судом не установлена, вследствие чего суд первой инстанции правомерно руководствовался распределением рисков и разъяснениями указанными в абз. 2 п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54.

С учетом изложенного, основания для повторного взыскания денежных средств с ответчика у суда первой инстанции отсутствовали.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе (платежное поручение № 187 от 11.12.2023) подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.12.2023 по делу № А32-45816/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты его изготовления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий                                                           Я.Л. Сорока

Судьи                                                                                             М.Г. Величко

                                                                                                        П.В. Шапкин