﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-9257/2019-ГК

г. Пермь

09 сентября 2019 года

Дело № А60-7557/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В.В.,

судей Дюкина В.Ю., Крымджановой Д.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муравьевой Е.С.,

при участии:

от истца – Бачериков С.А., представитель по доверенности, паспорт,

от ответчиков – не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Вентон-Медикал",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 мая 2019 года,

принятое судьей Вакалюк О.И.

по делу № А60-7557/2019

по иску публичного акционерного общества РОСБАНК (ОГРН 1027739460737, ИНН 7730060164)

к обществу с ограниченной ответственностью "Вентон-Медикал" (ОГРН 1097746597332, ИНН 7718778270), обществу с ограниченной ответственностью "Каэстра" (ОГРН 1092468042700, ИНН 2466224112)

о взыскании задолженности по договору возобновляемой кредитной линии, процентов за пользование кредитными средствами и пени,

установил:

Публичное акционерное общество РОСБАНК (далее – банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вентон-Медикал" (далее – общество "Вентон-Медикал", ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Каэстра" (далее – общество "Каэстра", ответчик 2), в соответствии с которым (с учетом выделения требований к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинская компания Юникс", обществу с ограниченной ответственностью "Медконтракт" в отдельное производство на основании статьи 130 АПК РФ, уточнения (увеличения размера) исковых требований на основании статьи 49 АПК РФ) просит взыскать солидарно задолженность по договору возобновляемой кредитной линии № URL/RK/002/18 от 18.01.2018 в размере 104 981 962 руб. 20 коп. за период с 29.12.2018 по 06.03.2019, из которых:

- задолженность по просроченному основному долгу – 99 997 902,37 руб.;

- задолженность по просроченным процентам – 1 534 214,41 руб.;

- проценты на просроченный основной долг – 1 205 454,16 руб.;

- пени на просроченный основной долг – 2 199 953,85 руб.;

- пени на просроченные проценты – 44 437,41 руб.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 309, 310, 323, 361, 363, 809, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23 мая 2019 года исковые требования удовлетворены. Суд решил: взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Вентон-Медикал" (ИНН 7718778270, ОГРН 1097746597332), общества с ограниченной ответственностью "Каэстра" (ИНН 2466224112, ОГРН 1092468042700) в пользу публичного акционерного общества РОСБАНК (ИНН 7730060164, ОГРН 1027739460737) 104981962 (сто четыре миллиона девятьсот восемьдесят одна тысяча девятьсот шестьдесят два) руб. 20 коп., в том числе: задолженность по основному долгу– 99997902 (девяносто девять миллионов девятьсот девяносто семь тысяч девятьсот два) руб. 37 коп., задолженность по просроченным процентам – 1534214 (один миллион пятьсот тридцать четыре тысячи двести четырнадцать) руб. 41 коп., проценты на просроченный основной долг – 1205454 (один миллион двести пять тысяч четыреста пятьдесят четыре) руб. 16 коп., пени на просроченный основной долг – 2199953 (два миллиона сто девяносто девять тысяч девятьсот пятьдесят три) руб. 85 коп., пени на просроченные проценты – 44437 (сорок четыре тысячи четыреста тридцать семь) руб. 41 коп., а также 200000 (двести тысяч) руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, общество "Вентон-Медикал" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. Ответчик 1 считает решение суда первой инстанции незаконным, вынесенным с существенным нарушением норм материального и процессуального права. В качестве доводов апелляционной жалобы ответчик 1 указывает, что дело рассмотрено судом с нарушением норм о подсудности спора; что требования к ответчикам-поручителям должно быть рассмотрено в рамках дел о банкротстве ответчиков.

Банк представил возражения на апелляционную жалобу, в которых просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2019 – без изменения.

Судебное разбирательство откладывалось с целью извещения временных управляющих ответчиков, поскольку после принятия решения судом первой инстанции определением Арбитражного суда города Москвы от 26 июля 2019 года (резолютивная часть от 08 июля 2019 года) по делу № А40-317711/2018 введено наблюдение в отношении общества "Вентон-Медикал", определением Арбитражного суда Красноярского края от 05 июня 2019 года (резолютивная часть от 29 мая 2019 года) по делу № А33-159/2019 введено наблюдение в отношении общества "Каэстра".

Ответчик 2, временные управляющие отзывы на апелляционную жалобу ответчика 1 не представили.

Ответчики, временные управляющие ответчиков, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в силу частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ранее и далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между ПАО РОСБАНК (банк) и ООО "Медицинская компания Юникс" (ООО "МК Юникс, заемщик, должник) заключен договор возобновляемой кредитной линии № URL/RK/002/18 от 18.01.2018 (далее – договор, кредитный договор), в соответствии с которым банк согласился предоставить заемщику возобновляемую кредитную линию в размере, не превышающим сумму лимита задолженности, без обязанности банка предоставлять транши (кредитная линия), а заемщик обязуется погасить основной долг, уплатить проценты, начисленные на него, и иные суммы, подлежащие уплате в соответствии с договором, а также исполнить все иные обязательства по договору (пункт 2.1 кредитного договора).

В соответствии с кредитным договором банк открыл заемщику кредитную линию на общую сумму 600 000 000 (шестьсот миллионов) рублей.

Согласно подпункту 5.1.1 кредитного договора за пользование предоставленными в рамках договора траншами заемщик обязуется уплатить банку проценты, начисленные на сумму основного долга до даты его фактического погашения. Проценты начисляются на остаток задолженности по основному долгу, учитываемому на соответствующем лицевом счете, на начало каждого дня, пока любой предоставленный транш остается непогашенным. Проценты по каждому траншу начисляются по ставке, предложенной заемщиком и подлежащей акцепту банком в порядке, предусмотренном пунктом 4.5 договора (подпункт 5.1.2 кредитного договора).

Согласно подпунктам 10.1.1, 10.2.1 кредитного договора, в случае нарушения (неисполнения и/или ненадлежащего исполнения) заемщиком любого его обязательства по кредитному договору, включая, но не ограничиваясь, неуплату и/или несвоевременную уплату заемщиком любой суммы, подлежащей уплате по кредитному договору, а также любого иного обязательства заемщика перед банком, кредитор, в том числе, вправе потребовать от заемщика досрочного погашения основного долга и всех иных платежей, причитающихся банку в соответствии и/или в связи с кредитным договором.

В соответствии с пунктом 11.1 кредитного договора на любую сумму, не уплаченную заемщиком в срок, установленный договором, банк вправе начислять неустойку в размере 0,05% от суммы не поступившего в срок платежа за каждый день просрочки.

Во исполнение кредитного договора истец предоставил заемщику кредит в общей сумме 106 229 623 руб. 74 коп. на основании заявлений заемщика, тринадцатью траншами:

- 25.01.2018 в размере 6 023 961 руб. с датой погашения 24.01.2019, процентная ставка 10,0% годовых,

- 29.01.2018 в размере 18 945 000 руб. с датой погашения 28.01.2019, процентная ставка 10,0% годовых,

- 30.01.2018 в размере 10 247 000 руб. с датой погашения 29.01.2019, процентная ставка 10,0% годовых,

- 01.02.2018 в размере 470 000 руб. с датой погашения 31.01.2019, процентная ставка 10,0% годовых,

- 05.02.2018 в размере 21 240 000 руб. с датой погашения 04.02.2019, процентная ставка 10,0% годовых,

- 07.02.2018 в размере 9 030 000 руб. с датой погашения 06.02.2019, процентная ставка 10,0% годовых,

- 08.02.2018 в размере 1 720 000 руб. с датой погашения 07.02.2019, процентная ставка 10,0% годовых,

- 11.02.2018 в размере 11 500 000 руб. с датой погашения 11.02.2019, процентная ставка 10,0% годовых,

- 13.02.2018 в размере 3 540 000 руб. с датой погашения 12.02.2019, процентная ставка 10,0% годовых,

- 16.02.2018 в размере 7 300 000 руб. с датой погашения 15.02.2019, процентная ставка 10,0% годовых,

- 28.02.2018 в размере 4 200 000 руб. с датой погашения 27.02.2019, процентная ставка 10,0% годовых,

- 06.03.2018 в размере 5 781 941 руб. с датой погашения 05.03.2019, процентная ставка 10,0% годовых,

- 20.03.2018 в размере 6 231 721,74 руб. с датой погашения 31.08.2018, процентная ставка 9,6% годовых.

Выдача кредита также подтверждается копией выписки по счету за период с 01.01.2018 по 21.02.2019, ответчиками не оспаривается.

Однако заемщик свои обязательства по кредитному договору своевременно не исполнил, а именно 26.12.2018 заемщиком допущена просрочка выплаты процентов по траншам в нарушении подпункта 5.2.1 кредитного договора.

29.12.2018 в адрес ООО "МК Юникс", была направлена претензия (требование) исх. № 204-19/660 от 29.12.2018 с требованием оплатить задолженность по кредитному договору, однако данное требование заемщиком не исполнено, задолженность не погашена.

Кредит, предоставленный заемщику по кредитному договору, обеспечен поручительством ответчиков.

18.01.2018 между ПАО РОСБАНК и обществом "Вентон-Медикал" (поручитель) заключен договор поручительства № URL/PR/005/18 от 18.01.2018.

18.01.2018 между ПАО РОСБАНК и обществом "Каэстра" (поручитель) заключен договор поручительства № URL/PR/006/18 от 18.01.2018.

Согласно пунктам 1.1 каждого из договоров поручительства поручитель настоящим обязуется отвечать солидарно с должником перед банком в полном объеме за исполнение должником любых и всех его обязательств (включая настоящие обязательства и обязательства, которые могут возникнуть в будущем), возникающих из или в связи с основным договором (далее – "обеспеченные обязательства"), включая, но не ограничиваясь, обязательства по: уплате суммы основного долга, процентов, любых иных платежей, комиссий и возмещений, включая, если применимо, компенсацию (уплату) любых затрат (в том числе, но не ограничиваясь, судебных издержек), а также процентов, неустоек (штрафов, пеней) и убытков банка, возникающих в связи с защитой и соблюдением прав банка по основному договору и/или просрочкой исполнения; и возврату (или возмещению) денежных средств, причитающихся банку в соответствии с основным договором, а также по уплате процентов, возникающих в силу закона, в случае если основной договор или какое-либо его положение признается недействительным (включая, если применимо, требования о возмещении, возникающие на основании статьи 167 и/или главы 60 ГК РФ), а также, если применимо, обязательства должника возместить любые затраты и убытки банка, связанные с такой недействительностью.

Направленные в порядке досудебного урегулирования спора требования (претензии) банка от 29.12.2018 исх. №№ 204-19/663, 204-19/664 по погашению задолженности ответчиками добровольно не удовлетворены.

Поскольку задолженность по кредитному договору не погашена ни заемщиком, ни поручителями, банк обратился с настоящим иском к поручителям.

В силу части 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 указанной статьи).

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа и уплатить причитающиеся проценты (пункт 1 статьи 810, пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Статьей 813 ГК РФ предусмотрено, что при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые займодавец не отвечает, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором займа. Причитающиеся за пользование займом проценты уплачиваются заемщиком по правилам пункта 2 статьи 811 настоящего Кодекса.

В соответствии пунктом 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. 

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1, 2 статьи 363 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (пункт 1 статьи 331 ГК РФ).

Согласно расчету банка (т. 3 л.д. 27-54) задолженность по договору возобновляемой кредитной линии № URL/RK/002/18 от 18.01.2018 по состоянию на 06.03.2019 составляет 104 981 962 руб. 20 коп. за период с 29.12.2018 по 06.03.2019, из которых:

- задолженность по просроченному основному долгу – 99 997 902,37 руб.;

- задолженность по просроченным процентам – 1 534 214,41 руб.;

- проценты на просроченный основной долг – 1 205 454,16 руб.;

- пени на просроченный основной долг – 2 199 953,85 руб.;

- пени на просроченные проценты – 44 437,41 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у заемщика имеется просроченная задолженность по кредитному договору, что расчеты истца основного долга, процентов, неустойки являются правильным, что ответчики как поручители несут солидарную ответственность по обязательствам заемщика.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы ответчика 1, возражений истца на нее, заслушав объяснения представителя истца, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на верно установленных обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, и применимых нормах права. Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводам сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

Доводы апелляционной жалобы ответчика 1 судом апелляционной инстанции не принимаются.

В соответствии со статьей 37 АПК РФ подсудность, установленная статьями 35 и 36 АПК РФ, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Абзацами четвертыми пунктов 12 договоров поручительства банка с ответчиками установлено, что любые споры, разногласия и претензии, которые могут возникнуть из настоящего договора или в связи с ним подлежат разрешению в Арбитражном суде Свердловской области. В случае ликвидации Уральского филиала ПАО РОСБАНК все споры по договору разрешаются в Арбитражном суде города Москвы.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц Уральский филиал ПАО РОСБАНК не ликвидирован, и соответственно настоящий спор правомерно рассмотрен Арбитражным судом Свердловской области.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика 1 процедуры наблюдения в отношении каждого из ответчиков введены судами после принятия решения судом первой инстанции. Определением Арбитражного суда города Москвы от 26 июля 2019 года (резолютивная часть от 08 июля 2019 года) по делу № А40-317711/2018 введено наблюдение в отношении общества "Вентон-Медикал", определением Арбитражного суда Красноярского края от 05 июня 2019 года (резолютивная часть от 29 мая 2019 года) по делу № А33-159/2019 введено наблюдение в отношении общества "Каэстра".

Предъявление настоящего иска в арбитражный суд до введения процедуры наблюдения означает отсутствие оснований для оставления иска без рассмотрения на основании пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Расчеты задолженности по основному долгу, процентам и неустойкам проверены судом, ответчиками по существу не оспорены, соответствуют условиям кредитного договора и договоров поручительства, а также фактическим обстоятельствам дела, подлежат применению. Оснований для снижения неустойки на основании статьи 333 ГК РФ не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску судом первой инстанции распределены правильно в порядке статьи 110 АПК РФ.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Таким образом, основания для изменения или отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные частью 1 статьи 270 АПК РФ, отсутствуют.

Безусловные основания для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренные частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлены.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда от 23.05.2019 является законным и обоснованным.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражный суд Свердловской области от 23 мая 2019 года по делу № А60-7557/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

В.В. Семенов 

 

Судьи

В.Ю. Дюкин 

 

Д.И. Крымджанова